证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2021-006
上海复旦复华科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海复旦复华科技股份有限公司全资子公司上海复华复贤科
技开发有限公司拟出资2550万元人民币与上海奉贤投资（集团）有限公司、上海头桥发展（集团）有限公司共同投资设立上海复华奉投头桥经济发展有限公司，上海复华复贤科技开发有限公司将持有上海复华奉投头桥经济发展有限公司51%的股权。
? 本次交易构成关联交易。
? 除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与关联人发生关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易的概述
2021年2月8日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第十届董事会第三次会议，会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事褚建平先生、汪春元先生、陆燕女士、庄越女士已回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。董事会同意公司全资子公司上海复华复贤科技开发有限公司（以下简称“复华复贤”）与上海奉贤投资（集团）有限公司（以下简称“奉投集团”）、上海头桥发展（集团）有限公司（以下简称“头桥集团”）共同出资5000万元在上海市奉贤区投资设立上海复华奉投头桥经济发展有限公司（暂定，最终以工商登记部门核准登记名为准，以下简称“头桥项目公司”）。复华复贤拟以自筹资金的方式出资2550万元人民币，占标的公司股权比例51%；奉投集团拟出资2000万元人民币，占标的
公司股权比例40%；头桥集团拟出资450万元人民币，占标的公司股权比例9%。奉投集团为公司控股股东，因此奉投集团为本公司关联人，故本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与关联人发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、关联方及其他交易方的介绍
（一）关联方关系介绍
奉投集团为公司控股股东，因此奉投集团为本公司关联人，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
上海奉贤投资（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310120684024424Y
法定代表人：褚建平
注册资本：人民币50000万元整
成立日期：2009年1月12日
住所：上海市奉贤区南桥镇解放东路18号
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业登记代理，财务咨询，商务信息咨询，投资咨询，从事计算机科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市政公用建设工程施工，房屋建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，园林绿化工程施工，机电安装建设工程施工，水利水电建设工程施工，房地产开发经营，酒店管理，餐饮企业管理，物业管理，会务服务，展览展示服务，企业营销策划，文化艺术交流策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物进出口及技术进出口业务，机械设备、机电设备、电子产品、五金交电、针纺织品、橡塑制品、包装材料、建筑材料、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
奉投集团是奉贤区区属国有企业，由奉贤区国资委100%控股，成立于2009年1月，是由上海奉贤建设投资有限公司、上海奉贤水务建设投资有限公司、上
海奉贤道路建设投资有限公司、上海奉贤农业投资开发有限公司、上海奉贤融资担保有限公司、“百村”系列等国有和集体企业转型重组而成立的一家区属功能类管理型国有企业。集团立足于奉贤区国有资本和集体资本联动投资运营主体的功能定位，按照坚持一个工作核心、围绕两条业务主线、寻求三类合作伙伴、打造四个项目平台的“1234”总体工作思路，形成了“3+3+3”的全业务链工作布局。在招商引资求突破、资产类投资上规模、股权类投资提质量等方面取得了一定的工作成效。同时围绕乡村振兴战略，统筹运营国有和集体资本，全面打响“百村”品牌，不断实践和完善“壮大集体经济、增加农民收入”的新机制、新模式。截至2020年末，奉投集团本部总资产19.71亿元，长期股权投资8.24亿元，应收款项3.55亿元，净资产5.41亿，全年营业收入4426.08万元，净利润1251.71万元。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（三）其他交易方情况
上海头桥发展（集团）有限公司
统一社会信用代码：91310120MA1HTTHJ5W
法定代表人：龚晓
注册资本：人民币50000万元整
成立日期：2019年10月12日
住所：上海市奉贤区奉城镇二桥村748号7幢
经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，园林绿化工程施工，水利水电建设工程施工，房地产开发经营，日用百货、机械设备的批发、零售，商务信息咨询，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
头桥集团是奉贤区区管国有独资企业，核心业务为依法管理11个行政村、2个居委的行政工作以及投资管理和招商引资。自成立以来，头桥集团积极投入招商引资工作和投资建设管理，引进一批像“广微控股”“盛世新时代”“华民头桥”“司派企管”等优秀平台，同时引入东方美谷产业集聚中心，提升产业集聚，做强招商引资，以商引商。清退低效企业腾出工业用地800多亩。建设“四好农村公路”、“百路整治”、美丽约定、星级达标村建设等。
截至2020年末，头桥集团及子公司总资产0.7813亿元，应收款项0.1373亿元，净资产0.2257亿。2020年营业收入467万元，净利润-1663万元。头桥集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：对外投资及与关联方共同投资。
2、交易标的情况
公司名称：上海复华奉投头桥经济发展有限公司（暂定，以工商登记部门核准登记名为准）
公司住所：上海市奉贤区（以工商登记为准）
注册资本：5000万元
公司类型：有限公司股权结构：
| 股东名称 | 投资金额（万元） | 占比（%） |
| 上海复华复贤科技开发有限公司 | 2550 | 51 |
| 上海奉贤投资（集团）有限公司 | 2000 | 40 |
| 上海头桥发展（集团）有限公司 | 450 | 9 |
| 合计 | 5000 | 100% |
团出资450万元，占股比9%。后期根据项目要求进行增资扩股，各股东权利方式为同股同权。
3、头桥项目公司的日常管理和营运由复华复贤负责。
（二）经营管理
1、头桥项目公司设股东会，股东会审议全部事项均需由持有头桥项目公司三分之二及以上股份的股东审议通过。
2、头桥项目公司设董事会，董事会共7人，由复华复贤提名3名董事，奉投集团提名2名董事，头桥集团提名2名董事；设董事长1人，由董事会选举产生。董事长兼任头桥项目公司法定代表人。
3、头桥项目公司设总经理1名，由董事会聘任。
4、头桥项目公司设监事3名。
5、规划方案、预算成本控制、施工计划、销售方案及定价、租赁政策、资金使用方案、融资安排等事宜，由头桥项目公司总经理拟定方案，报董事会审核，三分之二以上的董事表决通过后方可执行。
（三）责任与保证
1、保证签署本协议已取得了合法授权，并且有能力履行本协议。
2、各方按股权比例和本协议约定，承诺按时出资，在管理头桥项目公司期间不以任何形式单方转移头桥项目公司利益。
3、协议任意一方均不得违反本协议约定的义务以及作出损害头桥项目公司运营或其他股东权益的不当行为。
五、对外投资对公司的影响
本次设立头桥项目公司是公司基于整体发展布局、立足于长远发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于公司在控股股东的支持下，拓宽公司业务领域，促进公司产业经营与资本经营的良性发展和产业整合，提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。头桥项目公司成立后将纳入公司的合并报表范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月8日召开公司第十届董事会第三次会议，会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事褚建平先生、汪春元先生、陆燕女士、庄越女士已回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司就关于对外投资暨关联交易的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。3、我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议，并且关联董事应该回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事就关于对外投资暨关联交易的事项，发表如下独立意见：在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事褚建平先生、汪春元先生、陆燕女士、庄越女士对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会审核意见
本次对外投资暨关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意将此事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。
七、对外投资的风险分析
设立头桥项目公司符合公司经营发展的需要，但在经营过程中可能会面临行业政策变化、市场竞争等方面的风险，公司将密切关注并积极采取应对措施以适应可能出现的政策调整，以保障投资收益。
头桥项目公司设立后，在实际运营过程中存在市场、管理等方面的风险。公司将强化头桥项目公司的法人治理结构，并不断适应业务要求和市场变化，推动头桥项目公司的稳定、健康发展。
本次拟设立的头桥项目公司尚未在工商行政管理部门完成登记注册，存在一定的不确定性，公司将认真执行工商行政管理部门相关要求，确保头桥项目公司注册符合要求。
八、备查文件
（一）上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第三次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2021年2月9日