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Francisco
| 关于广东顺控发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市 出具法律意见书的 律师工作报告 |
| 二〇一九年九月 |
5-2-2
目 录
第一部分 引 言 ...... 5
一、 律师事务所简介 ...... 5
二、 本所律师制作法律意见书的工作过程 ...... 5
三、 声明事项 ...... 8
四、 释义 ...... 9
第二部分 正 文 ...... 14
一、 发行人本次发行并上市的批准和授权 ...... 14
二、 发行人本次发行并上市的主体资格 ...... 18
三、 发行人本次发行并上市的实质条件 ...... 20
四、 发行人的设立 ...... 26
五、 发行人的独立性 ...... 31
六、 发行人的发起人、股东和实际控制人 ...... 38
七、 发行人的股本及其演变 ...... 48
八、 发行人的业务 ...... 58
九、 发行人的关联交易及同业竞争 ...... 69
十、 发行人的主要财产 ...... 101
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 118
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 130
十三、 发行人《公司章程》的制定与修改 ...... 138
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 141
5-2-3十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 158
十六、 发行人的税务 ...... 168
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工 ...... 173
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 179
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 183
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 184
二十一、 发行人招股说明书法律风险评价 ...... 187
附件一：控股股东控制的其他企业的基本信息 ...... 190
附件二：已取得权属证书的不动产 ...... 196
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北京市中伦律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：广东顺控发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广东顺控发展股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行并上市”）事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行并上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会、司法部第41号令）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会、司法部〔2010〕33号）等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
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第一部分 引 言
一、律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、重庆、杭州、南京、香港和日本东京、美国纽约、洛杉矶、旧金山、英国伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员2,400余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行并上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证，并在此基础上出具了《北京市中伦律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市的有关法律事项及发行
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人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：发行人本次发行并上市的批准和授权，发行人本次发行并上市的主体资格，发行人本次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的发起人、股东和实际控制人，发行人的股本及演变，发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人《公司章程》的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发行并上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1. 本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、辅助生产系统和配套设施的运行情况，了解了发行
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人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就本次发行并上市所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2. 本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房产、商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索；本所律师按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）等相关要求，协同保荐机构、会计师事务所制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、访谈询问、现场查看等方式对发行人报告期内的前10大客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集函证回函、访谈记录、确认函、抽查银行凭证等作为核查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
3. 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括工商部门、国家/地方税务部门、国土资源和规划部门、安全生产监督管理部门、质量技术监督部门、人力资源和社会保障部门、环保部门等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行并上市制作了法律意
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见书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
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作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
| 发行人/公司/股份公司/顺控发展 | 指 | 广东顺控发展股份有限公司 |
| 供水有限/有限公司 | 指 | 佛山市顺德区供水有限公司，发行人前身 |
| 供水总公司 | 指 | 佛山市顺德区供水总公司，发行人前身 |
| 顺控集团 | 指 | 广东顺德控股集团有限公司，发行人的控股股东 |
| 顺德区国资局 | 指 | 佛山市顺德区国有资产监督管理局，发行人的实际控制人 |
| 顺德区国资办 | 指 | 佛山市顺德区国有资产监督管理办公室 |
| 广东科创 | 指 | 广东省科技创业投资有限公司，发行人的股东 |
| 粤科路赢 | 指 | 广东粤科路赢创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东 |
| 粤科鑫泰 | 指 | 横琴粤科鑫泰专项壹号股权投资基金（有限合伙），发行人的股东 |
| 顺合公路 | 指 | 佛山市顺德区顺合公路建设有限公司，发行人的股东 |
| 伦教分公司 | 指 | 广东顺控发展股份有限公司伦教分公司 |
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| 勒流分公司 | 指 | 广东顺控发展股份有限公司勒流分公司 |
| 杏坛分公司 | 指 | 广东顺控发展股份有限公司杏坛分公司 |
| 容桂分公司 | 指 | 广东顺控发展股份有限公司容桂分公司 |
| 水业控股 | 指 | 佛山市顺德区水业控股有限公司 |
| 陈村分公司 | 指 | 佛山市顺德区水业控股有限公司陈村分公司 |
| 北滘分公司 | 指 | 佛山市顺德区水业控股有限公司北滘分公司 |
| 均安分公司 | 指 | 佛山市顺德区水业控股有限公司均安分公司 |
| 龙江分公司 | 指 | 佛山市顺德区水业控股有限公司龙江分公司 |
| 乐从分公司 | 指 | 佛山市顺德区水业控股有限公司乐从分公司 |
| 伦教镇自来水公司 | 指 | 顺德市伦教镇自来水公司 |
| 勒流自来水厂 | 指 | 顺德市勒流自来水厂 |
| 容桂自来水公司 | 指 | 佛山市顺德区容桂自来水公司 |
| 顺控环保 | 指 | 广东顺控环保产业有限公司 |
| 顺控环检 | 指 | 广东顺控环境检测科技有限公司 |
| 顺控环投 | 指 | 广东顺控环境投资有限公司 |
| 绿色科技 | 指 | 广东顺控绿色科技有限公司 |
| 海德公司 | 指 | 佛山市顺德区海德市政工程有限公司 |
| 粤财信托 | 指 | 广东粤财信托有限公司 |
| 城网公司 | 指 | 广东顺控城网建设投资有限公司 |
| 新城网公司 | 指 | 广东顺控新城网建设投资有限公司 |
| 诚合监理 | 指 | 广东顺德诚合工程建设监理有限公司 |
| 网顺路由 | 指 | 佛山市顺德区网顺路由信息管道建设有限公司 |
| 瀚蓝固废 | 指 | 佛山市南海瀚蓝固废处理投资有限公司 |
| 盈峰环境 | 指 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 |
| 恒顺交投 | 指 | 佛山市顺德区恒顺交通投资管理公司 |
| 诚顺公司 | 指 | 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司 |
| 顺德农商行 | 指 | 广东顺德农村商业银行股份有限公司 |
| 顺德保安 | 指 | 佛山市顺德区保安服务有限公司 |
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| 顺交投公司 | 指 | 广东顺控交通投资有限公司 |
| 桂畔海公司 | 指 | 佛山市顺德区顺控桂畔海水系治理有限公司 |
| 顺控物业 | 指 | 广东顺控物业发展有限公司 |
| 新城物业 | 指 | 佛山市新城物业发展有限公司 |
| 新城园林 | 指 | 佛山市新城园林绿化工程有限公司 |
| 顺隆资产 | 指 | 佛山市顺德区顺隆资产管理有限公司 |
| 家信水厂 | 指 | 广东家信水务集团有限公司 |
| 顺创联投 | 指 | 广东顺创联投发展有限公司 |
| 顺辰咨询 | 指 | 佛山市顺德区顺辰建筑工程咨询服务有限公司 |
| 顺德轨道 | 指 | 佛山市顺德区轨道交通投资有限公司 |
| 佛江高速 | 指 | 佛山市佛江高速公路有限公司 |
| 顺德华侨城 | 指 | 广东顺德华侨城实业发展有限公司 |
| 顺德科创 | 指 | 广东顺德科创管理集团有限公司 |
| 汇德物业 | 指 | 广东汇德物业管理有限公司 |
| 华桂园酒店 | 指 | 佛山市顺德区华桂园酒店有限公司 |
| 科德投资 | 指 | 佛山市顺德区科德投资管理有限公司 |
| 顺大公路 | 指 | 佛山市顺德区顺大公路有限公司 |
| 碧涛公司 | 指 | 广东顺控碧涛环境技术有限公司 |
| 实德投资 | 指 | 佛山市顺德区实德投资有限公司 |
| 顺蚬公路 | 指 | 佛山市顺德区顺蚬公路建设有限公司 |
| 顺德区政府 | 指 | 佛山市顺德区人民政府 |
| 顺德区公资办 | 指 | 佛山市顺德区公有资产管理办公室 |
| 长顺基业 | 指 | 顺德市长顺基业投资管理公司 |
| 中联羊城 | 指 | 广东中联羊城资产评估有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 顺德区市场安监局 | 指 | 佛山市顺德区市场安全监督管理局 |
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| 顺德区市场监管局 | 指 | 佛山市顺德区市场监督管理局 |
| 顺德区环运局 | 指 | 佛山市顺德区环境运输和城市管理局 |
| 顺德区国土局 | 指 | 佛山市顺德区国土城建和水利局 |
| 保荐人/主承销商/银河证券 | 指 | 发行人本次发行并上市的保荐人、主承销商中国银河证券股份有限公司 |
| 天职国际 | 指 | 发行人本次发行并上市聘请的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 发行人为本次发行并上市聘请的律师事务所北京市中伦律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所经办律师 |
| 本律师工作报告 | 指 | 《关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《广东顺控发展股份有限公司（筹）发起人协议》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行并上市制作的招股说明书 |
| 《审计报告》 | 指 | 天职国际出具的“天职业字[2019]32917号”《广东顺控发展股份有限公司审计报告》 |
| 《内控鉴证报告》 | 指 | 天职国际出具的“天职业字[2019]33733号”《广东顺控发展股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况审核报告》 | 指 | 天职国际出具的“天职业字[2019]33738号”《主要税种纳税情况说明审核报告》 |
| 本次发行并上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行股票并上市 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东顺控发展股份有限公司章程》及适时修改的版本 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2019年第五次临时股东大会通过的《广东顺控发展股份有限公司章程（草案）》，即发行人本次发行并上市后将实施的公司章程 |
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| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修正） |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元的人民币普通股 |
注：本律师工作报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
为对发行人本次发行并上市的批准和授权发表意见，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则；（2）发行人第二届董事会第十次会议全套文件，包括会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等；（3）发行人2019年第五次临时股东大会会议全套文件，包括会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等。本所律师核查结果如下：
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并上市的决议
2019年8月21日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。经核查，发行人本次股东大会的召集召开程序如下：
1. 发行人董事会于2019年8月6日召开第二届董事会第十次会议，审议了本次发行并上市的相关议案并发出召开2019年第五次临时股东大会的会议通知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2. 出席发行人2019年第五次临时股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。
3. 发行人2019年第五次临时股东大会以现场会议方式召开，采取记名方式投票表决，股东及股东代表按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4. 发行人2019年第五次临时股东大会对各项议案进行了逐项表决，符合有关规定。
5. 出席会议的股东以55,551.8730万股赞成，占有表决权股份数100.00%，逐项审议通过《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市
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的议案》。本所律师认为，发行人2019年第五次临时股东大会在召集、召开方式、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定，发行人有关本次发行并上市申请的决议内容合法有效发行人2019年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》的主要内容为：
1. 发行股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2. 发行主体：公司。
3. 发行数量：公司拟首次公开发行股票总数不超过6,200万股，不超过本次发行后总股本的10.05%，不低于本次发行后总股本的10%，最终发行数量由发行人董事会与主承销商根据申购情况协商确定，并以中国证监会核准为准。
4. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）。
5. 发行价格及定价方式：通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商根据初步询价情况确定发行价格，或按中国证监会规定的其他方式确定发行价格。
6. 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会核准的其他方式。
7. 申请上市交易所：深圳证券交易所。
8. 承销方式：余额包销方式承销。
9. 本次公开发行人民币普通股股票所募集资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | （万元） | 使用募集资金（万元） |
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| 序号 | 项目名称 | （万元） | 使用募集资金（万元） |
| 1 | 顺德右滩水厂二期扩建工程 | 29,304.67 | 28,252.86 |
| 2 | 右滩水厂DN1600给水管道工程 | 4,894.04 | 4,064.33 |
| 3 | 乐从至北滘DN800给水管道连通工程 | 7,478.54 | 7,338.49 |
| 4 | 北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程 | 3,473.03 | 3,403.80 |
| 5 | 陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程 | 1,862.23 | 1,855.93 |
| 6 | 陈村碧桂园DN600给水管道工程 | 1,077.80 | 1,073.12 |
| 7 | 顺控发展信息化建设项目 | 4,500.00 | 4,375.30 |
| 合计 | 52,590.31 | 50,363.83 | |
如本次发行实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金金额，则公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度以自有资金和银行借款等方式投入项目。募集资金到位后，本公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金及偿还银行借款。发行人本次发行募集资金存放于董事会指定的专户集中管理，做到专款专用。
11.决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月。
本所律师认为，发行人有关本次发行并上市的决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已依法授权董事会办理本次发行并上市相关事宜，授权范围、程序合法有效
发行人2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》，股东大会对董事会就本次发行并上市事宜的具体授权范围如下：
1. 负责本次发行并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包
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括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2. 在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
3. 在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
4. 签署、执行、修改、完成任何与本次发行与上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）。
5. 向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
6. 根据证券监管部门的要求和对本次发行申请的审核意见，对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
7. 如国家对首次公开发行股票有新的规定，根据新规定，对本次发行的具体方案作相应调整，并继续办理本次公开发行股票事宜。
8. 根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
9. 在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
10. 办理有关本次发行的其他所有相关手续。
11. 本授权的有效期为本次股东大会审议通过之日起24个月。
本所律师认为，发行人2019年第五次临时股东大会的召集、召开、表决方式和决议内容符合《公司法》、《首发管理办法》、其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会通过的决议内容及对董事会的授权合法、合规、真实、有效。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚待中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
为对发行人本次发行并上市的主体资格发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查供水有限及发行人的营业执照、全套工商档案资料、历次增资的验资报告、出资凭证；（2）核查发行人创立大会全套文件，包括会议通知、议案、签名册、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件；（3）核查顺德区国资办同意供水有限整体变更为股份有限公司的批复；（4）核查供水有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（5）核查发行人设立时的审计报告、验资报告、资产评估报告；（6）核查发行人股东签署的《发起人协议》；（7）核查发行人的主要财产；（8）审阅《招股说明书》；（9）核查其他重要的文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由顺控集团、顺合公路2名机构股东作为发起人，以供水有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产138,271.53万元为基础整体折股49,500万股，并于2015年10月20日经顺德区市场监管局登记设立的股份有限公司，设立时的注册资本为49,500.00万元。2018年9月，发行人的注册资本增加至55,551.8730万元，新增注册资本由广东科创、粤科路赢、粤科鑫泰分别认缴2,737.7521万元、2,017.2910万元、1,296.8299万元，并于2018年9月28日办理完毕工商变更登记手续。
截至本律师工作报告出具之日，依据顺德区市场监管局于2019年7月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606279985694J），发行人注册资本为55,551.8730万元；法定代表人为陈海燕；住所为佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层；公司类型为其他股份有限公司（非上市）；经营范围为“自来水供应；叁级市政工程施工；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；净水设备零售与安装；
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注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；净水剂检测；自来水加工与供应咨询服务。”
（二）发行人依法有效存续，持续经营三年以上
发行人系以供水有限经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，持续经营三年以上，不存在《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在权属纠纷
根据发行人设立及历次增资的验资报告、工商档案资料并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳。
发行人的主要资产均由发行人合法所有并控制，不存在重大权属纠纷。发行人主要资产的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。
（四）发行人的生产经营合法、合规，符合国家产业政策
发行人主要从事自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务。截至本律师工作报告出具之日，发行人已领取开展业务所需的全部执照、批准或许可证，没有收到有关部门撤销或拟撤销上述执照、批准或许可证的通知或警告。经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人主营业务、董事、高级管理人员未发生重大变化，报告期内实际控制人没有发生变更
发行人报告期内一直主要从事自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务；最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；报告期内，发行人的实际控制人由顺德区国资办变更为顺德区国资局，该等变更系由于2019年3月政府机构改革和职能调整所致，属于国有资产监督管理的整体性调整，且经省级有关机关决策通过，因此前述变更可视为公司控制权没有发生变更，具体详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的
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实际控制人”。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
本所律师对发行人各股东的持股情况进行了核查，取得了各股东出具的声明，并核查了发行人的工商档案资料等，证实发行人股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司，有效存续，具备本次发行并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
为对发行人本次发行并上市的实质条件发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（2）查阅发行人设立时的审计报告、《审计报告》、《内控鉴证报告》等；（3）查阅发行人的公司治理文件，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、《董事、监事及高级管理人员行为规范》、《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、《总经理工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》；（4）核查供水有限及发行人全套工商档案资料；（5）核查供水有限及发行人历次增资验资报告；（6）对发行人生产经营状况进行实地调查；（7）网络检索中国证监会和证券交易所最近三年有无与发行人相关的处罚情况；（8）核查发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关开具的无犯罪证明；（9）核查发行人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺；（10）核查《招股说明书》等申报文件；（11）核查工商、税务、国土、环保、质量监督、卫生、安全生产、社会保险及住房公积金等相关主管机关出具的证明；（12）核查中国证监会广东证监局的辅导验收文件；（13）发行人与银河证券签署的《保荐协议》及《承销协议》；（14）核查
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发行人的《企业信用报告》；（15）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的有关条件：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行并上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市有关条件：
（1）发行人本次发行前的股本为55,551.8730万元，本次发行股票总数不超过6,200万股，本次发行后发行人的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人拟首次公开发行股票总数不超过6,200万股，本次发行后发行人的股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例不低于发行后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
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3. 发行人本次发行由具有保荐资格的银河证券担任保荐人（主承销商），符合《证券法》第十一条第一款、第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1. 主体资格
（1）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人由供水有限以经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自供水有限设立之日起计算已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人设立时的出资及历次增资均办理了验资，并办妥了工商变更登记手续，发行人的注册资本已足额缴纳；发行人由供水有限整体变更为股份有限公司，供水有限的所有资产均由发行人承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）发行人主要从事自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务，且报告期内以自来水制售业务为主，属于水的生产和供应业，发行人已领取了经营其业务所需的执照、批准和许可证书，其生产经营符合其《营业执照》、《公司章程》和法律、法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》的第十一条的规定。
（5）发行人的主营业务为自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务，报告期内未发生变更；发行人的实际控制人为顺德区国资局，报告期内未发生变更；发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人由供水有限整体变更而来，其历次出资、增资及股权变动均办理了工商变更登记，发行人股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
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2. 规范运作
（1）发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》等规则，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人已聘请银河证券为其本次发行并上市提供辅导工作，并已通过中国证监会广东证监局的辅导验收，本所律师在辅导期内亦对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）发行人已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大经
营与投资决策管理制度》、《募集资金使用管理办法》等内部控制制度。天职国际就发行人的内部控制出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证财务报表的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
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（5）发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，发行人制订了《对外担保管理制度》，对发行人对外提供担保的审批、决策及风险防范等作了明确规定；截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）发行人制订了内部资金管理制度，截至本律师工作报告出具之日，不存在发行人的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天职国际出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
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（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表系以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相类似的经济业务，适用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露其关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人2016年、2017年、2018年、2019年1-6月合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为13,757.60万元、10,131.79万元、16,486.02万元、9,867.48万元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
②发行人2016年、2017年、2018年、2019年1-6月合并报表中的营业收入分别为64,102.72万元、70,178.34万元、84,657.11万元、54,888.51万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③发行人本次发行并上市前股本总额为55,551.8730万元，发行前股本总额不少于3,000万元；
④发行人截至2019年6月30日的无形资产（扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和采矿权后）为1,137.12万元，占发行人净资产的0.82%，发行人无形资产（扣除土地使用权、特许经营权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%；
⑤发行人最近一期不存在未弥补亏损。
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（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的特许经营权、知识产权及专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人本次发行并上市符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市已具备《证券法》、《公司法》及《首发管理办法》规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
为对发行人的设立发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查供水
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有限及发行人全套工商档案资料、历次增资的验资报告；（2）核查发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括会议通知、议案、议程、表决票、决议、会议记录等会议文件；（3）核查供水有限同意整体变更为股份有限公司的股东会决议；（4）核查发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（5）核查《发起人协议》；（6）核查有关发行人设立时的审计报告、验资报告及资产评估报告；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立的方式、程序、资格、条件符合法律、法规和规范性文件的规定
1. 设立方式
发行人系由供水有限以截至2015年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
2. 设立程序
（1）根据“广会审字[2015]G15039000015号”《佛山市顺德区供水有限公司2013年度、2014年度及2015年1-7月审计报告》，截至2015年7月31日，供水有限经审计的账面净资产为1,382,715,344.47元。
（2）2015年9月13日，供水有限股东会作出决议，同意供水有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“广东顺控发展股份有限公司”；以供水有限截至2015年7月31日的净资产1,382,715,344.47元为基础，按照比例1：0.35799折股为495,000,000股，股份公司的注册资本为495,000,000元，折股后的净资产余额887,715,344.47元计入股份公司的资本公积，供水有限原股东按照原出资比例持有股份公司的股份。
（3）2015年9月13日，顺控集团与顺合公路作为股份公司发起人签署《发起人协议》，对供水有限整体变更为股份有限公司所涉的相关事宜进行约定。
（4）2015年9月30日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于区供水有限公司整体变更为股份有限公司相关事项的批复》（顺国资办
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复[2015]97号），同意供水有限全体股东作为发起人，将供水有限整体变更为股份公司；同意以经审计的截至2015年7月31日的净资产1,382,715,344.47元，折为面值1.00元的普通股495,000,000股；供水有限整体变更为股份公司后，顺控集团持股488,203,155股，顺合公路持股6,796,845股，持股比例分别为
98.6269%和1.3731%。
（5）2015年10月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意供水有限整体变更为股份有限公司；以供水有限截至2015年7月31日经审计的净资产1,382,715,344.47元为基础，按照比例1：0.35799折股为495,000,000股（每股面值1元），股份公司的注册资本为495,000,000元，折股后的净资产余额887,715,344.47元计入股份公司的资本公积，供水有限原股东按照原出资比例持有股份公司的股份。
（6）根据天职国际出具的“天职业字[2019] 33133号”《验资报告》，截至2015年7月31日，发行人（筹）已收到全体股东以供水有限截至2015年7月31 日净资产折合的股本495,000,000元，余额887,715,344.47元作为发行人（筹）的资本公积。
（7）2015年10月20日，发行人经顺德区市场监管局登记，领取了统一社会信用代码为91440606279985694J的《营业执照》，公司类型变更为其他股份有限公司（非上市），注册资本为49,500万元。
（8）2015年11月23日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于广东顺控发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（顺国资办复[2015]107号），同意顺控发展上报的国有股权管理方案；确认顺控集团持有488,203,155股，占总股本98.6269%；顺合公路持有6,796,845股，占总股本
1.3731%，股权性质均为国有法人股。
3. 设立的资格、条件
（1）发行人设立时共有2名发起人，均为机构股东。经核查，上述发起人具备作为股份公司发起人的主体资格，符合法定人数，且半数以上在中国境内有
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住所。
（2）各发起人以供水有限经审计的账面净资产1,382,715,344.47元，按1：
0.35799的比例折合为股份有限公司的股本495,000,000股，折合的实收股本总额不高于供水有限的净资产额，各发起人在股份有限公司的持股比例与其在供水有限的持股比例相同。
（3）发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公司章程》内容符合法律、行政法规及部门规章的规定，并规定了股东大会、董事会、监事会的机构设置及议事规则等《公司法》规定应具备的内容。
（4）2015年11月23日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于广东顺控发展股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（顺国资办复[2015]107号），同意顺控发展上报的国有股权管理方案；确认顺控集团持有488,203,155股，占总股本98.6269%；顺合公路持有6,796,845股，占总股本
1.3731%，股权性质为国有法人股。
（5）2019年5月22日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广东顺控发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]665号），同意顺控发展国有股权管理方案。
综上，本所律师认为，供水有限在整体变更为股份有限公司时，取得了顺德区国资办出具的关于国有股权管理的批复，但未进一步取得省级国资部门的批复文件，与相关规定不符。但截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的国有股权管理批复文件，且未因前述事项受到主管部门的处罚，因此不会对发行人本次发行并上市造成实质障碍。
除前述事项外，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中未进行资产重组
发行人系以有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，在设立过程中没有
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进行资产重组，无需签订改制重组合同。发起人就供水有限整体变更为股份有限公司事宜于2015年9月13日签署的《发起人协议》，明确约定了折股方案、发行人的权利义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构、发起人的声明、陈述与保证、公司的筹建期、公司的组织机构、违约责任、不可抗力、通知、争议解决、协议的生效与变更等事宜。本所律师认为，发起人为设立发行人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已履行的审计、资产评估及验资程序
根据“广会审字[2015]G15039000015号”《佛山市顺德区供水有限公司2013年度、2014年度及2015年1-7月审计报告》，截至2015年7月31日，供水有限的净资产为1,382,715,344.47元。
2015年9月28日，中联羊城出具“中联羊城评字【2015】第XHMPC0392号”《佛山市顺德区供水有限公司拟实施股份制改造涉及佛山市顺德区供水有限公司股东权益（净资产）资产评估报告书》，评估确认，截至评估基准日2015年7月31日，供水有限净资产的评估值为290,072.65万元。
2019年8月6日，天职国际出具“天职业字[2019] 33133号”《验资报告》，经审验，截至2015年7月31日，发行人（筹）已收到全体股东以供水有限截至2015年7月31 日净资产折合的股本495,000,000，余额887,715,344.47元作为发行人（筹）的资本公积。
经核查，上述审计机构、评估机构及验资机构在出具前述报告时，均具有证券期货业务资格。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）创立大会的召开程序及决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定
发行人创立大会的召集人为股份公司筹备组，筹备组于2015年9月13日向全体发起人、董事候选人及非职工代表监事候选人等相关人员发出通知，决定于2015年10月8日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。
根据会议的议案、表决票、议案及会议记录等文件，全体发起人及其代表出席了会议，代表股份49,500万股，占有表决权股份总数的100.00%。发行人创立大会暨第一次股东大会采取记名方式投票表决，审议通过《广东顺控发展有限公司章程》、《关于选举广东顺控发展股份有限公司第一届董事会组成人员的议案》等议案，并选举产生发行人第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事，听取发行人第一次职工代表大会关于选举发行人第一届职工代表监事的决定，并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关事项。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及决议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司前未取得省级国资主管部门出具的国有股权管理批复不符合相关法律法规的规定，但截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得有权机关出具的国有股管理的批复，且未因前述事项受到主管部门的处罚。除前述事项外，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在实质性的法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
为对发行人的独立性发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人的《公司章程》及《营业执照》；（2）核查发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问卷；（3）核查发行人关联交易的交易文件及付款凭证；（4）核查本次发行并上市募集资金投资项目的备案文件和可行性研究报告；（5）核查发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；（6）核查发行人高级
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管理人员、财务人员与发行人签署的劳动合同；（7）核查发行人的财务管理制度；
（8）核查发行人的组织架构图；（9）核查发行人主要资产权属证书；（10）核查发行人采购、生产、销售管理制度；（11）核查发行人及董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺函；（12）实地调查发行人的经营场所；（13）查阅发行人报告期内的审计报告；（14）核查供水有限及发行人历次增资的验资报告；（15）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的业务独立性
1. 发行人拥有独立的采购、生产、销售和服务业务体系，可自主进行并完成生产经营中各环节工作。
2. 发行人主要从事自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务，发行人的业务从采购、生产、销售到服务等商业活动均由其自主决策、独立进行。
经核查，发行人独立进行主营产品的生产和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在同业竞争的情形，有关情况详见本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”。
3. 报告期内，发行人与关联方之间不存在显失公平的关联交易（关联交易具体情况详见本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”），不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。
4. 本次发行并上市募集资金拟投资项目由发行人或其全资子公司自行实施，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他主要关联方的情形；该等项目的投资属于发行人主营业务的投资，该等项目实施后不会与主要关联方形成同业竞争，或增加发行人与主要关联方的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，无需依赖控股股东、实际控制人或其他关联方，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立性
发行人目前已拥有生产经营主营业务所必要的经营场所、生产设备、配套设
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施等资产，已形成独立完整的采购、生产、销售系统；发行人在供水有限的基础上通过整体变更的方式设立，依法承继了供水有限的全部资产，发行人主要资产具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。发行人已对各项资产进行独立登记、建账、核算和管理，建立了完整的固定资产清册。截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的主要资产不存在重大权属纠纷。截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”所述的建筑物未取得权属证书外，发行人合法拥有与经营有关的土地、房屋、主要设备等财产的所有权或使用权，各项房地产等资产均已取得相应的权属证书。经核查发行人主要资产的权属证书、《审计报告》及发行人出具的说明，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立。
（三）发行人具有独立完整的采购、生产、销售系统
根据发行人提供的材料及本所对发行人生产经营场所及采购、生产、销售等情况的核查，发行人属于生产经营企业，目前拥有以下采购、生产、销售系统：
1. 发行人的采购系统
公司实行集中采购模式，建立并有效执行了采购相关内部控制制度。公司采购过程主要包括申购单位提出申请、相关专业部门审核、分级审批、集中采购等环节，其中，日常类物资采购由专人汇总后统一提出，应急类物资采购则可随时提出申购计划。在履行内部程序后，采购员根据采购内容及金额，按公司内部制度，通过询价、招投标等方式，最终确定供应商及供货价格、条件。同时，为有效地评价和选择合格供应商，确保供应商具备良好的供货履约能力和售后服务水平，公司亦建立了供应商目录，对供应商进行日常管理考核。而采购货物送达后，须经公司验收合格方可办理进入仓库的手续。
发行人建立了独立完整的采购系统，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他主要关联方的情形，具有独立性。
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2. 发行人的生产系统
公司自来水制售业务属于公用事业范畴，关系当地民生。为确保供水范围内的用户能安全、稳定地使用自来水，减少因停水对居民生活、地方经济的影响，公司实行每日24小时的连续制水、供水机制，并通过供水调度中心以及各水厂单位对出厂水质和供水水压进行监控、管理。同时，公司针对因停电、供水设施修建等客观情况以及其他紧急事故或不可抗力事件，而造成水厂停产或减产的情形，制定了提前通知及其他应急方案。
发行人建立了独立完整的生产系统，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他主要关联方的情形，具有独立性。
3. 发行人的销售系统
公司基于《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）等相关规定，相应制定了内部控制制度。在接受用户的报装水表申请、核定用户类型后，公司与用户签订供水合同及收费协议，并完成水表安装，最终将用户信息录入收费系统。此后，公司根据合同约定，通过自来水管网向用户供水，且定期抄录用户水表后，将当期经校对的抄收用水量数据导入营业收费系统，批量算费，由此生成当期与用户结算的自来水费。收款方式上，公司主要通过委托银行代扣收取款项，对代扣失败以及选择其他收款方式的用户，则通过银行转账、财付通、支付宝、微信、自助缴费终端、实时单笔扣费等其他渠道或方式收取款项。
发行人建立了独立完整的销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他主要关联方，具有独立性。
本所律师认为，发行人已具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖关联方才能生产经营的情形。
（四）发行人的人员独立
根据发行人确认及相关人员的承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、常务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员均通过合法程序产生，不存在由控股股东、实际控制人直接任免的
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情形。经核查，除在发行人及其子公司任职以外，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
| 陈海燕 | 董事长、总经理 | 顺控集团 | 董事 | 发行人的控股股东 |
| 宋炜 | 董事、常务副总经理、总会计师 | 佛山市华顺力汽车能源有限公司 | 董事 | 无 |
| 曾鸿志 | 董事 | 江西财经大学 | 金融学院副教授 | 无 |
| 恒邦财产保险有限公司 | 资金运用中心总经理 | 无 | ||
| 共青城鸿源投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 无 | ||
| 李云晖 | 董事 | 广州龙腾出行网络科技股份有限公司 | 监事 | 无 |
| 中星技术股份有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 佛山菱致机电设备有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 广东粤科创业投资管理有限公司 | 投资经理 | 无 | ||
| 李波 | 独立董事 | 北京大成（广州）律师事务所 | 高级合伙人、律师 | 无 |
| 朱闽翀 | 独立董事 | 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 副总经理、董事会秘书 | 无 |
| 宜宾金刚新材料有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 刘小清 | 独立董事 | 深圳市燕麦科技开发有限公司 | 独立董事 | 无 |
| 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 | 独立董事 | 无 |
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| 姓名 | 担任的职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 兼职单位与发行人的关联关系 |
| 董小星 | 监事会主席 | 顺控集团 | 投资总监 | 发行人的控股股东 |
| 王勇 | 监事 | 顺控集团 | 监事、综合管理部主管、《顺控人》副主编、工会副主席 | 发行人的控股股东 |
| 深圳市海洋物业管理服务有限公司 | 执行董事、总经理 | 无 | ||
| 深圳市海洋创业孵化器有限公司 | 执行董事、总经理 | 无 | ||
| 广东顺控供水资源整合建设有限公司 | 监事 | 无 | ||
| 何志存 | 监事、风控监审部副部长 | 广东顺控供水资源整合建设有限公司 | 监事 | 无 |
| 彭丹红 | 副总经理 | 诚合监理 | 董事 | 发行人控股股东控制的企业 |
| 网顺路由 | 董事 | 发行人控股股东控制的企业 | ||
| 袁慧燕 | 总经理助理 | 佛山珠江传媒网络有限公司 | 董事 | 无 |
| 佛山市顺德区顺融投资有限公司 | 监事会主席 | 无 | ||
| 顺创联投 | 监事会主席 | 无 | ||
| 广东顺德东部新城投资开发有限公司 | 监事会主席 | 无 | ||
| 顺辰咨询 | 董事兼工会主席 | 无 |
截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、常务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业中担任除董事、监事以外的
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其他职务和领取薪酬的情况；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司外的其他企业中兼职或领取薪酬的情况。本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的选举或聘任符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在违反规定任职和兼职的情形，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立性
根据《公司章程》及发行人整体变更为股份公司之后的历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人设立了董事会、监事会和总经理负责制的经营管理层。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会，其中审计委员会下设风控监审部；董事会聘任了董事会秘书。发行人还根据市场、经营环境需要设置了投资发展部、财务管理部、人力资源部、综合管理部等内部经营管理机构。发行人的组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定独立行使管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方机构混同的情况。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有独立、完整的组织机构，不存在与控股股东、实际控制人及主要关联方机构混同的情形，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已设有独立的财务部门，配置独立的财务人员，该等财务人员均在发行人专职工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，并依照法律、法规的规定制定了财务管理制度；发行人自设立后即独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，未将资金存入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的银行帐户。发行人单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税。
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根据《审计报告》，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，在经营管理过程中财务行为和财务运作规范。
本所律师认为，发行人拥有独立的财务核算体系和财务管理制度，资金运作独立并独立纳税，发行人财务独立。
综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的采购、生产、销售系统，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力；发行人在独立性方面不存在严重缺陷，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人的发起人、股东和实际控制人
为对发行人的发起人、股东和实际控制人发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查《发起人协议》；（2）核查发行人设立时的审计报告、验资报告；（3）核查供水有限及发行人全套工商档案资料、历次增资的验资报告；（4）核查发行人股东的营业执照、章程或合伙协议；（5）核查发行人股东出具的承诺函、确认文件；（6）核查股东是否属于需要备案的私募投资基金；（7）对发行人股东持股的原因、真实性及关联关系进行核查；（8）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证券投资基金业协会等网站查询；（9）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的发起人
1. 根据《发起人协议》、及工商登记资料，供水有限整体变更为股份有限公司时，共有以下2名发起人，各发起人于发行人设立时的股份认购情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 发起人性质 |
| 1 | 顺控集团 | 488,203,155 | 98.63% | 境内法人 |
| 2 | 顺合公路 | 6,796,845 | 1.37% | 境内法人 |
| 合计 | 495,000,000 | 100.00% | —— | |
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2. 以上发起人发起设立发行人时，半数以上的发起人在中国境内有住所。
3. 发行人设立的总股本为49,500.00万元。各发起人根据法律规定，以截至2015年7月31日供水有限经审计的净资产为依据，按1：0.35799的比例折股确定发行人的注册资本。各发起人在发行人的持股比例与在供水有限的持股比例相同，发起人投入的资产产权清晰。供水有限所拥有的资产和债权、债务均由发行人承继，不存在因出资而产生的法律障碍。
4. 在发行人设立过程中，不存在发起人将其全资或附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
本所律师认为，上述发起人依法存续，均具备作为股份公司股东的资格，不存在法律法规禁止投资股份公司的情形；发起人的人数及其住所、股本数额符合法律、法规和规范性文件要求；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完毕工商登记手续，发起人对股份有限公司的出资行为符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现有股东
1. 发行人现有股东的持股情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 1 | 顺控集团 | 488,203,155 | 87.8823% | 国有法人股 |
| 2 | 广东科创 | 27,377,521 | 4.9283% | 国有法人股 |
| 3 | 粤科路赢 | 20,172,910 | 3.6314% | 非国有法人股 |
| 4 | 粤科鑫泰 | 12,968,299 | 2.3344% | 非国有法人股 |
| 5 | 顺合公路 | 6,796,845 | 1.2235% | 国有法人股 |
| 合计 | 555,518,730 | 100.00% | —— | |
经核查，发行人现有股东的基本情况如下：
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（1）顺控集团
根据顺控集团持有的顺德区市场监管局于2019年9月3日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息系统”查询，顺控集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东顺德控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606555602048H |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼2109 |
| 法定代表人 | 李文军 |
| 注册资本 | 200,000.00万元 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 |
| 成立日期 | 2010年5月19日 |
| 营业期限 | 长期 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，顺控集团依法存续，顺控集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 顺德区国资局 | 200,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
（2）广东科创
根据广东科创持有的广东省工商局于2016年3月22日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，广东科创的基本情况如下：
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| 企业名称 | 广东省科技创业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914400001903475065 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 广东省广州市天河区珠江西路17号4301房自编号1房 |
| 法定代表人 | 汪涛 |
| 注册资本 | 104,020.79万元 |
| 经营范围 | 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资业务；咨询业务；产业园投资；物业出租。 |
| 成立日期 | 1992年11月5日 |
| 营业期限 | 长期 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，广东科创依法存续，广东科创的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东省粤科金融集团有限公司 | 104,020.79 | 100.00% |
| 合计 | 104,020.79 | 100.00% | |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，广东省粤科金融集团有限公司系由广东省人民政府设立的国有独资公司。
（3）粤科路赢
根据粤科路赢持有的江门市工商局于2018年7月9日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，粤科路赢的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东粤科路赢创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440700MA51YW1KXD |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 江门市蓬江区东华一路31号三层4M-14M AM-DM轴自编301室 |
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| 执行事务合伙人 | 广东科瑞投资管理有限公司（委派代表：武峻） |
| 出资额 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 股权投资及管理；项目投资；创业投资。 |
| 成立日期 | 2018年7月9日 |
| 营业期限 | 2018年7月9日至2025年7月9日 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，粤科路赢依法存续，粤科路赢的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 广东科瑞投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 广州路赢财务管理有限公司 | 7,000.00 | 70.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 广东省粤科江门创新创业投资母基金有限公司 | 2,900.00 | 29.00% | 有限合伙人 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | —— | |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，粤科路赢的普通合伙人广东科瑞投资管理有限公司系广东省粤科金融集团有限公司通过广东粤科创业投资管理有限公司持股100%的企业，广东省粤科金融集团有限公司系广东省人民政府独资的国有企业。
（4）粤科鑫泰
根据粤科鑫泰持有的珠海市横琴新区工商局于2018年8月14日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，粤科鑫泰的基本情况如下：
| 企业名称 | 横琴粤科鑫泰专项壹号股权投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA51R9551F |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-49847（集中办公区） |
| 法定代表人 | 深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈忆青） |
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| 出资额 | 4,650.00万元 |
| 经营范围 | 合伙协议记载的经营范围：股权投资。 |
| 成立日期 | 2018年5月30日 |
| 营业期限 | 2018年5月30日至2024年5月30日 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，粤科鑫泰依法存续，粤科鑫泰的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 1 | 深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 2.15% | 普通合伙人 |
| 2 | 詹政 | 630.00 | 13.55% | 有限合伙人 |
| 3 | 横琴青鼎诺泰股权投资基金（有限合伙） | 480.00 | 10.32% | 有限合伙人 |
| 4 | 王莎宁 | 420.00 | 9.03% | 有限合伙人 |
| 5 | 卢沛良 | 210.00 | 4.52% | 有限合伙人 |
| 6 | 刘刚 | 200.00 | 4.30% | 有限合伙人 |
| 7 | 张树兰 | 200.00 | 4.30% | 有限合伙人 |
| 8 | 周振清 | 160.00 | 3.44% | 有限合伙人 |
| 9 | 张卉 | 150.00 | 3.23% | 有限合伙人 |
| 10 | 庄轲敏 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 11 | 高跃平 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 12 | 余焕全 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 13 | 胡惠玲 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 14 | 卢颖臻 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 15 | 黄旭晖 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 16 | 叶嘉权 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 17 | 廖嘉城 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 18 | 卢培珊 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 19 | 陈秋明 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
| 20 | 饶红岗 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 21 | 李旭 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 22 | 欧东晓 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 23 | 袁文忠 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 24 | 周朝明 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 25 | 徐树峰 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 26 | 谢诚荣 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 27 | 刘杰生 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 28 | 王建民 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 29 | 袁泉 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 30 | 黄颖玲 | 100.00 | 2.15% | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,650.00 | 100.00% | —— | |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，粤科鑫泰的普通合伙人深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 珠海青鼎泰投资管理有限公司 | 550.00 | 55.00% |
| 2 | 广东粤科创业投资管理有限公司 | 450.00 | 45.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
(a) 珠海青鼎泰投资管理有限公司
截至本律师工作报告出具之日，珠海青鼎泰投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广州市南沙区青鼎泰股权投资中心（有限合伙） | 990.00 | 99.00% |
| 2 | 吴安东 | 10.00 | 1.00% |
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| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
截至本律师工作报告出具之日，广州市南沙区青鼎泰股权投资中心（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴安东 | 普通合伙人 | 560.00 | 56.00% |
| 2 | 庄轲敏 | 有限合伙人 | 210.00 | 21.00% |
| 3 | 周振清 | 有限合伙人 | 180.00 | 18.00% |
| 4 | 侯瑶 | 有限合伙人 | 50.00 | 5.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | ||
(b) 广东粤科创业投资管理有限公司
截至本律师工作报告出具之日，广东粤科创业投资管理有限公司是广东省粤科金融集团有限公司的全资子公司。
（5）顺合公路
根据顺合公路持有的顺德区市场监管局于2019年3月17日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息系统”查询，顺合公路的基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山市顺德区顺合公路建设有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144060661765256X7 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼18楼1810号之五 |
| 法定代表人 | 叶桂莹 |
| 注册资本 | 31,110.00万元 |
| 经营范围 | 建设和经营三善大桥至龙江公路，三乐公路三乐路段，大沙路段,中线公路杏均路段及东线公路。 |
| 成立日期 | 2004年11月9日 |
5-2-46
| 营业期限 | 长期 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，顺合公路依法存续，顺合公路的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 顺交投公司 | 31,110.00 | 100.00% |
| 合计 | 31,110.00 | 100.00% | |
2. 现有机构股东私募投资基金（管理人）备案、登记情况
经核查，发行人的现有股东为五名机构股东，其中粤科路赢和粤科鑫泰为私募投资基金，并已经办理完毕备案手续，具体情况如下：
（1）粤科路赢
粤科路赢于2018年8月6日办理了私募投资基金备案，备案编码为SEG829；其基金管理人广东粤科风险投资管理公司于2014年5月20日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002276。
（2）粤科鑫泰
粤科鑫泰于2018年8月31日办理了私募投资基金备案，备案编码为SEL168；其基金管理人广东粤科风险投资管理公司于2014年5月20日办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002276。
根据顺控集团、广东科创、顺合公路出具的说明，并经核查，顺控集团、广东科创、顺合公路系以自有资金向发行人投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
3. 现有股东所持发行人股权清晰性及股东间关联关系核查
为对现有股东所持发行人的股权权属是否清晰发表意见，本所律师进行了如
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下核查工作：（1）核查现有股东的营业执照等主体证明文件；（2）核查现有股东的章程或合伙协议等文件；（3）查阅现有股东出具的关于所持发行人股权真实、确定、清晰的确认文件；（4）核查了现有股东取得发行人股权的出资证明文件；
（5）对现有股东之间的关联关系进行了核查。
根据发行人股东出具的声明、承诺及本所律师对发行人股东访谈所得的信息，股东对发行人的出资，均为其来源合法的资金，发行人各股东所持股权真实、合法，与其他股东之间以及与本次发行并上市有关的第三方中介机构之间，不存在任何委托持股情况。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东之间存在以下关联关系：
（1）顺控集团与顺合公路同受顺德区国资局控制；
（2）广东粤科创业投资管理有限公司分别持有粤科路赢普通合伙人、粤科鑫泰普通合伙人100%、45%的股权；粤科鑫泰与粤科路赢的管理人均为广东粤科风险投资管理有限公司，广东粤科风险投资管理有限公司、广东粤科创业投资管理有限公司与广东科创均是广东省粤科金融集团有限公司控制的企业。
（三）发行人的实际控制人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，顺控集团持有发行人87.88%的股份，系发行人的控股股东；顺控集团系顺德区国资局持股100%的企业，因此，发行人的实际控制人系顺德区国资局。
截至本律师工作报告出具之日，发行人股东顺合公路亦是顺德区国资局控制的企业，持有发行人1.22%的股份，顺德区国资局通过顺控集团和顺合公路合计控制发行人89.10%股份的表决权。
经核查，报告期内，顺控集团一直系发行人的控股股东，持有发行人的股份比例均超过85%，顺德区国资办一直持有顺控集团100.00%的股权，2019年9月3日，顺控集团的股东由顺德区国资办变更为顺德区国资局。鉴于佛山市顺德区于2019年初实施了机构改革，根据《中共佛山市顺德区委 佛山市顺德区人民政府关于印发<佛山市顺德区机构改革方案>的通知》（顺委发[2019]4号）及顺德
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区国资局出具的证明文件，经广东省委批准，佛山市顺德区组建顺德区国资局，相关机构的国有企业监管、国有企业保值增值监督等职责交由顺德区国资局负责。2019年3月，顺德区国资局正式组建成立，顺德区国资办的职责转由顺德区国资局承担，因此，发行人的实际控制人于2019年3月由顺德区国资办变更为顺德区国资局。鉴于前述变更系由于政府机构改革及职能调整所致，不影响公司控制权的稳定性及持续发展和盈利能力，不存在规避关联交易和同业竞争的情形，亦未对公司经营管理层的稳定性、主营业务和独立性产生重大不利影响，同时，前述变更属于国有资产监督管理的整体性调整，且经省级有关机关决策通过，根据《<首次公开发行股票并上市公司管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，前述变更可视为公司控制权没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人现有股东所持发行人股份均以合法的方式取得，权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷；截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人为顺德区国资局；2019年3月，发行人的实际控制人由顺德区国资办调整为顺德区国资局，该调整系由于政府机构改革和职能调整所致，不影响公司控制权的稳定性及持续发展和盈利能力，不存在规避关联交易和同业竞争的情形，亦未对公司经营管理层的稳定性、主营业务和独立性产生重大不利影响，同时，前述变更属于国有资产监督管理的整体性调整，且经省级有关机关决策通过，根据相关规定，前述变更可视为公司控制权没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
为对发行人的股本及其演变发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查供水有限及发行人全套工商档案资料；（2）核查股东历次出资的验资报告、出资凭证、股权转让价款支付的付款凭证；（3）查阅相关政府主管部门出具的批复、证明文件；（4）查阅评估机构出具的评估报告等文件及评估结果备案证明；
（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
发行人由供水有限整体变更设立，发行人各阶段的股本设置及其演变情况如
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下：
（一）整体变更为股份公司前的阶段
1. 1992年9月，顺德市自来水公司设立
1992年9月7日，顺德市机构编制委员会向顺德市市政建设局下发《关于成立“顺德市自来水公司”的批复》（顺编字（92）第19号），同意成立“顺德市自来水公司”，经济上实行独立核算，自负盈亏，行政上隶属顺德市市政建设局。
1992年9月12日，顺德市市政建设局签署了《顺德市自来水公司章程》，对公司的名称、经营范围、注册资本、资金来源等事项进行了规定。
1992年9月22日，顺德县会计师事务所出具“（92）顺会良证字第235号”《验资证明书》，证明顺德市自来水公司收到顺德市市政建设局投入的固定资金
190.00万元，流动资金10.00万元，合计200.00万元。
经顺德市机构编制委员会审批同意，1993年12月15日，“顺德市自来水公司”改称为“顺德市供水总公司”。
2. 1996年1月，第一次变更主管部门
根据顺德市公有资产管理委员会于1995年12月12日向顺德市人民政府提请《关于设立市属资产运营公司及有关事项的请示》（顺公资委[1995]1号）和顺德市人民政府于1995年12月13日下发《批转市公资委<关于设立市属资产运营公司及有关事项的请示>的通知》（顺府发[1995]72号），长顺基业于1996年1月2日设立，是顺德市政府全资的有限责任公司，经顺德市人民政府（通过顺德市公有资产管理委员会）授权，在市公资委授权和国家法律、法规规定的权限范围内，对所属市政府全资企业、市政府控股参股企业、市政府权益企业独立行使对公司法人财产的经营自主权。
2015年11月17日，顺德区国资办出具变更情况的说明，确认公司的主管部门于1996年1月由顺德市市政建设局变更为长顺基业。
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3. 2002年5月，第一次增资
2002年3月8日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具“顺康会审字（2002）第1209号”《审计报告》。经审计，截至2001年12月31日，顺德市供水总公司资本公积为9,815.06万元。2002年3月12日，长顺基业作出关于增加顺德市供水总公司注册资本的决定，顺德市供水总公司以资本公积转增注册资本300万元，转增后注册资本为500万元。
2002年4月8日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具“顺康会验字（2002）第1096号”《验资报告》，经审验，截至2002年3月25日，顺德市供水总公司从资本公积中转增实收资本300.00万元，累计实收资本（国家法人资本金）500.00万元。
2002年5月22日，顺德市工商局核准顺德市供水总公司本次增资的变更登记。
由于顺德撤市建区，2004年1月6日，顺德市供水总公司的名称变更为佛山市顺德区供水总公司。
4. 2009年9月，第二次变更主管部门及第二次增资
根据顺德区国资办2015年11月17日出具变更情况的说明，2009年9月，经有权机构批准，供水总公司的主管部门变更为顺德区公资办。2009年9月18日，佛山市顺德区工商局核准本次变更。
顺德区公资办于2009年9月30日出具《证明》，同意将供水总公司的注册资本增加至48,500.00万元。
2009年9月30日，佛山市康诚会计师事务所有限公司出具“佛康会验字（2009）第1209号”《验资报告》，经审验，截至2009年9月29日，供水总公司已收到顺德区公资办缴纳的新增注册资本48,000.00万元，出资方式为货币资金。
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2009年9月30日，佛山市顺德区工商局核准供水总公司本次增资变更。
5. 2009年12月，改制为有限责任公司
2009年12月11日，供水总公司召开总经理办公会议，同意供水总公司改制方案，并同意报呈顺德区公资办及顺德区政府审批。改制方案的主要内容为：
（1）按照《公司法》将企业改制为有限责任公司，并相应修改公司章程；改制后的公司名称为“佛山市顺德区供水有限公司”；供水总公司的债权债务由改制后的公司承担；（2）改制后公司的注册资本不变，股东仍为顺德区公资办；（3）原供水总公司的职工按劳动法规，由改制后的公司承继。
2009年12月16日，供水总公司第五届第五次职工代表大会审议通过《佛山市顺德区供水总公司关于企业改制问题的决议》，同意供水总公司改制方案，并选举梁泽辉为佛山市顺德区供水有限公司董事。
2009年12月18日，佛山市明科资产评估与土地房地产估价有限公司对供水总公司的资产和负债进行评估，并出具《佛山市顺德区供水总公司融资涉及的企业整体资产和负债资产评估报告》（佛明资评报字[2009]274号）。根据该评估报告，截至评估基准日2009年10月31日，供水总公司的总资产评估值为3,276,740,679.55元，总负债评估值为1,035,930,117.04元，净资产评估值为2,240,810,562.51元。
2009年12月25日，佛山市顺德区人民政府办公室向顺德区公资办下发《关于佛山市顺德区供水总公司改制及股权转让有关事宜的复函》（顺府办函[2009]908号），同意供水总公司改制为有限责任公司，名称变更为“佛山市顺德区供水有限公司”。
2009年12月25日，顺德区公资办签署了《佛山市顺德区供水有限公司章程》，对公司类型等事项进行了变更。
2009年12月28日，顺德区市场安监局核准供水有限本次变更。
本次变更完成后，供水有限的股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 顺德区公资办 | 48,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 48,500.00 | 100.00% | |
经核查，供水有限改制为有限责任公司时，评估机构出具的评估报告所载的评估目的与改制不符，且评估结果未在有权部门办理核准或备案手续。
鉴于供水有限本次改制已取得佛山市顺德区人民政府办公室的批准，且改制前后均是顺德区公资办独资的国有企业；同时，佛山市人民政府于2019年5月9日出具《佛山市人民政府关于确认广东顺控发展股份有限公司国有股权变更情况的函》（佛府函[2019]41号），确认本次改制未造成国有资产流失，因此，本所律师认为，前述程序瑕疵未造成国有资产流失，本次改制具有法律效力。
6. 2010年1月，第一次股权转让
2009年12月25日，佛山市顺德区人民政府办公室下发《关于佛山市顺德区供水总公司改制及股权转让有关事宜的复函》（顺府办函[2009]908号），同意顺德区公资办将其持有的公司35.70%的股权以8.00亿元转让给粤财信托；同意顺德区公资办按照其与粤财信托签订的《股权回购合同》约定的条件和方式回购粤财信托所持供水有限的股权。
2009年12月28日，顺德区公资办和粤财信托签署了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜，受让价格参照供水有限截至2009年10月31日净资产的评估值确定，即8.00亿元。
同日，顺德区公资办与粤财信托签署《股权回购合同》，回购标的为粤财信托持有供水有限的全部股权，回购价款包括期间回购价款和期末回购价款，期间回购价款按季支付，为剩余信托本金×回购溢价率×本季度计算日距上季度计算日之间的实际天数÷360，其中回购溢价率为中国人民银行公布的“三至五年金融机构人民币贷款基准利率+1.74%”。同时，顺德区公资办以其持有供水有限的剩余股权为其回购义务承担质押担保。
2010年1月7日，顺德区市场安监局核准供水有限本次变更。
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本次变更完成后，供水有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 顺德区公资办 | 31,185.50 | 64.30% |
| 2 | 粤财信托 | 17,314.50 | 35.70% |
| 合计 | 48,500.00 | 100.00% |
7. 2010年12月，第二次股权转让
2010年12月14日，供水有限股东会作出决议，同意粤财信托将所持公司
35.7%的股权转让给顺德区公资办，并就变更事项修改公司章程的相关条款。2010年12月16日，顺德区公资办和粤财信托根据《股权回购合同》签署了《佛山市顺德区供水有限公司股权转让合同》，约定前述股权转让事宜。截至2010年12月17日，顺德区公资办向粤财信托支付完毕回购价款。2010年12月24日，顺德区市场安监局核准供水有限本次变更。本次变更完成后，供水有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 顺德区公资办 | 48,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 48,500.00 | 100.00% | |
8. 2012年10月，股东更名
2011年7月3日，佛山市顺德区人民政府办公室下发了《关于同意顺德区公有资产监督管理委员会名称变更的复函》（顺府办函[2011]358号），同意将区公有资产监督管理委员会更名为顺德区人民政府国有资产监督管理委员会，下设顺德区国资办作为常设办事机构。2012年10月25日，供水有限股东更名为顺德区国资办，并办理完毕工商变更登记。
9. 2012年12月，无偿划转
2012年12月27日，顺德区国资办作出股东决定，同意将其持供水有限100%
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的股权，无偿划转给顺控集团（顺控集团系顺德区国资办独资的国有企业）。同日，顺德区国资办与顺控集团签订了《股权无偿划转协议书》，约定前述股权无偿划转事宜。2012年12月28日，顺德区国资办下发《佛山市顺德区国有资产监督管理办公室关于佛山市顺德区供水有限公司股东变更为广东顺控集团集团有限公司的批复》（顺国资办复[2012]77号），同意将供水有限的股东变更为顺控集团。2012年12月31日，顺德区市场安监局核准供水有限本次变更。本次变更完成后，供水有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 顺控集团 | 48,500.00 | 100.00% |
| 合计 | 48,500.00 | 100.00% | |
10. 2015年7月，第三次增资
2015年7月24日，顺德区国资办下发《顺德区国有资产监督管理办公室关于区供水公司增资扩股方案的批复》（顺国资办复[2015]76号），同意顺合公路以现金2,000.00万元认购供水有限增加的注册资本。本次增资扩股完成后，顺控集团和顺合公路分别持有供水有限98.6269%和1.3731%的股权。
2015年7月28日，供水有限、顺控集团和顺合公路签署《增资协议》，对上述增资事宜予以约定。
2015年7月29日，供水有限股东做出决定，同意供水有限注册资本增加至49,175.2175万元，新增注册资本675.2175万元由顺合公路以货币方式认缴，于2015年7月30日前缴足。
2015年7月29日，供水有限股东签署了新的公司章程，对股东变更及出资情况做出变更。
2015年7月30日，顺德区市场监管局核准本次变更登记。
2019年8月6日，天职国际出具“天职业字[2019]33713号”《验资报告》。
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经审验，截至2015年7月30日，供水有限已收到新股东顺合公路以货币方式缴纳的增资款项20,000,000.00元，其中计入新增注册资本（实收资本）6,752,175.00元，新增实收资本占新增注册资本的100.00%。其余13,247,825.00元作为资本溢价增加资本公积。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 顺控集团 | 48,500.0000 | 98.63% |
| 2 | 顺合公路 | 675.2175 | 1.37% |
| 合计 | 49,175.2175 | 100.00% |
经核查，本次增资主要系为符合变更为股份公司的股东条件，当时，顺合公路与顺控集团均属顺德区国资办全资的国有企业，增资价格系按照《佛山市顺德区供水有限公司2013年度、2014年度备考审计报告》（广会专字[2015]G14042620138号）所载公司合并报表中截至2014年12月31日的净资产确定。
（二）发行人设立时的股权结构
发行人由供水有限整体变更为股份有限公司（发行人设立的具体情况见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”），其设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 顺控集团 | 488,203,155 | 98.63% |
| 2 | 顺合公路 | 6,796,845 | 1.37% |
| 合计 | 495,000,000 | 100.00% | |
（三）发行人股本演变情况
供水有限整体变更为股份有限公司后，公司股票于2016年3月11日在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2018年6月19日终止挂牌。股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司的股权结构未发生变动。
公司股票在全国中小企业股份转让系统摘牌后，于2018年9月实施了一次
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增资，公司的股本由49,500万元增加至55,551.8730万元。公司前述增资履行了评估程序，并采取公开进场的交易方式，具体情况如下：
1. 评估与备案
2018年6月6日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对顺控发展截至评估基准日2017年12月31日的资产情况进行评估，并出具《广东顺控发展股份有限公司拟引进战略投资者所涉及的广东顺控发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-0627号）。截至评估基准日，顺控发展净资产评估值为171,523.93万元。
上述评估报告及评估结果于2018年6月29日在顺德区国资办予以备案。
2. 内部决策及进场交易程序
（1）2018年6月20日，发行人第一届董事会召开第二十四次会议，审议通过《关于公司拟增资扩股引入战略投资者的议案》，同意公司在广东联合产权交易中心和广州产权交易所以公开征集的方式确定战略投者，以根据评估结果计算的3.47元/股作为挂牌底价，发行5,500万股至8,735万股股份。
（2）2018年7月4日，顺德区国资办出具《关于广东顺控发展股份有限公司实施引入战略投资者具体方案的批复》（顺国资办复﹝2018﹞69号），同意顺控发展依法依规引入战略投资者。
（3）2018年7月5日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司拟增资扩股引入战略投资者的议案》，同意公司以公开征集的方式确定投资方，以每股3.47元作为挂牌低价，增发5,500万股至8,735万股股份。
（4）2018年7月6日，发行人在广东联合产权交易中心和广州产权交易所公开征集意向投资方，并于2018年9月5日确定符合资格的意向投资方为广东科创、粤科路赢、粤科鑫泰组成的联合体，顺控发展最终确定发行的股份数为60,518,730股。
（5）2018年9月12日，发行人、顺控集团、顺合公路与广东科创、粤科
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路赢、粤科鑫泰签署《广东顺控发展股份有限公司股权投资协议》。
（6）2018年9月25日，广州产权交易所出具《产权交易凭证》（交易编号：
G62018GD0000008），确认上述交易行为符合相关法律法规及产权交易规则的规定。
3. 验资
根据天职国际出具的“天职业字[2019]33127号”《验资报告》，截至2018年9月26日，公司已收到广东科创货币出资95,000,000元，其中27,377,521元作为新增注册资本，67,622,479元作为资本溢价增加资本公积；收到粤科路赢货币出资70,000,000元，其中20,172,910元作为新增注册资本，49,827,090元作为资本溢价增加资本公积；收到粤科鑫泰货币出资45,000,000元，其中12,968,299元作为新增注册资本，32,031,701元作为资本溢价增加资本公积。2018年9月28日，顺德区市场监管局核准本次变更，并向公司换发新的营业执照。
本次变更完成后，公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 顺控集团 | 488,203,155 | 87.8823% |
| 2 | 广东科创 | 27,377,521 | 4.9283% |
| 3 | 粤科路赢 | 20,172,910 | 3.6314% |
| 4 | 粤科鑫泰 | 12,968,299 | 2.3344% |
| 5 | 顺合公路 | 6,796,845 | 1.2235% |
| 合计 | 555,518,730 | 100.00% | |
（四）发行人股份质押情况
根据发行人股东出具的声明及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，各股东持有发行人的股份不存在质押，也不存在被司法冻结及其他股权受限制的情形。
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（五）发行人国有股设置及管理情况
2019年5月22日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于广东顺控发展股份有限公司国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2019]665号），同意顺控发展国有股权管理方案。顺控发展总股本55,551.8730万股，其中，顺控集团持有48,820.3155万股，占总股本87.8824%，股份性质为国有法人股（SS）；顺合公路持有679.6845万股，占总股本1.2235%，股份性质为国有法人股（SS）；广东科创持有2,737.7521万股，占总股本4.9283%，股份性质为国有法人股（SS）。
综上，本所律师认为，发行人整体变更为股份公司时的股权设置及股本结构未及时取得广东省国有资产监督管理委员会的确认，但已取得顺德区国资办的确认，并于之后取得了广东省人民政府国有资产监督管理委员会的确认，具有法律效力；各股东所持发行人的股份权属清晰，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动真实、有效；发行人股东所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
为对发行人的业务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人《公司章程》及《营业执照》；（2）核查供水有限及发行人全套工商档案资料；
（3）审阅《招股说明书》及《审计报告》；（4）核查发行人业务资质证书；（5）核查相关主管部门出具的证明；（6）核查发行人历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议的全套资料；（7）核查发行人出具的声明与承诺函；（8）查询中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统等公开网站；（9）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据《公司章程》及顺德区市场监管局于2019年7月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440606279985694J），发行人的经营范围为：自来水供应；叁级市政工程施工；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；净水设备零
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售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；净水剂检测；自来水加工与供应咨询服务。
根据发行人子公司现行的《营业执照》并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司的经营范围如下：
| 子公司名称 | 经营范围 |
| 水业控股 | 市政供水业投资、运营、管理；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；广东省范围内呼叫中心服务；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；集中式供水（公共供水，由分公司经营）；市政工程施工；自来水加工与供应咨询服务。 |
| 海德公司 | 城市供水工程，排水工程及污水处理工程，输送各类介质的钢管道、铸铁管道、玻璃钢管道、混凝土管道、塑料及复合管道等的制作与安装，以及与其配套的工程，市政工程施工。 |
| 顺控环投 | 生活垃圾处理、污泥干化处置、餐厨垃圾处理设施投资及相关技术咨询，生活垃圾、污泥、餐厨垃圾的收集、处理及发电，销售所产生的电力、蒸汽及附属产品，垃圾综合填埋，生活垃圾处理、污泥干化处置、餐厨垃圾处理设备及相关物资的销售。 |
| 顺控环保 | 承接环保工程；环境咨询服务；环境监测；环境监理；环境应急预案编制；危险废物、放射性废物和其他污染物的收集、贮存和处置（凭有效许可证经营）；污染治理；环境数据服务与运营；环保展览展示活动组织策划。 |
| 顺控环检 | 环境监测（水和废水监测、空气和废气监测、噪声污染监测、污泥检测、土壤检测）及技术研发、净水材料检测、二次供水检测、生物材料检测、检测设备咨询与服务（含在线监测仪器比对、运营与维护）、职业卫生监测与评价、水处理技术咨询与服务、环境治理技术咨询与服务、环保技术咨询服务、环境科学研究。 |
| 绿色科技 | 固体废料和废气的环保处理技术研发；提供废料处理业务的相关技术咨询服务；土壤、污泥和固体废物检测；固体废物收集、运输、贮存、处置（含焚烧、物化、综合利用）；销售蒸汽；水和废水检测；空气与废气检测。 |
经核查，发行人及其子公司主要从事自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务。
本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围已经相关工商主管机关登记，
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符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司实际从事的业务未超出其经登记的经营范围。
2. 发行人的生产经营方式
（1）采购模式
公司实行集中采购模式，建立并有效执行了采购相关内部控制制度。公司采购过程主要包括申购单位提出申请、相关专业部门审核、分级审批、集中采购等环节，其中，日常类物资采购由专人汇总后统一提出，应急类物资采购则可随时提出申购计划。在履行内部程序后，采购员根据采购内容及金额，按公司内部制度，通过询价、招投标等方式，最终确定供应商及供货价格、条件。同时，为有效地评价和选择合格供应商，确保供应商具备良好的供货履约能力和售后服务水平，公司亦建立了供应商目录，对供应商进行日常管理考核。而采购货物送达后，须经公司验收合格方可办理进入仓库的手续。
（2）生产模式
公司自来水制售业务属于公用事业范畴，关系当地民生。为确保供水范围内的用户能安全、稳定地使用自来水，减少因停水对居民生活、地方经济的影响，公司实行每日24小时的连续制水、供水机制，并通过供水调度中心以及各水厂单位对出厂水质和供水水压进行监控、管理。同时，公司针对因停电、供水设施修建等客观情况以及其他紧急事故或不可抗力事件，而造成水厂停产或减产的情形，制定了提前通知及其他应急方案。
（3）销售模式
公司基于《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）等相关规定，相应制定了内部控制制度。在接受用户的报装水表申请、核定用户类型后，公司与该用户签订供水合同及收费协议，并完成水表安装，最终将用户信息录入收费系统。此后，公司根据合同约定，通过自来水管网向用户供水，且定期抄录用户水表后，将当期经校对的抄收用水量数据导入营业收费系统、批量算费，由此生成当期与用户结算的自来水费。收款方式上，公司主要通过委托银行代扣收取款
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项，对代扣失败以及选择其他收款方式的用户，则通过银行转账、财付通、支付宝、微信、自助缴费终端、实时单笔扣费等其他渠道或方式收取款项。
3. 发行人及其分、子公司的主营业务
根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共设有4家分公司，分别为伦教分公司、容桂分公司、勒流分公司及杏坛分公司；发行人设有6家子公司，分别为水业控股、海德公司、顺控环保、顺控环检、顺控环投绿色科技；其中水业控股设有5家分公司，分别为陈村分公司、北滘分公司、均安分公司、龙江分公司、乐从分公司。经核查发行人及其分、子公司签署的业务合同，并经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司的主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 运营阶段 |
| 1 | 发行人及其各分公司 | 自来水制售 | 正式运营 |
| 2 | 水业控股及其各分公司 | 自来水制售 | 正式运营 |
| 3 | 海德公司 | 给水管网的建设 | 正式运营 |
| 4 | 顺控环保 | 环境咨询服务 | 正式运营 |
| 5 | 顺控环检 | 水质监测 | 正式运营 |
| 6 | 顺控环投 | 生活垃圾焚烧发电 | 试运营 |
| 7 | 绿色科技 | 固废处理 | 尚未正式运营 |
4. 发行人的生产经营许可和资质
经核查，就发行人及其子公司的自来水制售、垃圾焚烧发电业务，发行人及其控股子公司水业控股、顺控环投已经与顺德区环运局签署特许经营权协议，取得自来水供应及垃圾焚烧发电的特许经营权（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）特许经营权”）。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除特许经营权外，发行人及其分子公司已拥有其业务经营所必须的如下资质：
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（1）自来水制售业务资质
经核查，发行人及其子公司水业控股主要从事自来水制售业务，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司水业控股共计运营羊额水厂、容奇水厂、桂洲水厂、右滩水厂、西登水厂、北滘水厂、乐从水厂、均安水厂、龙江水厂等9个水厂，各水厂均已取得运营所必须的取水许可证、卫生许可证，具体如下：
(a) 取水许可证
| 序号 | 取水权人 | 证号 | 许可期限 | 发证机关 |
| 1 | 顺控发展（羊额水厂） | 取水（国珠）字[2013]第00004号 | 2023.03.27 | 水利部珠江水利委员会 |
| 2 | 顺控发展（容奇、桂洲水厂） | 取水（粤）字[2019]第00011号 | 2024.07.02 | 广东省水利厅 |
| 3 | 顺控发展（右滩水厂） | 取水（粤佛顺）字[2017]第00012号 | 2022.10.31 | 顺德区国土局 |
| 4 | 顺控发展（西登水厂） | 取水（粤佛顺）字[2018]第00003号 | 2022.11.30 | 顺德区国土局 |
| 5 | 水业控股（北滘水厂） | 取水（粤）字[2017]第00004号 | 2021.12.20 | 广东省水利厅 |
| 6 | 水业控股（乐从水厂） | 取水（粤佛顺）字[2017]第00025号 | 2020.11.30 | 顺德区国土局 |
| 7 | 水业控股（均安水厂） | 取水（粤佛顺）字[2017]第00026号 | 2022.11.30 | 顺德区国土局 |
| 8 | 水业控股（龙江水厂） | 取水（粤佛顺）字[2017]第00027号 | 2020.11.30 | 顺德区国土局 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司水业控股运营的各水厂均按照法律法规的要求缴纳水资源费，不存在未缴、欠缴的情形。
(b) 卫生许可证
| 序号 | 单位名称 | 证书编号 | 许可项目 | 发证机关 | 有效期 |
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| 序号 | 单位名称 | 证书编号 | 许可项目 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 顺控发展（羊额水厂） | 粤卫水证字[2014]第0606Y10003号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生和计划生育局 | 2021.12.10 |
| 2 | 杏坛分公司（西登水厂） | 粤卫水证字[2014]第0606Y10001号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生和计划生育局 | 2021.12.10 |
| 3 | 容桂分公司（桂洲水厂） | 粤卫水证字[2014]第0606Y10004号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生和计划生育局 | 2021.12.10 |
| 4 | 容桂分公司（容奇水厂） | 粤卫水证字[2014]第0606Y10005号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生和计划生育局 | 2021.12.10 |
| 5 | 容桂分公司（右滩水厂） | 粤卫水证字[2017]第0606Y10001号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生和计划生育局 | 2021.10.24 |
| 6 | 乐从分公司（乐从水厂） | 粤卫水证字[2013]第0606Y10001号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生和计划生育局 | 2021.04.06 |
| 7 | 北滘分公司（北滘水厂） | 粤卫水证字[2013]第0606Y10003号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生健康局 | 2023.07.14 |
| 8 | 均安分公司（均安水厂） | 粤卫水证字[2013]第0606Y10004号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生健康局 | 2023.06.19 |
| 9 | 龙江分公司（龙江水厂） | 粤卫水证字[2013]第0606Y10005号 | 集中式供水（公共供水） | 佛山市顺德区卫生和计划生育局 | 2022.09.19 |
（2）管道工程建设相关资质
经核查，发行人及其子公司海德公司从事供水管道建设业务，两者均持有从事该业务所必须的建筑业企业资质证书和安全生产许可证，具体如下：
| 序号 | 证书名称及编号 | 持证单位 | 许可范围 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 建筑业企业资质证书（D344085277） | 顺控发展 | 市政公用工程施工总承包叁级；消防设施工程专业承包贰级 | 顺德区国土局 | 至2021.05.17 |
| 2 | 建筑业企业资质证书（D344025707） | 海德公司 | 市政公用工程施工总承包叁级 | 顺德区国土局 | 2021.01.18 |
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| 3 | 安全生产许可证（（粤）JZ安许证字[2018]051366延） | 顺控发展 | 建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2021.07.27 |
| 4 | 安全生产许可证（（粤）JZ安许证字[2017]052387延） | 海德公司 | 建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2020.09.22 |
（3）垃圾焚烧发电业务的相关资质
经核查，发行人控股子公司顺控环投主要从事垃圾焚烧发电业务。截至本律师工作报告出具之日，顺控环投已取得的垃圾焚烧发电业务相关的资质如下：
| 序号 | 证书名称及编号 | 持证单位 | 许可范围/类别 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 城市生活垃圾经营性处置服务许可证（粤建环证II E0004） | 顺控环投 | 从事城市生活垃圾经营性处置服务 | 佛山市住房和城乡建设管理局 | 2023.09.18 |
| 2 | 电力业务许可证（1062619-00006） | 顺控环投 | 发电类 | 国家能源局南方监督局 | 2039.01.24 |
| 3 | 取水许可证（取水（粤佛顺）字[2019]第00003号） | 顺控环投 | 工业用水（发电） | 顺德区国土局 | 2024.03.05 |
（4）水质检测相关资质
经核查，发行人全资子公司顺控环检从事水质检测业务，持有从事该业务所必须的检验检测机构资质认定证书，并取得实验室认可证书，具体如下：
| 序号 | 持证主体 | 及编号 | 认证内容 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 顺控环检 | 检验检测机构资质认定证书（201819003785） | 批准顺控环检可以向社会出具具有证明作用的数据和结果，资质认定包括检验检测机构计量。 | 广东省市场监督管理局 | 2024.12.05 |
| 2 | 顺控环检 | 实验室认可证书（CNAS L7349） | 证明顺控环检符合ISO/IEC 17025：2005《检测和校准实验室能力的通 | 中国合格评定国家认可委员会 | 2023.12.22 |
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| 序号 | 持证主体 | 及编号 | 认证内容 | 发证单位 | 有效期 |
| 用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求，具备承担证书附件所列的水质检测服务能力。 |
本所律师认为，发行人及其子公司的经营活动符合其登记的经营范围，并已取得生产经营所必需的资质；发行人及其子公司的经营范围、实际从事的业务和经营方式符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务情况
根据《审计报告》，发行人2016年、2017年、2018年、2019年1-6月的主营业务收入分别为62,114.48万元、68,604.13万元、83,440.17万元及54,353.52万元，分别占当年营业收入的比例的96.90%、97.76%、98.56%和99.03%，发行人主营业务突出。
本所律师认为，发行人的收入主要来自于主营业务，发行人主营业务突出。
（三）发行人的主营业务变更情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司主要从事自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务。报告期内，发行人及其子公司主要围绕其主营业务调整经营范围，未导致公司的主营业务发生变更，具体如下：
1. 发行人的经营范围变更情况
经核查，报告期内，发行人的经营范围发生两次变更，具体如下：
（1）2015年7月17日，供水有限在原经营范围的基础上增加了“净水剂检测”，经营范围变更为“自来水供应；叁级市政工程施工；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；净水剂检测。”
（2）2018年11月5日，发行人在原经营范围的基础上增加了“自来水加
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工与供应咨询服务”，经营范围变更为“自来水供应；叁级市政工程施工；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；净水剂检测；自来水加工与供应咨询服务。”
2. 发行人子公司的经营范围变更情况
经核查，报告期内，发行人子公司水业控股的经营范围发生一次变更，顺控环投的经营范围发生两次变更，具体如下：
（1）水业控股
2019年1月4日，水业控股在原经营范围的基础上增加了“自来水加工与供应咨询服务”，经营范围变更为“市政供水业投资、运营、管理；批发零售：
水暖器材、自来水供水设备；广东省范围内呼叫中心服务；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；集中式供水（公共供水，由分公司经营）；市政工程施工；自来水加工与供应咨询服务。”
（2）顺控环投
(a) 2016年6月22日，顺控环投在原经营范围的基础上增加了“污泥干化处置、餐厨垃圾处理设施投资、污泥、餐厨垃圾的收集、处理及发电、污泥干化处置、餐厨垃圾处理的销售”，经营范围变更为“生活垃圾处理、污泥干化处置、餐厨垃圾处理设施投资及相关技术咨询，生活垃圾、污泥、餐厨垃圾的收集、处理及发电，垃圾综合填埋,生活垃圾处理、污泥干化处置、餐厨垃圾处理设备及相关物资的销售。”
(b) 2019年2月28日，顺控环投在原经营范围的基础上增加了“销售所产生的电力、蒸汽及附属产品”，经营范围变更为“生活垃圾处理、污泥干化处置、餐厨垃圾处理设施投资及相关技术咨询，生活垃圾、污泥、餐厨垃圾的收集、处理及发电，销售所产生的电力、蒸汽及附属产品，垃圾综合填埋，生活垃圾处理、污泥干化处置、餐厨垃圾处理设备及相关物资的销售。”
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报告期内，发行人子公司海德公司、顺控环保、顺控环检、绿色科技的经营范围未发生变更。本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或办事处从事生产经营活动。
（五）发行人的持续经营情况
经核查，发行人及其子公司已具有从事现有经营业务所需的资质、许可；发行人及其子公司不存在超越资质、经营范围经营的情况，详见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。
经核查，发行人及其子公司已取得工商主管部门出具的合规经营证明，具体情况如下：
2018年10月10日，顺德区市场监管局分别出具《证明》，证明在2015年1月1日至2018年10月8日期间，顺控发展及其杏坛分公司、容桂分公司、伦教分公司、勒流分公司、水业控股及其乐从分公司、龙江分公司、均安分公司、陈村分公司、北滘分公司、顺控环投没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的情形。
2018年10月10日，顺德区市场监管局出具《证明》，证明在2017年4月24日至2018年10月8日期间，顺控环保没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的情形。
2018年10月10日，顺德区市场监管局出具《证明》，证明在2018年2月28日至2018年10月8日期间，顺控环检没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的情形。
2018年10月11日，顺德区市场监管局出具《证明》，证明在2015年1月1日至2018年10月10日期间，海德公司没有因违反工商行政管理、质量技术监
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督法律法规而受到该局行政处罚的情形。2018年10月16日，顺德区市场监管局出具《证明》，证明在2018年9月14日至2018年10月15日期间，绿色科技没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的情形。
2019年3月21日，顺德区市场监管局出具《证明》，证明顺控发展及其杏坛分公司、容桂分公司、伦教分公司、勒流分公司、水业控股及其乐从分公司、龙江分公司、均安分公司、陈村分公司、北滘分公司、顺控环保、顺控环检、绿色科技、顺控环投、海德公司自2018年10月1日至2019年3月19日期间，没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的情形。2019年7月15日，顺德区市场监管局出具《证明》，证明顺控发展及其杏坛分公司、容桂分公司、伦教分公司、勒流分公司、水业控股及其乐从分公司、龙江分公司、均安分公司、陈村分公司、北滘分公司、顺控环保、顺控环检、绿色科技、顺控环投、海德公司自2019年1月1日至2019年7月12日期间，没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受到该局行政处罚的情形。经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人及其子公司从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内；发行人及其子公司具备自主经营的能力，其开展的业务符合国家产业政策和环境保护政策，其持续经营没有产业政策障碍；报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为，不存在令其不能继续经营的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，亦不存在签订有关合同令其不能继续经营的情形，并且其主要经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。综上，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出；报告期内，发行人主营业务未发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
为对发行人的关联交易及同业竞争发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人关联方出具的调查问卷表、访谈、确认函；（2）查询国家企业信用信息公示系统网站；（3）查阅《审计报告》；（4）核查关联交易合同及银行凭证；（5）核查发行人独立董事就发行人报告期内关联交易出具的独立意见；
（6）核查发行人控股股东出具的关于减少及规范关联交易的承诺；（7）核查发行人控股股东出具的避免同业竞争承诺函；（8）核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》；（9）与发行人财务负责人访谈确认关联交易的背景；（10）核查其他重要的文件。本所律师核查结果如下：
（一）主要关联方
根据发行人提供的材料、书面说明、《审计报告》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为顺控集团，直接持有发行人87.88%的股份。
发行人的实际控制人为顺德区国资局，通过顺控集团持有公司87.88%的股份，通过顺合公路间接控制公司1.22%的股份表决权，合计控制公司89.10%的股份表决权。
2. 发行人的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 职务 | 姓名 |
| 董事 | 陈海燕（董事长）、宋炜、曾鸿志、李云晖、李波（独立董事）、朱闽翀（独立董事）、刘小清（独立董事） |
| 监事 | 董小星（监事会主席）、王勇、何志存（职工代表监事） |
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| 高级管理人员 | 陈海燕（总经理）、宋炜（常务副总经理、总会计师）、彭丹红（副总经理）、蒋毅（董事会秘书）、袁慧燕（总经理助理） |
3. 与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
与发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）均为发行人的关联方。
4. 控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 职务 | 姓名 |
| 董事 | 李文军（董事长）、周乘东、陈海燕、叶桂莹、苏绮华、李新春（独立董事）、吴兴印（独立董事） |
| 监事 | 吴宏伟（监事会主席）、张丽、黎润娇、胡明书、王勇 |
| 高级管理人员 | 李文军（总裁）、周乘东（副总裁） |
5. 控股股东控制的其他企业
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东顺控集团直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的企业合计51家，其中直接控制的企业有11家。顺控集团直接控制的除发行人及其子公司外的企业具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 顺控集团持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广东顺控城投置业有限公司 | 100.00% | 主要从事房地产开发及投资、物业管理、顺德区内有线广播有线电视网络运营管理、保安服务等。 |
| 2 | 佛山市顺德区公共交通管理有限公司 | 100.00% | 主要从事公交站场建设和管理、公共交通线路的规划、公共交通咨询服务等。 |
| 3 | 广东顺控环保水务有限公司 | 100.00% | 主要从事顺德区水环境综合治理项目的建设、运营及管理等。 |
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| 序号 | 企业名称 | 顺控集团持股比例 | 主营业务 |
| 4 | 广东顺控产业投资有限公司 | 100.00% | 主要从事项目开发建设及投资经营管理、酒店管理、教育咨询等。 |
| 5 | 顺控物业 | 100.00% | 主要从事房地产项目开发及投资、物业管理、其他项目投资等。 |
| 6 | 广东合德房产管理有限公司 | 100.00% | 主要从事物业管理。 |
| 7 | 恒顺交投 | 100.00% | 主要从事公路、桥梁、通信管网等市政工程的建设、监理服务等。 |
| 8 | 诚顺公司 | 98.63% |
| 9 | 佛山市顺德区地铁有限公司 | 100.00% | 主要从事轨道交通项目的建设、管理和营运、房地产开发、物业管理等。 |
| 10 | 碧涛公司 | 100.00% | 从事工程代建业务。 |
| 11 | 佛山市顺德区康顺投资管理有限公司 | 100.00% | 主要从事医疗卫生领域的投资、经营。 |
发行人控股股东顺控集团直接控制的除发行人及其子公司外的上述11家企业的基本情况详见本律师工作报告附件一。发行人控股股东控制的其他企业中，因间接控制而未在上表披露，但在报告期内与发行人发生关联交易的企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 1 | 顺德保安 | 顺控集团通过广东顺控城投置业有限公司间接控制的企业 |
| 2 | 顺德科创 | 顺控集团曾控制的企业 |
| 3 | 华桂园酒店 | 顺控集团通过广东顺控产业投资有限公司间接控制的企业 |
| 4 | 科德投资 | 顺控集团通过诚顺公司间接控制的企业业 |
| 5 | 顺隆资产 | 顺控集团通过诚顺公司间接控制的企业 |
| 6 | 汇德物业 | 顺控集团通过顺控物业间接控制的企业 |
| 7 | 桂畔海公司 | 顺控集团通过广东顺控环保水务有限公司间接控制的企业 |
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系 |
| 8 | 实德投资 | 顺控集团通过顺控物业间接控制的企业 |
6. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业如下：
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 | 备注 |
| 1 | 顺控集团 | 发行人董事长、高级管理人员陈海燕担任董事的企业 | 发行人的控股股东 |
| 2 | 佛山市华顺力汽车能源有限公司 | 发行人董事、高级管理人员宋炜担任董事的企业 | —— |
| 3 | 共青城鸿源投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事曾鸿志担任执行事务合伙人的企业 | —— |
| 4 | 广州秉臻投资有限公司 | 发行人独立董事李波持股47.5%（系第一大股东）的企业 | —— |
| 5 | 广州骐骥贸易有限公司 | 发行人独立董事李波及其配偶控制的企业 | —— |
| 6 | 广东德美精细化工集团股份有限公司 | 发行人独立董事朱闽翀担任副总经理、董事会秘书的企业 | —— |
| 7 | 深圳市燕麦科技开发有限公司 | 发行人独立董事刘小清担任独立董事的企业 | —— |
| 8 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 | 发行人独立董事刘小清担任独立董事的企业 | —— |
| 9 | 深圳市海洋物业管理服务有限公司 | 发行人监事王勇持股100%且担任执行董事、总经理的企业 | —— |
| 10 | 深圳市海洋创业孵化器有限公司 | 发行人监事王勇持股99%且担任执行董事、总经理的企业 | —— |
| 11 | 网顺路由 | 发行人高级管理人员彭丹红担任董事的企业 | 发行人控股股东控制的企业 |
| 12 | 诚合监理 | 发行人高级管理人员彭丹红担任董事的企业 | 发行人控股股东控制的企业 |
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| 序号 | 关联企业 | 关联关系 | 备注 |
| 13 | 佛山珠江传媒网络有限公司 | 发行人高级管理人员袁慧燕担任董事的企业 | —— |
| 14 | 顺辰咨询 | 发行人高级管理人员袁慧燕担任董事的企业 | —— |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业情况如下：
| 序号 | 关联方 | 关联关系 |
| 1 | 广东万和新电气股份有限公司 | 发行人董事、高级管理人员宋炜之配偶何夏蓓担任独立董事的企业 |
| 2 | 广东瑶琨律师事务所 | 发行人监事董小星之配偶谢泽华担任主任 |
| 3 | 佛山市稳稳电梯有限公司 | 发行人高级管理人员袁慧燕的岳父持股50%的企业 |
除上述企业外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员曾控制或曾担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外且与发行人发生过关联交易的企业如下：
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 |
| 1 | 顺德华侨城 | 报告期内曾任发行人董事的陈永安担任副董事长的企业 |
| 2 | 颐德港口 | 报告期内曾任发行人董事的陈毅钧担任董事的企业 |
| 3 | 顺德轨道 | 发行人董事、高级管理人员宋炜曾担任董事的企业 |
| 4 | 佛江高速 | 发行人董事、高级管理人员宋炜曾担任董事的企业 |
| 5 | 新城物业 | 报告期内曾任发行人监事的孔庆超担任总经理的企业 |
| 6 | 新城园林 | 报告期内曾任发行人监事的孔庆超担任总经理的企业 |
7. 控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企
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业如下：
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 |
| 1 | 顺交投公司 | 顺控集团董事长、总裁李文军担任董事长、顺控集团董事叶桂莹担任董事、总经理的企业 |
| 2 | 桂畔海公司 | 顺控集团董事长、总裁李文军担任董事、顺控集团董事叶桂莹担任其董事长的企业 |
| 3 | 广东顺控城投置业有限公司 | 顺控集团董事长、总裁李文军担任董事长的企业 |
| 4 | 广东顺控产业投资有限公司 | 顺控集团董事长、总裁李文军担任董事长的企业 |
| 5 | 佛山市顺德生态乐园有限公司 | 顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业 |
| 6 | 开源证券股份有限公司 | 顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业 |
| 7 | 顺德农商行 | 顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业 |
| 8 | 顺合公路 | 顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业 |
| 9 | 顺大公路 | 顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业 |
| 10 | 佛山市顺德区通途路桥建设有限公司 | 顺控集团董事叶桂莹担任总经理的企业 |
| 11 | 顺蚬公路 | 顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业 |
| 12 | 恒顺交投 | 顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业 |
| 13 | 佛江高速 | 顺控集团董事叶桂莹担任副董事长的企业 |
| 14 | 佛山市顺德区顺控路桥投资有限公司 | 顺控集团董事叶桂莹担任董事长、总经理的企业 |
| 15 | 碧涛公司 | 顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业 |
| 16 | 广东顺控华隧科技股份有限公司 | 顺控集团董事叶桂莹担任董事长的企业 |
| 17 | 广州珠江数码集团股份有限公司 | 顺控集团独立董事李新春担任独立董事的企业 |
| 18 | 广东至高律师事务所 | 顺控集团独立董事吴兴印担任主任的企业 |
| 19 | 菱王电梯股份有限公司 | 顺控集团独立董事吴兴印担任独立董事的企业 |
| 20 | 广东顺德东部智谷发展有限公司 | 顺控集团董事苏绮华担任董事的企业 |
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| 序号 | 关联企业 | 关联关系 |
| 21 | 顺辰咨询 | 顺控集团监事会主席吴宏伟担任总经理的企业 |
| 22 | 佛山市顺德区顺融投资有限公司 | 顺控集团独立董事吴宏伟担任董事长、总经理的企业 |
| 23 | 佛山市顺德区地铁有限公司 | 顺控集团监事会主席吴宏伟担任董事的企业 |
| 24 | 顺创联投 | 顺控集团监事会主席吴宏伟担任董事的企业 |
8. 发行人的合营企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人子公司水业控股有1家合营企业新城供水，新城供水的基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山新城供水有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606345368353D |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 佛山市顺德区乐从镇乐居委会佛山新城裕和路100号 |
| 法定代表人 | 何小青 |
| 注册资本 | 300.00万元 |
| 经营范围 | 供水厂、市政工程的建设、经营、维修维护、技术咨询及相关配套服务；供水设备及配件的销售 |
| 成立日期 | 2015年6月23日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 佛山水务环保股份有限公司持股51.00%，水业控股持股40.00%，佛山新城投资发展有限公司持股9.00% |
（二）关联交易
根据发行人所提供的资料、《审计报告》并经本所核查，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务
报告期内，发行人向顺德保安、顺辰咨询、新城物业、新城园林、顺创联投、顺控集团采购服务。具体关联采购交易情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 1 | 顺德保安 | 保安服务、劳务派遣、清洁绿化养护服务、消防物资采购 | 809.02 | 1,369.46 | 823.50 | - |
| 2 | 顺辰咨询 | 工程标后监管服务 | - | 73.58 | 73.58 | - |
| 3 | 新城物业 | 劳务外包 | 254.54 | 252.94 | - | - |
| 4 | 新城园林 | 绿植美化服务 | - | 2.75 | - | - |
| 5 | 顺创联投 | 咨询服务 | 4.78 | 3.96 | - | - |
| 6 | 顺控集团 | 膳食服务 | 60.40 | - | - | - |
| 合计 | - | 1,128.74 | 1,702.70 | 897.09 | - | |
注1：2017年4月，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于同意无偿划拨佛山市顺德区保安服务有限公司股权的批复》（顺国资办复[2017]44号），将顺德保安的全部股权无偿划入顺控集团的全资子公司。因此，2017年度发行人与顺德保安的关联交易金额统计期间为2017年4月至2017年12月。
注2：公司原监事孔庆超在新城物业担任总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，新城物业自2018年4月孔庆超辞任公司监事后十二个月内仍为公司关联方，故2019年公司与新城物业发生的关联交易统计区间为2019年1月至2019年4月。
（1）报告期内发行人与顺德保安的关联交易
(a) 保安服务经核查，报告期内，发行人及其子公司向顺德保安采购保安服务。顺德保安持有保安服务许可证、保安培训许可证等经营资质，顺德保安成为公司关联方后，交易价格较之前未发生重大变动。保安服务价格系由双方经商务洽谈并参考市场价格确定，与顺德保安向无关联第三方提供服务的收费标准一致，定价公允。
(b) 劳务派遣服务经核查发行人与顺德保安签署的劳务派遣协议，发行人自2016年起向顺德
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保安采购劳务派遣服务，与顺德保安按年签订劳务派遣服务合同。顺德保安持有《劳务派遣经营许可证》，具有劳务派遣经营资质。2018年初起，随着海德公司开始向顺德保安采购劳务派遣服务，以及公司垃圾焚烧发电项目因逐步建成而陆续新增劳务派遣服务需求，导致2018年公司支付的劳务派遣服务费总额有所增加。
劳务派遣服务价格包括服务费、管理费两部分，服务费系公司及子公司基于自身薪酬、考核体系所确定的被派遣人员的劳动报酬和社会保险费；管理费以每月派遣的人数确定。与顺德保安向第三方提供劳务派遣服务的收费标准一致，定价公允、合理。(c) 清洁、绿化养护服务经核查，发行人于2018年2月与顺德保安签订了《保洁、绿化养护服务合同》，向顺德保安采购右滩水厂新增厂区和原厂区的清洁、绿化养护服务，合同价格系基于第三方机构佛山市道勤工程造价咨询有限公司核定的价格，经双方商务谈判后确定，交易定价公允。
2018年12月，海德公司将新办公楼首次清洁以及各地办公场所的年度清洁事宜，外包予顺德保安，合同金额合计55.10万元，交易价格系双方参考市场价格，经商务谈判确定，定价公允。
(d) 采购消防物资
2017年、2018年，顺控环投向顺德保安采购少量消防物资，采购金额分别为0.12万元、1.73万元，采购金额较小，系双方根据市场价格确认，定价公允。
（2）报告期内向顺辰咨询采购工程标后监管服务
经核查，顺辰咨询系发行人总经理助理袁慧燕担任董事、控股股东监事吴宏伟担任总经理的企业。
经核查，顺控环投与顺辰咨询于2017年4月就顺德区顺控环投热电项目签订《佛山市顺德区政府投资建设重大工程项目标后监管服务合同》（BHJGFW-001
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号），由后者负责该项目的标后监管工作，合同总价暂定156万元，最终以佛山市顺德区人民政府批复该项目投资总控中项目建设管理费的20%为准。经核查，上述交易合同系根据《佛山市顺德区政府投资建设重大工程项目标后监管办法》及《佛山市顺德区人民政府办公室关于区重大工程项目标后监管专责组工作经费的复函》（顺府办函[2017]28号）订立。根据前述规定，顺德区政府对区内基础设施建设实施标后监管，并由顺德区国资办成立的顺辰咨询负责配合开展区政府投资建设重大工程项目的标后监管，统一按项目工程建设管理费的20%收取服务费。顺控环投与顺辰咨询之间的服务合同定价与前述规定一致，关联交易价格公允。2017年、2018年，公司向顺辰咨询关联采购金额分别为73.58万元、73.58万元，占当期营业成本比例分别为0.17%、0.16%，占比较小。
（3）报告期内向新城物业采购劳务服务
经核查，新城物业系发行人原监事孔庆超在担任总经理的企业，孔庆超于2018年4月辞去了发行人监事的职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自孔庆超辞任公司监事后十二个月内，新城物业仍为公司关联方。自2018年起，顺控环投垃圾焚烧发电项目陆续进入调试、试运行阶段，其对后勤类、辅助类等临时性劳务需求增加。经对比多家劳务公司后，顺控环投将厂内的部分搬运、卸料、保洁等劳务外包给新城物业，交易价格系经双方商务谈判确定，价格公允。2018年、2019年1-4月，公司向新城物业关联采购金额为252.94万元、254.54万元，金额较小。
（4）报告期内向新城园林采购绿植美化服务
经核查，新城园林系发行人原监事孔庆超在担任总经理的企业，孔庆超于2018年4月辞去了发行人监事的职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，自孔庆超辞任公司监事后十二个月内，新城园林仍为公司关联方。
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因垃圾焚烧发电项目建设需要，顺控环投于2018年委托新城园林对主厂房室内进行绿植美化，交易金额为2.75万元。该等交易金额较小，交易价格系根据市场价格确定，价格公允。
（5）报告期内向顺创联投采购委托办证咨询服务
经核查，顺创联投系发行人控股股东顺控集团的监事吴宏伟担任董事的企业，由顺德区国资办依据《佛山市顺德区人民政府办公室关于区城市更新发展中心组建运营公司有关事项的复函》（顺府办函[2016]292号）设立，主要向顺德区国有企业就城市更新改造及相关报批等事项，提供代理、咨询服务等。
报告期内，公司由于水厂建设年限久远等历史原因，存在部分土地、房产尚未取得权属证明的情况。为尽快规范上述问题、降低合规风险，北滘分公司、容桂分公司和乐从分公司分别委托顺创联投协助完善上述权属瑕疵。服务价格系参考《顺德区城市更新发展中心策划咨询服务收费标准（修订）》，并根据具体涉及的项目类型、用地或建筑面积等因素而综合确定。根据顺创联投出具的说明，其针对不同客户价格标准统一，定价公允。
经核查，2018年、2019年1-6月，公司向顺创联投关联采购的金额为3.96万元、4.78万元，占当期营业成本比例为0.01%、0.02%，占比较小。
（6）报告期内向顺控集团采购膳食服务
2019年初，公司办公地址搬迁至恒实置业广场后，公司为持续向员工提供必要的福利，向顺控集团采购膳食服务，以解决员工就餐问题。就上述事宜，双方签订服务合同，服务价格系经双方商务谈判，并基于食堂经营成本、期间用餐人数等因素确定，交易价格公允。
2019年1-6月，公司就上述膳食服务确认采购成本60.40万元，占当期营业成本比例不足0.21%，占比较小，公司对其不存在重大依赖。
综上，发行人向关联方的采购金额占当期营业成本的比例较低，发行人在商品及服务采购方面不存在对关联方的重大依赖；发行人向上述关联方采购商品及服务的价格系参照市场价格或政府指导文件确定，不存在显失公允的情形。
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2. 出售商品/提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品和提供劳务的内容为提供工程服务、监理服务、检测服务、销售自来水等。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 1 | 新城供水 | 销售自来水 | - | - | 698.61 | 745.22 |
| 2 | 佛江高速 | 工程服务 | - | 7.89 | - | - |
| 3 | 恒顺交投 | 工程服务 | - | 10.53 | - | - |
| 4 | 顺德华侨城 | 工程服务 | - | - | 3.40 | 20.16 |
| 5 | （注1） | 工程服务 | - | - | - | 64.91 |
| 6 | 华桂园酒店（注2） | 工程监理服务 | - | 0.18 | 1.84 | - |
| 7 | 科德投资 | 工程监理服务 | - | - | 1.03 | - |
| 8 | 顺大公路 | 咨询服务 | 0.94 | - | - | - |
| 9 | 碧涛公司 | 咨询服务、工程服务 | 32.70 | - | - | - |
| 10 | 实德投资 | 环保检测服务 | 12.78 | - | - | - |
| 11 | 桂畔海公司 | 水质检测服务 | 4.94 | - | - | - |
| 合计 | 51.37 | 18.61 | 704.88 | 830.29 | ||
注1：2016年6月27日，顺控集团依据《顺德区国有资产监督管理办公室关于同意成立广东顺德科创集团有限公司的批复》（顺国资办复[2016]27号），将其持有顺德科创（报告期内曾用名为佛山市顺德区智德投资有限公司、广东顺德科创管理有限公司）的全部股权划转予顺德区国资办。自2017年6月27日起，顺德科创不再构成公司的关联方，因此，报告期内关联交易金额统计期间为2016年1月1日至2017年6月27日。
注2：2017年4月17日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于同意无偿划拨顺德区华桂园酒店有限公司及顺德区口岸集团公司股权的批复》（顺国资办复
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[2017]50号），同意将其持有的华桂园酒店全部股权无偿划转予顺控集团控制的公司。华桂园酒店自2017年4月17日始构成发行人关联方，因此，2017年度关联交易金额统计期间为2017年4月17日至2017年12月31日。
（1）报告期内向新城供水销售自来水
新城供水系水业控股的联营企业。经核查，新城供水于2015年设立之初尚未建成自来水厂等基础设施，不具备生产能力。为解决过渡期间当地用户的用水需求，新城供水于2015年与水业控股签订供水合同。双方依据佛山市顺德区发展规划和统计局发布的《关于调整我区自来水价格并实行居民用水阶梯式水价的通知》（顺规通[2012]61号），协商约定初始自来水售价，后续与当地自来水价格保持同步调整。2016年、2017年，上述价格分别依据《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于启动自来水价格与水资源费联动机制的通知》（顺发统通[2016]43号）、《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于调整我区自来水价格的通知》（顺发统通[2017]75号）而相应调整。自2017年11月起，新城供水停止向水业控股采购自来水，双方签订了《解除合同协议书》，自此双方未再发生关联交易。
经核查，2016年、2017年，公司向新城供水分销自来水实现的收入分别为
745.22万元、698.61万元，占公司当期营业收入比例分别为1.16%、1.00%，占比较小。
（2）报告期内向佛江高速提供工程服务
经核查，佛江高速系发行人控股股东顺控集团董事叶桂莹担任副董事长的企业，且发行人董事、常务副总经理、总会计师宋炜报告期内曾担任佛江高速的董事。经核查，2018年，佛江高速曾委托海德公司就北滘镇黄涌工业区大道与三乐西路交汇处的DN150消防水表接水工程提供相关工程服务。海德公司对上述零星工程的材料费、人工等成本、费用进行合理预算后，与佛江高速通过商务谈判确定服务价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2018年，公
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司就上述服务确认收入7.89万元，占公司当期营业收入的比例较低。
（3）报告期内向恒顺交投提供工程服务
经核查，恒顺交投为公司控股股东顺控集团直接控制的企业。2018年，恒顺交投曾委托海德公司就佛山市顺德区碧桂路新城段的接水工程提供相关工程服务。海德公司对上述工程的材料费、人工等成本、费用进行合理预算后，与恒顺交投通过商务谈判确定服务价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2018年，公司就上述服务确认收入10.53万元，占公司当期营业收入的比例较低，公司对其不存在重大依赖。
（4）报告期内向顺德华侨城提供工程服务
经核查，顺德华侨城系发行人原董事陈永安任副董事长的企业。2016年7月，顺德华侨城委托海德公司为“大良华侨城欢乐谷”供水管道工程提供工程服务。根据双方签订的工程施工承包合同，合同总价（含税）为
26.15万元。上述合同价格系经双方协商谈判并考虑成本及适当利润后确定，交易价格公允。
2016年、2017年，上述项目分别确认收入20.16万元、3.40万元，占公司当期营业收入的比例较低。
（5）报告期内向顺德科创提供工程服务
经核查，顺德科创曾系发行人控股股东顺控集团控制的企业。
顺德科创曾委托海德公司就顺德区中国南方智谷B区的部分供水管道工程提供工程施工服务，双方基于第三方佛山市普信工程造价咨询有限公司编制的造价书，经协商确定合同价格，定价公允。
2016年，公司对顺德科创确认收入64.91万元，占公司当期营业收入比例较低。
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（6）报告期内向华桂园酒店、科德投资提供工程监理服务
经核查，2016年、2017年，顺德区国资办分别将科德投资、华桂园酒店的全部股权无偿划转予顺控集团的全资子公司，自此，科德投资、华桂园酒店成为公司关联方；2018年9月前，诚合监理系发行人间接控制的子公司。
报告期内，华桂园酒店委托诚合监理提供路灯改造工程及副楼给排水管道改造工程的监理服务。双方基于市场价格，经商务谈判后确定了服务价格，定价公允。2017年、2018年，诚合监理对华桂园酒店确认营业收入1.84万元、0.18万元，金额较小。
因鉴海北路288号大门、围墙改造工程及烟酒专营店装修工程建设需要，科德投资曾委托诚合监理提供工程监理服务。双方基于市场价格，经商务谈判后确定了服务价格，定价公允。2017年，诚合监理对科德投资确认营业收入1.03万元，金额较小。
（7）报告期内向顺大公路提供环保咨询服务
经核查，顺大公路是顺控集团董事叶桂莹担任执行董事、总经理的企业。
顺大公路委托顺控环保就“三洪奇大桥桥面排水收集系统”的环保技术提供咨询服务，顺控环保基于人工等成本、费用以及市场合理的利润，与对方通过商务谈判确定服务价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2019年1-6月，公司就上述服务确认收入0.94万元，占公司当期营业收入的比例较低，公司对其不存在重大依赖。
（8）报告期内向碧涛公司提供环保咨询服务、工程服务
经核查，碧涛公司为公司控股股东顺控集团直接控制的企业。
碧涛公司因工程建设需要，曾委托顺控环保提供环保咨询服务，顺控环保基于人工等成本费用以及市场合理的利润，与对方通过商务谈判确定服务价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2019年1-6月，公司就上述服务确认收入21.14万元，占公司当期营业收入的比例较低，公司对其不存在重大依赖。
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碧涛公司曾委托海德公司就临时给水接管工程提供工程服务，双方基于第三方出具的工程预算书，通过商务谈判确定合同价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2019年1-6月，公司就上述服务确认收入11.56万元，占公司当期营业收入的比例较低，公司对其不存在重大依赖。
（9）报告期内向实德投资提供环保检测服务
经核查，实德投资系发行人控股股东顺控集团控制的企业。
实德投资委托顺控环检就恒实置业广场1、2楼的部分楼层进行室内空气质量检测，检测指标包括甲醛、苯、氨、TVOC四项。顺控环检考虑成本费用和合理利润后，与实德投资通过商务谈判确定合同价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2019年1-6月，公司就上述服务确认收入12.78万元，占公司当期营业收入的比例较低，公司对其不存在重大依赖。
（10）报告期内向桂畔海公司提供水质检测服务、工程服务
经核查，桂畔海公司系发行人控股股东顺控集团控制的企业。
鉴于顺控环检具备CMA、CNAS等专业资质以及对饮用水、地表水等开展水质检测的能力，桂畔海公司曾委托顺控环检就桂畔海水系、伦教大涌水系的河涌水质进行监测，包括现场采样及实验室分析，出具监测报告及数据分析报告等工作。顺控环检考虑成本费用和合理利润后，与桂畔海公司通过商务谈判确定合同价格，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。2019年1-6月，公司就上述服务确认收入4.94万元，占公司当期营业收入的比例较低，公司对其不存在重大依赖。
综上，经核查，发行人向关联方的销售金额占当期营业收入比例较低，发行人在商品及服务出售方面不存在对关联方的重大依赖；发行人向上述关联方出售商品及服务的价格系参照市场价格确定，不存在显失公允的情形。
3. 关联租赁
报告期内，发行人子公司向顺隆资产、汇德物业、顺德农商行大良支行、顺
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控物业承租办公楼、停车位，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方 | 关联交易内容 | 1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 1 | 顺隆资产 | 承租办公楼 | - | 4.80 | 7.20 | 6.06 |
| 2 | 汇德物业 | 承租停车位 | - | 0.72 | 0.92 | 0.76 |
| 3 | 顺德农商行大良支行 | 承租办公楼、停车位 | 11.63 | 81.65 | 111.63 | 144.21 |
| 4 | 顺控物业 | 承租办公楼、停车位、宿舍 | 369.42 | - | - | - |
| 合计 | 381.05 | 87.17 | 119.75 | 151.03 | ||
注：2016年2月19日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于同意资产整合方案的批复》（顺国资办复[2016]16号），同意将其持有的诚顺公司全部股权无偿划转予顺控集团，而顺隆资产为诚顺公司的全资子公司。因此，2016年顺隆资产与公司之间的关联交易金额统计期间为2016年2月至2016年12月。
（1）报告期内诚合监理向顺隆资产承租办公楼
经核查，自2016年5月1日起，诚合监理向顺隆资产承租位于顺德区大良街道鉴海北路356号五楼的办公室，租赁期自2016年5月1日至2019年4月30日，面积为240.00平方米，每月租金及管理费合计6,000.00元（含税）。2016年、2017年、2018年，诚合监理向顺隆资产支付的租金分别为6.06万元、7.20万元、4.80万元，占当期营业成本比例较低。
2018年9月，发行人将其持有新城网公司100.00%的股权转让给恒顺交投；自此，发行人不再持有新城网公司及其控股子公司诚合监理的股权。
（2）报告期内诚合监理向汇德物业承租停车位
经核查，汇德物业系发行人控股股东顺控集团控制的企业。
经核查，诚合监理向汇德物业承租位于停车位。根据双方签署的《车位租赁
5-2-86
协议书》，2016年、2017年每个车位的租金为200.00元/月，2018年每个车位的租金为300.00元/月。上述租赁价格是基于当时周边停车位租赁的市场价格并经双方协商确定，价格公允。2016年、2017年、2018年，诚合监理向汇德物业支付的租金分别为0.76万元、0.92万元、0.72万元，金额较小。
2018年9月，发行人将其持有新城网公司100.00%的股权转让给恒顺交投；自此，发行人不再持有新城网公司及其控股子公司诚合监理的股权。
（3）报告期内海德公司、新城网公司及城网公司向顺德农商行大良支行承租办公楼、停车位
经核查，顺德农商行系发行人控股股东顺控集团董事、副总裁周乘东担任董事的企业。
经核查，报告期内，海德公司、新城网公司及城网公司曾分别向顺德农商行大良支行承租位于位于顺德区大良街道办事处金榜社区居民委员会新宁路1号的办公楼。合同价格包括房屋租赁费、物业管理费、空调使用费及车位使用费，同时，公司按照发改部门规定的价格向顺德农商行大良支行支付水电费。其中，报告期内，物业管理费、空调使用费及车位使用费单价均未发生变化，含税单价分别为8.00元/平方米/月、8.00元/平方米/月、200.00元/个/月，该等价格系经双方协商谈判并考虑成本及适当利润所确定，交易价格公允。报告期内，房屋租赁费用（含税）的具体变化情况如下：
| 承租方 | 租赁期间 | 面积（m2） | 租金单价（元/m2/月） |
| 海德公司 | 2016.01.01-2016.05.31 | 1,292.00 | 44.09 |
| 2016.06.01-2016.08.31 | 1,762.00 | 47.62 | |
| 2016.09.01-2017.05.31 | 1,292.00 | 47.62 | |
| 2017.06.01-2017.06.30 | 1,292.00 | 51.43 | |
| 2017.07.01-2018.05.31 | 837.00 | 51.43 | |
| 2018.06.01-2018.12.31 | 837.00 | 51.43 |
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| 2019.01.01-2019.12.31 | 837.00 | 51.43 | |
| 城网公司 | 2016.01.01-2016.05.31 | 406.00 | 44.09 |
| 2016.06.01-2017.05.31 | 406.00 | 47.62 | |
| 2017.06.01-2017.06.30 | 406.00 | 51.43 | |
| 新城网公司 | 2017.07.01-2018.05.31 | 209.00 | 51.43 |
| 2018.06.01-2018.08.31 | 209.00 | 51.43 |
自2017年6月发行人对外划转所持城网公司全部股权、2018年9月对外转让新城网公司全部股权后，城网公司、新城网公司与顺德农商行大良支行之间的交易不再构成公司的关联交易。经核查，报告期各期，发行人向顺德农商行大良支行支付的租金分别为
144.21万元、111.63万元、81.65万元、11.63万元，占各期营业成本比例分别为
0.36%、0.26%、0.18%、0.04%，占比较小。
（4）报告期内向顺控物业承租办公楼、停车位和宿舍
经核查，顺控物业系发行人控股股东顺控集团直接控制的企业。
恒实置业广场1号楼、2号楼系实德投资出资建设的甲级写字楼，顺控物业经实德投资授权委托，负责上述物业的出租和日常管理等。2019年初，公司及部分子公司因经营发展需要，将部分办公场所搬迁至恒实置业广场1号楼19层、20层，并分别与顺控物业签订租赁合同及其补充合同，合同价格包括房屋租赁费、物业管理费、空调使用费、车位使用费，同时，公司按照发改部门规定的价格向实德投资缴纳水电费，由其代缴。其中，房屋租赁费、物业管理费情况如下：
单位：元/平方米/月，含税
| 承租方 | 租赁期间 | 租赁面积（m2） | 租赁单价 | 物业管理费 | 备注 |
| 顺控发展 | 2029.01.31 | 4,699.82 | 首个年度租金单价为99.83元/平方米/月，从第二个租赁年度起租金单价年递增 | 14.50 | 租赁物业均为精装修 |
| 海德公司 | 2029.01.31 | 1,366.26 |
5-2-88
上表中租赁单价和物业管理费系双方基于周边同类型的精装修写字楼的租赁价格，通过商务谈判确定，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2019年1-6月，公司以及海德公司就上述租赁事项确认费用合计368.67万元，占当期营业成本比例为1.28%，占比较小，公司对其不存在重大依赖。
2019年初，公司为向提前实习的应届毕业生提供宿舍，向顺控物业租赁面积为94.00平方米的物业，租赁期限为8个月，自2019年3月1日至2019年10月31日；租赁价格（含税）为1,880.00元/月，系双方基于周边同类型房屋的租赁价格，通过商务谈判确定，定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。2019年1-6月，公司就上述租赁事项确认的租金费用为0.75万元，占当期营业成本比例较低，公司对其不存在重大依赖，且该等交易不具有持续性。
综上，发行人承租关联方的办公楼、停车位等所支付的费用占当期营业成本的比例较低，且租赁物业的用途为办公楼或停车位，易于搬迁，可替代性较高，发行人对上述关联方不存在重大依赖。
4. 关联方存贷款业务及现金分红
（1）存款业务
报告期内，公司及其子公司在顺德农商行均开立银行账户，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月分别取得利息收入109.13万元、133.02万元、74.23万元、106.79万元，金额较小，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
（2）贷款业务
报告期内，除顺控集团委托顺德农商行向公司发放的贷款外，公司及其子公司与顺德农商行之间发生的贷款业务情况如下：
1.5%
借款方/被
授信方
| 借款方/被授信方 | 借款/授信合同号 | 合同金额（万元） | 合同期限 | 借款利率确定标准 |
| 顺控发展 | GD1361201000004 | 8,250.00 | 2010.07.06-2020.10.05 | 该等合同项下的初始借款利率由 |
| 顺控发展 | PJ113061201700109 | 30,000.00 | 2017.04.20-2018.04.20 |
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| 借款方/被授信方 | 借款/授信合同号 | 合同金额（万元） | 合同期限 | 借款利率确定标准 |
| 顺控发展 | PJ113061201800050 | 15,000.00 | 2018.03.27-2019.03.26 | 借贷双方在签订借据或其他业务凭证时确定，并在国家贷款基准利率调整时，随同期同档次国家基准利率按年同幅度调整。 |
| 顺控发展 | PJ113061201800064 | 4,000.00 | 2018.04.04-2019.04.03 | |
| 顺控发展 | PJ113061201800099 | 1,850.00 | 2018.06.11-2019.06.10 | |
| 顺德发展 | PJ113061201900035 | 1,325.00 | 2019.04.04-2020.04.03 | |
| 水业控股 | GD1361201000003 | 22,000.00 | 2010.04.20-2018.07.19 | |
| 顺控环投 | 4410201801100000923 | 20,000.00 | 2018.06.22-2033.06.22 |
报告期各期，公司及其子公司就上述合同项下借款行为所产生的利息费用总额分别为539.05万元、1,373.75万元、1,610.45万元、566.84万元。公司及其子公司与顺德农商行之间的交易为正常的企业与金融机构的存贷款行为，存贷款利率按市场同期利率执行，不存在定价不公允的情况。
（3）现金分红
2016年、2017年，公司及其子公司城网公司作为顺德农商行股东，分别收到现金分红8,645.68万元、649.22万元。该等分红均系顺德农商行履行内部决策程序后，按各股东持股比例进行利润分配，不存在向公司输送利益或损害公司及其股东利益的情形。
除上述与顺德农商行发生的存贷款业务及收到的现金分红外，公司因办理日常的银行业务而向顺德农商行支付手续费，该等手续费定价系按照顺德农商行统一对外的标准价格执行。
5. 关联方资金拆借
（1）向关联方拆出资金
报告期内，公司不存在向关联方拆出资金的情形。
（2）从关联方拆入资金
(a) 报告期内顺控集团委托顺德农商行、兴业银行向发行人发放委托贷款
经核查，2017年1月20日，顺控集团与顺德农商行签订《委托贷款代理协
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议》及《委托贷款通知书》，其将自有资金委托顺德农商行向公司贷款5,000.00万元。同日，顺德农商行与公司签订《委托贷款借款合同》。上述合同项下委托贷款金额共计5,000.00万元，实际贷款期间为2017年2月16日至2017年7月25日，贷款利率系参考人民银行人民币贷款基准利率一年以内（含一年）期限档次确定，具体执行利率为4.35%，合计利息为96.06万元。
2017年3月23日，顺控集团委托兴业银行股份有限公司佛山分行向公司发放贷款，三方就该等事项签订《委托贷款借款合同》。根据上述合同约定，本次委托贷款金额为3.00亿元，贷款期间为2017年3月24日至2017年6月24日，贷款利率按人民银行人民币贷款基准利率一年以内（含一年）期限档次执行，具体执行利率为4.35%，由此产生的利息合计为195.75万元。
经核查，上述委托贷款合同均已经履行完毕。上述委托贷款事项，均系顺控集团为支持公司经营发展、缓解公司短期资金紧张而采取的暂时性举措，且贷款利率按市场同期利率执行，不存在定价不公允的情况。
(b) 报告期内偿还对关联方的其他欠款
经核查，除上述委托贷款外，截至2015年12月31日，公司尚需向顺控集团偿还的欠款余额为26,794.80万元，向顺德区国资办偿还的欠款余额为2,000.00万元，向诚顺公司偿还的欠款余额为5,461.65万元，上述欠款合计34,256.45万元。截至2018年9月30日，公司已全部偿还完毕上述欠款。
6. 接收关联方支付的管道迁改补偿款
（1）顺德轨道向公司支付管道迁改补偿款
顺德轨道系公司董事、常务副总经理、总会计师宋炜在报告期内曾任董事的企业。
根据《顺德区轨道交通建设领导小组办公室关于协助开展佛山市城市轨道交通三号线工程（顺德段）管线迁改工作的函》（顺轨道办函[2016]50号），顺德轨道经佛山市铁路投资建设集团有限公司委托，负责佛山市城市轨道交通三号线工程中所涉及顺德区内的管线迁改、交通疏解工作。上述轨道交通工程的建设造成
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途经路段的部分供水管道损毁。经双方协商，顺德轨道对公司迁改上述管道提供现金补偿，并签订了货币补偿合同。上述合同金额系参考第三方造价单位编制的工程预算价，经双方协商谈判确定，最终补偿金额以审定的结算金额为准。2017年、2018年、2019年1-6月，公司因上述补偿事项而确认营业外收入
39.79万元、309.88万元、187.46万元，占当期利润总额比例分别为0.26%、1.00%、
1.12%。
（2）佛江高速向公司支付管道迁改补偿款
经核查，佛江高速系公司控股股东顺控集团的董事叶桂莹担任其副董事长的企业，并且公司董事、常务副总经理、总会计师宋炜报告期内曾担任其董事。
佛江高速因建设高速公路造成公司位于龙州路南北两侧及均安永隆村道的部分供水管道损毁。经双方协商，佛江高速对公司迁改上述管道提供现金补偿，并签订了货币补偿合同。上述合同金额系参考第三方造价单位编制的工程预算价，经双方协商谈判确定，最终补偿金额以审定的结算金额为准。
2018年，公司就上述管道迁改事项确认补偿款538.19万元，但由于补偿金额小于相应管道报废损失和新建管道工程成本，故当期未确认营业外收入，对公司当期经营成果及主营业务均无重大影响。
（3）恒顺交投向公司支付管道迁改补偿款
经核查，恒顺交投系公司控股股东顺控集团直接控制的企业。
2017年，恒顺交投曾承接了国道105线顺德段良勒路、环市北路的立交改造工程，该等工程的建设造成相关路段的供水管道损毁。经双方协商，恒顺交投对公司迁改上述管道提供现金补偿，并签订了货币补偿合同。上述合同金额系参考第三方造价单位编制的工程预算价，经双方协商谈判确定，最终补偿金额以审定的结算金额为准。
2017年、2018年、2019年1-6月，公司因上述补偿事项而确认营业外收入
355.77万元、-252.11万元、36.20万元，占当期利润总额比例较低。
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（4）桂畔海公司向公司支付管道迁改补偿款
桂畔海公司曾因工程建设，造成公司位于大良田心涌及新滘四街二巷的部分供水管道损毁。经双方协商，桂畔海公司对公司迁改上述管道进行补偿，并就该事项签订合同，合同价格系基于本次迁改工程所需的材料费、人工等因素，经双方商务谈判确定。2019年1-6月，公司确认营业外收入11.54万元，金额较小。
7. 关联方资产出售
（1）报告期内向顺控物业转让公司及水业控股的5宗不动产
鉴于原有部分水厂关停，2018年12月，公司及水业控股于将位于顺德区大良街道五沙三村、顺德区杏坛镇右滩村木门道、顺德区伦教街道办事处三洪奇旧渡口侧、佛山市顺德区均安水利会、佛山市顺德区均安镇新华大沙顶五队的5宗不动产转让予顺控物业。
根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第2-0792号），截至2017年12月31日，上述不动产评估价值为1,176.75万元。本次交易按上述评估值定价，交易价格公允。
（2）报告期内向恒顺交投转让公司持有新城网公司的全部股权
公司于2018年9月将其持有的新城网公司全部股权转让给恒顺交投，具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并”。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第2-0971号），截至2018年7月31日，新城网公司净资产的账面值为11,920.76万元，评估值为12,545.00万元，本次股权转让按照新城网公司净资产的评估值定价，交易价格公允。
（3）报告期内向桂畔海公司转让固定资产
2018年1月，海德公司向桂畔海公司出售了部分闲置的电脑、打印机等固
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定资产，销售价格系双方基于该等资产状况以及市场价格，并经商务谈判后确定，交易金额为6.65万元。
（4）报告期内向诚顺公司无偿划转城网公司全部股权及顺德农商行股份经核查，诚顺公司系公司控股股东顺控集团直接控制的企业。为剥离与公司主营业务关联度不高的金融资产，公司于2017年6月、2017年8月分别将其持有的城网公司100.00%股权、顺德农商行7.41%股份无偿划转给诚顺公司，具体情况详见本律师工作报告正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并”。
经核查，公司本次划转出的资产，均为与公司日常经营关联度不高的金融资产，公司总资产、净资产相应减少85,630.70万元，占2016年末总资产、净资产比例分别为24.35%、49.54%。本次无偿划转事项未对公司的日常经营造成重大不利影响。
8. 报告期内公司与关联方往来款余额情况
（1）应收关联方款项余额
报告期各期末，公司应收关联方款项余额如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应收账款 | 新城供水 | - | - | 172.95 | 66.05 |
| 应收账款 | 恒顺交投 | - | - | 18.09 | 56.31 |
| 应收账款 | 碧涛公司 | 22.41 | - | - | - |
| 应收账款 | 颐德港口 | - | - | - | 168.37 |
| 其他应收款 | 顺蚬公路 | - | - | 2.00 | 2.00 |
| 其他应收款 | 顺隆资产 | - | - | 1.80 | 1.80 |
| 其他应收款 | 顺合公路 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | - |
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| 其他应收款 | 顺大公路 | - | - | 0.50 | 0.50 |
| 其他应收款 | 顺控物业 | - | 1,176.75 | - | - |
| 其他应收款 | 恒顺交投 | 107.49 | 88.86 | 566.54 | 5.00 |
| 其他应收款 | 顺德轨道 | 467.65 | 264.47 | 102.58 | - |
| 合计 | 600.55 | 1,533.08 | 867.46 | 300.03 | |
（2）应付关联方款项余额
报告期各期末，公司应付关联方款项余额如下：
单位：万元
| 项目 | 关联方 | 2019.06.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付账款 | 顺德保安 | 111.27 | 90.83 | 50.95 | - |
| 应付账款 | 顺创联投 | 5.07 | 3.63 | - | - |
| 应付账款 | 顺控集团 | 20.43 | - | - | - |
| 应付账款 | 顺控物业 | 53.53 | - | - | - |
| 应付账款 | 新城物业 | - | 126.58 | - | - |
| 应付账款 | 顺德农商行 | - | - | - | 4.00 |
| 其他应付账款 | 顺德轨道 | - | 131.11 | - | - |
| 其他应付款 | 佛江高速 | - | - | 267.88 | 267.88 |
| 其他应付款 | 佛山市顺德区公共交通管理有限公司 | - | - | - | 2.13 |
| 其他应付款 | 顺控集团 | - | - | - | 11,794.80 |
| 其他应付款 | 诚顺公司 | - | - | 5,461.65 | 5,461.65 |
| 应付股利 | 顺控集团 | - | 8,299.37 | - | - |
| 应付股利 | 顺合公路 | - | 115.55 | - | - |
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| 合计 | 190.29 | 8,767.07 | 5,780.48 | 17,530.46 |
9. 关键管理人员报酬
报告期内，发行人向其董事、监事、高级管理人员支付的报酬构成关联交易。经核查，发行人对报告期内发生的上述关联交易，已经履行《公司章程》规定的程序；发行人第二届董事会第十次会议、2019年第五次临时股东大会通过《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》，确认上述关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。
综上，本所律师认为，上述关联交易均为发行人经营所需，并已履行《公司章程》所规定的决策程序，交易价格系参照市场价格或政府指导价确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
2019年8月6日，发行人独立董事对发行人报告期内发生的关联交易进行了核查并发表了如下独立意见：
发行人报告期内发生的关联交易真实、准确、完整；该等关联交易定价公允、合理，决策程序合法有效，关联股东及董事在关联交易表决中严格履行了回避制度，不存在损害公司及中小股东利益的现象；公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度，保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正，不损害公司或其他股东的利益。
（四）发行人的关联交易管理制度及程序
经核查，发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》对关联方界定、交易表决程序以及决策权限进行了详细规定。
本所律师认为，发行人制定的关联交易管理制度内容及形式符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效；该等决策程序和制度安排有利于保证发行人进行的关联交易公平、公正，最大限度地保护发行人及其他
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股东特别是中小股东的利益。
（五）同业竞争
1. 发行人的业务
发行人主要从事自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务。
2. 控股股东的业务
经核查，发行人控股股东顺控集团的经营范围为“对直接持有产权和授权持有产权以及委托管理的企业进行经营管理，对外投资；物业管理；市政建设及规划咨询；自有物业租赁。”经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人及其子公司外，控股股东控制的其他企业详见本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“5.控股股东控制的其他企业”。根据控股股东顺控集团的确认并经核查，截至本律师工作报告出具之日，控股股东未控制其他与发行人主营业务相竞争的企业。本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人不存在需要依赖控股股东及其控制的其他企业等主要关联方方能开展业务的情形。
（六）发行人股东关于减少及规范关联交易及避免同业竞争的承诺
1. 控股股东关于减少及规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）公司控股股东顺控集团已向发行人出具《减少和规范与广东顺控发展股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
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二、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。
三、本企业及本企业所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，本企业将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。
四、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。
五、本企业保证不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
六、以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本企业将承担相应的法律责任。
七、上述承诺在公司存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的控股股东期间有效。”
（2）公司控股股东顺控集团已向发行人出具《关于与广东顺控发展股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制除发行人及其子公司之
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外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。
二、在本公司作为发行人的控股股东期间，本公司承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
三、本公司从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本公司将及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
四、本公司将督促本公司控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受本承诺函的约束。
五、如本公司及本公司控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将促成本公司控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。
六、本公司承诺以上关于本公司的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”
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2. 股东顺合公路关于减少及规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）公司股东顺合公路已向发行人出具《关于减少和规范与广东顺控发展股份有限公司之间关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人或其子公司发生的关联交易已经充分、完整地披露，不存在虚假描述或者重大遗漏，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。
二、报告期内，本企业及本企业所控制的其他任何企业与发行人发生的关联交易均按照正常商业行为准则进行，程序合规，价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。
三、本企业及本企业所控制的其他任何企业将继续减少和避免与发行人及其子公司的关联交易。对于必要的、因合理原因而发生的关联交易，本企业或本企业所控制的其他任何企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与发行人或其子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。同时，本企业将督促发行人严格依照法律、法规及公司章程及相关制度中关于关联交易决策的权限和程序进行决策，确保关联交易决策程序合规，价格公允，不使发行人及其子公司的合法权益受到损害。
四、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。
五、本企业保证不利用在发行人的地位及影响，谋求发行人及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与发行人及其下属子公司达成交易的优先权利。
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六、以上关于本企业的信息及承诺真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本企业将承担相应的法律责任。
七、上述承诺在公司存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司实际控制人控制期间有效。”
（2）公司股东顺合公路已向发行人出具《关于与广东顺控发展股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。
二、在本公司作为发行人的股东期间，本公司承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
三、本公司从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本公司将及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
四、本公司将督促本公司控制的其他企业，同受本承诺函的约束。
五、如本公司及本公司控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将促成本公司控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。
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六、本公司承诺以上关于本公司的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”本所律师认为，发行人控股股东顺控集团和股东顺合公路为减少及规范关联交易和避免同业竞争所出具的承诺函真实有效，对顺控集团和顺合公路具有法律约束力。
（七）发行人已充分披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施
经核查，发行人已在《招股说明书》和其他有关申报材料中对上述关联交易及同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方存在的交易为其生产经营所需，定价公允，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，发行人控股股东出具的关于规范及减少关联交易和避免同业竞争的承诺符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十、发行人的主要财产
为对发行人的主要财产发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人持有的不动产权证书；（2）核查发行人承租物业的租赁合同、租赁房产的不动产权证、房屋租赁备案登记证明等；（3）核查发行人的特许经营权协议；（4）核查发行人拥有的计算机软件著作权登记证书；（5）核查发行人及其子公司的全套工商资料；（6）核查发行人主要生产设备购买合同、施工合同、发票、付款凭证；（7）实地查验发行人主要生产设备情况、不动产情况；（8）核查发行人就财产状况出具的说明；（9）核查主管部门出具的合规证明；（10）核查发行人及控股股东出具的确认函；（11）查询国家企业信用信息公示系统网站；（12）查阅《审计报告》；（13）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
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（一）不动产权
1. 已经取得权属证书的不动产
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司已经取得不动产/房地产权属证书的房地产共计63项，除此之外，发行人子公司单独取得的国有土地使用权证书4项，相关权属证书所载信息详见本律师工作报告附件二。
2. 尚未取得权属证书的不动产
除上述已经取得权属证书的不动产外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分、子公司正在使用的6项不动产尚未取得产权证书，其中5项为发行人历史上收购各镇自来水厂过程中取得的不动产，1项为顺控环投热电项目新建成的厂房、办公楼、宿舍，具体如下：
| 序号 | 不动产名称 | 权属人/使用主体 | 地址 | 建筑面积（m2） | （m2） | 备注 |
| 1 | 厂房 | 容桂分公司 | 佛山市顺德区容桂街道办事处四基社区居民委员会西堤四路90号（桂洲水厂） | 2,897.60 | 17,980.03 | 已取得粤（2019）顺德区不动产权第0060940号国有土地使用权证，正在办理房产证 |
| 2 | 办公楼 | 乐从分公司 | 乐从镇平步基围 | 703.26 | 3,036.62 | 已取得粤（2018）顺德区不动产权第0138546号国有土地使用权证，正在办理房产证 |
| 3 | 附属设施用地 | - | 484.51 | 正在办理土地使用权证 | ||
| 4 | 附属设施用地 | - | 120.67 | |||
| 5 | 厂房 | 杏坛分公司 | 佛山市顺德区杏坛镇金登路63号（西登水厂） | 3,810.00 | 6,073.11 | 计划关停 |
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| 6 | 厂房、办公楼、宿舍 | 顺控环投 | 杏坛镇右滩村委会象山尾 | 70,104.38 | 194,151.02 | 已取得粤（2016）顺德区不动产权第2216000272号国有土地使用权证 |
根据公司的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，上述第6项不动产已竣工，顺控环投正在办理相关房屋的权属证书。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，上述尚未取得土地使用权证书的土地面积占发行人及其子公司所使用的土地总面积的比例约为1.17%；扣除新建成的顺控环投热电项目厂房、办公楼和宿舍外，上述尚未取得房屋产权证房产的建筑面积占发行人及其子公司全部房产建筑面积的3.88%。
（1）1-5项不动产的取得方式及未取得权属证书的原因
经核查，上述第1、5项不动产系公司于2005年10月、2000年5月通过收购容桂自来水公司和杏坛自来水公司取得；上述第2、3、4项不动产系水业控股于2010年5月通过收购乐从自来水公司间接取得的。由于上述自来水厂均是20世纪80、90年代建立，部分审批、报建资料缺失，因此，公司及水业控股收购各镇自来水厂后，未及时补办相关权属证书。根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在补办上述第1-4项不动产的权属证书。
（2）主管机关出具的证明
根据顺德区国土局于2018年11月29日就上述第1至第2项房地产出具的证明，该等不动产均用于居民供水，属于公用事业设施，未对国家和居民造成经济损失，发行人使用上述物业不属于重大违法行为，截至该证明出具之日，发行人正在办理上述土地及地上建（构）筑物的不动产权属证书。
根据顺德区国土局于2018年12月4日就上述第5项房地产出具的证明，西登水厂最初建设于1984年，长期用于居民供水，属公用事业设施，虽部分用地未取得相关用地手续，但未对国家和居民造成经济损失，因此，顺控发展使用西登水厂土地不属于重大违法违规行为。
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此外，顺控发展及其分子公司已取得国土和建设主管部门出具的证明，证明报告期内，除已经披露的行政处罚外，未发现发行人及其子公司因违反土地、房产及建设管理方法的规定而受到处罚的情形，具体如下：
(a) 2018年9月30日，顺德区国土局出具《关于广东顺控发展股份有限公司等11家公司未受到我局行政处罚的证明》，证明自2015年1月1日至2018年9月30日止，未发现顺控发展、杏坛分公司、容桂分公司、勒流分公司、伦教分公司、北滘分公司、乐从分公司、陈村分公司、均安分公司、龙江分公司、顺控环投在顺德辖区范围内因违反国家土地、房产及建设管理方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
(b) 2018年9月30日，顺德区国土局出具《证明》，证明水业控股除于2016年4月曾因上述第3项房产未批先建被顺德区国土局处以处罚（详见本律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件”之“1.水业控股的行政处罚”）外，未发现水业控股因违反国家土地、房产及建设管理方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
(c) 2018年9月30日，顺德区国土局出具《关于广东顺控环境监测科技有限公司未受到我局行政处罚的证明》，证明自2018年2月28日至2018年9月30日止，未发现顺控环检在顺德辖区范围内因违反国家土地、房产及建设管理方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
(d) 2018年9月30日，顺德区国土局出具《关于广东顺控环保产业有限公司未受到我局行政处罚的证明》，证明自2017年4月24日至2018年9月30日止，未发现顺控环保在顺德辖区范围内因违反国家土地、房产及建设管理方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
(e) 2018年11月1日，顺德区国土局出具《关于佛山市顺德区海德市政有限公司未受到我局行政处罚的证明》，证明自2015年1月1日至2018年9月30日止，未发现海德公司在顺德辖区范围内因违反国家土地、房产及建设管理方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
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(f) 2018年11月2日，顺德区国土局出具《关于广东顺控绿色科技有限公司未受到我局行政处罚的证明》，证明自2018年9月14日至证明出具日，未发现绿色科技在顺德辖区范围内因违反国家土地、房产及建设管理方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
(g) 2019年4月2日、2019年7月10日，佛山市自然资源局顺德分局分别出具《关于关东顺控发展股份有限公司及其下属公司未受到我局行政处罚的证明》，证明自2018年10月1日至2019年7月10日，顺控发展及其分公司、水业控股及其分公司、顺控环投、顺控环保、顺控环检、绿色控股、海德公司等16家企业在顺德辖区内未发现因违反国家土地管理、城乡规划方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
(h) 2019年4月11日、2019年7月17日，佛山市顺德区住房城乡建设和水利局分别出具《关于关东顺控发展股份有限公司及其下属公司未受到我局行政处罚的证明》，证明自2018年10月1日至2019年7月17日，顺控发展及其分公司、水业控股及其分公司、顺控环投、顺控环保、顺控环检、绿色控股、海德公司等16家企业在顺德辖区内未发现因违反建设管理方面的法律、法规和规章而受到该局行政处罚的情形。
（3）控股股东出具的承诺
对于发行人及其子公司正在使用的部分不动产尚未取得权属证书的瑕疵，发行人控股股东承诺如下：“顺控发展及其子公司正在办理该等房地产的产权证书，且实际取得该等产权证书不存在法律障碍；若顺控发展及其子公司因使用该等房地产而受到主管机关的处罚，或被要求搬迁，承诺人同意承担顺控发展及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并无需顺控发展及其子公司支付任何对价。”
经核查，发行人上述未取得产权证书的不动产主要是由于历史原因造成的，均用于居民供水等公用事业，未对第三方造成损失，亦未受到主管机关的重大处罚；同时，主管机关已经出具证明，证明公司及其子公司使用该等不动产不属于重大违法行为，且发行人控股股东已承诺承担发行人及其子公司因上述瑕疵可能受到的损失，因此，上述瑕疵不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
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综上，本所律师认为，除上述已经披露的未取得不动产权证的不动产外，发行人拥有的上述不动产，均是通过合法方式取得，并已取得政府主管部门颁发的产权证明，其权属清晰，合法有效，不存在产权纠纷。
（二）租赁房产
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司正在使用7处租赁物业，具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 顾荫星 | 海德公司 | 顺德容桂大道北188号首层、二层 | 620.00 | 办公 | 2020.08.31 |
| 2 | 黄结娴 | 海德公司 | 佛山市顺德区龙江镇西溪社区居民委员会西溪段 | 400.00 | 办公 | 2020.12.31 |
| 3 | 佛山市顺德区星光企业发展有限公司 | 海德公司 | 佛山市顺德区北滘镇广教社区居民委员会广教工业区广珠路3号 | 508.00 | 办公、仓库 | 2021.11.16 |
| 4 | 陈锡洪 | 海德公司 | 佛山市顺德区杏坛镇雁园社区居委会健康六巷30号首层和二层 | 320 | 办公 | 2019.12.31 |
| 5 | 顺控物业 | 海德公司 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼19层1906-1911 | 1,366.26 | 办公 | 2029.01.31 |
| 6 | 顺控物业 | 顺控发展 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼19层1901-1905、1号楼20层2001-2018 | 4,669.82 | 办公 | 2029.01.31 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地址 | 面积（m2） | 用途 | 租赁期限 |
| 7 | 顺控物业 | 顺控发展 | 顺德区大良镇金榜德政路家乐村3座707单元 | 94.00 | 住宅 | 2019.10.31 |
经核查，上述租赁物业均具备房屋权属证书，实际用途不存在违反规划用途的情形。经核查，租赁双方已就上述1-4项租赁物业办理房地产租赁登记备案。根据发行人的说明，租赁双方正在办理上述5-7项租赁物业的租赁登记备案。经核查，该等租赁物业的相关租赁合同未约定以租赁备案作为合同的生效条件。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人未办理租赁合同备案存在法律瑕疵，但上述瑕疵不会导致该等租赁合同无效；同时，根据发行人的说明，报告期内发行人未因上述手续上的瑕疵而受到相关主管部门的处罚。
对于发行人尚未就部分租赁房产办理租赁合同备案登记手续，发行人控股股东承诺如下：若顺控发展及其子公司因未办理租赁合同备案而受到主管部门的行政处罚，或因此产生纠纷的，顺控集团同意承担顺控发展及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并无需顺控发展及其子公司支付任何对价。
综上，本所律师认为，发行人子公司与出租方就上述物业签订的租赁合同合法、有效，发行人子公司依照合同约定享有租赁房屋的使用权，合法有效。发行人部分租赁合同尚未完成备案登记手续，不符合相关规定。鉴于未办理租赁备案并不影响租赁合同的效力，发行人亦未因此受到主管部门的处罚或与第三方产生争议，且发行人的控股股东已作出承诺，愿意承担该等瑕疵给发行人导致的所有经济损失。因此，该等情形不会对发行人本次发行上市造成实质障碍。
（三）特许经营权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已取得供水特许经营权及生活垃圾焚烧和生活污水厂污泥处理特许经营权，具体如下：
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1. 顺控发展的供水特许经营权
2015年11月27日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于同意授予广东顺控发展股份有限公司供水特许经营权的复函》（顺府办[2015]553 号），原则同意授予顺控发展供水特许经营权，并同意由顺德区环运局与顺控发展签订《特许经营权协议》。2016年1月1日，顺德区环运局与顺控发展签署《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》。根据该协议，顺德区环运局在佛山市顺德区人民政府的授权下，授予顺控发展在特许的经营期限和经营区域范围内设计、融资、建设、运营、维护供水工程、向用水户提供服务并收取费用的权利。2018年9月12日，顺德区环运局与顺控发展、水业控股签署《佛山市顺德区城市供水特许经营协议之补充协议》，对顺控发展及其下属子公司水业控股的供水特许经营予以明确划分。根据上述协议，顺控发展供水特许经营权的主要内容如下：
（1）顺控发展供水特许经营区域范围为佛山市顺德区辖区内所有镇（街）提供供水服务的区域范围，水业控股享有供水特许经营权的区域范围除外；
（2）特许经营范围内，截至该协议签订之日，原已存在并提供供水服务的小型自来水厂或村级自备水厂，允许在原经营区域内按原经营范围、经营规模继续经营；
（3）顺控发展在特许经营期限和经营区域内向供水对象提供供水服务、收取水费，进行建设、经营、维护和更新供水设施；
（4）特许经营期限为30年，自2016年1月1日至2045年12月31日止。特许经营期满后，顺控发展的特许经营权终止。顺控发展在符合特许经营期延续的前提下，经双方协商一致，特许经营期限可延续10年。
2. 水业控股的供水特许经营权
2010年1月26日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于同意授予佛山市顺德区水业控股有限公司供水特许经营权的复函》（顺府办函[2010]86号），同意授予水业控股供水特许经营权。
5-2-109
2018年9月12日，顺德区环运局与顺控发展、水业控股签署《佛山市顺德区城市供水特许经营协议之补充协议》，该补充协议对水业控股在其现有的供水区域内享有的供水经营权予以确认，并明确水业控股与顺控发展供水特许经营权区域的划分。具体如下：
（1）水业控股的供水特许经营区域为佛山市顺德区北滘镇、陈村镇、均安镇、乐从镇和龙江镇；原已存在并提供供水服务的小型自来水厂或村级自备水厂，允许在原经营范围、经营规模继续运营。
（2）供水特许经营权期限与顺控发展相同，为30年，自2016年1月1日至2045年12月31日止。
（3）关于水业控股的特许经营权，该补充协议没有约定的，按照顺控发展与顺德区环运局签署的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》所约定的内容执行。
3. 顺控环投的生活垃圾焚烧和生活污水厂污泥处理特许经营权
2017年11月21日，经顺德区政府授权，顺德区环运局与顺控环投签署《顺德区生活垃圾焚烧及生活污水厂污泥处理特许经营合同》，授予顺控环投顺德区生活垃圾焚烧及生活污水厂污泥处理的特许经营权。根据上述合同，顺控环投取得的特许经营权的主要内容如下：
（1）顺控环投负责项目的投资建设和运营管理，在特许经营期限内开展顺德区生活垃圾无害化焚烧处理服务和污泥处理服务，并根据合同约定取得垃圾处理服务费和污泥处理服务费，且取得利用垃圾焚烧产生的余热发电及蒸汽销售产生的收益；
（2）特许经营期限为30年（包括建设期和运营期），自合同生效之日起计算，即自2017年11月22日至2047年11月21日。特许经营权期限届满终止或者提前终止，在同等条件下，顺控环投有权优先获得本项目的特许经营权；
（3）在移交日期，顺控环投应向顺德区环运局无偿移交本项目设施、资产，但顺控环投的现金、折旧、大修基金、银行存款、债权、应收款、有价证券、票
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据及顺控环投在运营期限拆卸、替换的旧设备不在移交范围内。
（四）知识产权
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 | 首次发表日期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 顺控发展 | 顺控发展智慧供水一体化平台软件V1.0 | 2018SR705276 | 2018.02.22 | 2018.05.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 顺控发展、北京清控人居环境研究院有限公司 | 供水生产监控管理信息系统V1.0 | 2013SR139985 | 2013.10.25 | 未发表 | 原始取得 | 全部权利 |
本所律师认为，发行人合法拥有上述软件著作权，不存在权属纠纷。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
经核查，发行人拥有主要生产设备为机器设备和管网设备。根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人拥有的机器设备账面价值为11,905.41万元，管道设备的账面价值为87,285.89万元。
经核查，发行人已建立了相应的管理台帐，该等生产经营设备使用状态良好。本所律师抽查了主要机器设备的购置凭证，核查了主要管道设备的工程施工合同、发票等，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有5家全资子公司，1家控股子公司，1家参股公司，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 成立时间 |
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| 序号 | 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 成立时间 |
| 全资子公司 | ||||
| 1 | 水业控股 | 20,000.00万元 | 100.00% | 2010.02.10 |
| 2 | 海德公司 | 1,000.00万元 | 100.00% | 2009.11.18 |
| 3 | 顺控环保 | 1,000.00万元 | 100.00% | 2017.04.24 |
| 4 | 顺控环检 | 1, 000.00万元 | 100.00% | 2018.02.28 |
| 5 | 绿色科技 | 1,000.00万元 | 100.00% | 2018.09.14 |
| 控股子公司 | ||||
| 6 | 顺控环投 | 66,666.67万元 | 51.00% | 2014.03.17 |
| 参股公司 | ||||
| 7 | 丰城顺银 | 10,000.00万元 | 6.00% | 2010.11.19 |
1. 水业控股
（1）基本情况
根据水业控股持有的顺德区市场监管局于2019年1月4日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，水业控股的基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山市顺德区水业控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606551653737A |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道凤山西路13号 |
| 法定代表人 | 陈海燕 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 经营范围 | 市政供水业投资、运营、管理；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；广东省范围内呼叫中心服务；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；集中式供水（公共供水，由分公司经营）；市政工程施工；自来水加工与供应咨询服务。 |
| 成立日期 | 2010年2月10日 |
5-2-112
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 顺控发展持股100.00% |
（2）股权演变
经核查，截至本律师工作报告出具之日，水业控股设立及历次股权变更情况如下：
| 时间 | 股权变更事项 | 具体情况 |
| 2010.02 | 设立 | 顺德区公资办以货币出资20,000.00万元，持股100.00% |
| 2010.12 | 股权无偿划转 | 顺德区公资办将其持有水业控股100.00%的股权无偿划转给供水有限 |
（3）对外投资情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，水业控股持有新城供水40%的股权。新城供水的基本情况详见本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”之“8.发行人的合营企业”。
2. 海德公司
（1）基本情况
根据海德公司持有的顺德区市场监管局于2019年7月18日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，海德公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 佛山市顺德区海德市政工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606698120345K |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1906-1911 |
| 法定代表人 | 何子文 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
5-2-113
| 经营范围 | 城市供水工程，排水工程及污水处理工程，输送各类介质的钢管道、铸铁管道、玻璃钢管道、混凝土管道、塑料及复合管道等的制作与安装，以及与其配套的工程，市政工程施工。 |
| 成立日期 | 2009年11月18日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 顺控发展持股100.00% |
（2）股权演变
经核查，截至本律师工作报告出具之日，海德公司设立及历次股权变更情况如下：
| 时间 | 股权变更事项 | 具体情况 |
| 2009.11 | 设立 | 供水总公司以货币出资500.00万元，持股100.00% |
| 2010.06 | 增资 | 增资至1,000.00万元，新增注册资本500.00万元由供水有限认缴并实缴完毕；增资完成后，供水有限持股100.00% |
| 2013.07 | 股权转让 | 供水有限将其持有海德公司100.00%的股权以1,000.00万元转让予供水有限当时的全资子公司城网公司 |
| 2017.07 | 股东分立 | 城网公司存续分立后，海德公司的股权由新城网公司承继 |
| 2018.08 | 股权转让 | 新城网公司将其持有海德公司100.00%的股权以23,850,237.06元（以海德公司截至2018年5月31日经审计的净资产作价）转让给顺控发展 |
3. 顺控环保
（1）基本情况
根据顺控环保持有的顺德区市场监管局于2018年3月5日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，顺控环保的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东顺控环保产业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4WFU437F |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
5-2-114
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道凤山西路13号五楼之三 |
| 法定代表人 | 宋炜 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 承接环保工程；环境咨询服务；环境监测；环境监理；环境应急预案编制；危险废物、放射性废物和其他污染物的收集、贮存和处置（凭有效许可证经营）；污染治理；环境数据服务与运营；环保展览展示活动组织策划。 |
| 成立日期 | 2017年4月24日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 顺控发展持股100.00% |
（2）股权演变
经核查，自顺控环保设立至本律师工作报告出具之日，顺控环保未发生过股权变更。截至本律师工作报告出具之日，顺控环保的实收资本为1,000.00万元，出资方式为货币。
4. 顺控环检
（1）基本情况
根据顺控环检持有的顺德区市场监管局于2018年2月28日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，顺控环检的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东顺控环境检测科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA51CFMF6U |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区伦教街道永安路1号之1 |
| 法定代表人 | 宋炜 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 环境监测（水和废水监测、空气和废气监测、噪声污染监测、污泥检测、土壤检测）及技术研发、净水材料检测、二次供水检测、生物材料检测、检测设备咨询与服务（含在线监测仪器比对、运营与维护）、 |
5-2-115
| 职业卫生监测与评价、水处理技术咨询与服务、环境治理技术咨询与服务、环保技术咨询服务、环境科学研究。 | |
| 成立日期 | 2018年2月28日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 顺控发展持股100.00% |
（2）股权演变
经核查，自顺控环检设立至本律师工作报告出具之日，顺控环检未发生过股权变更。截至本律师工作报告出具之日，顺控环检的实收资本为1,000.00万元，其中货币出资500.00万元，实物出资500.00万元。
5. 顺控环投
（1）基本情况
根据顺控环投持有的顺德区市场监管局于2019年2月28日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，顺控环投的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东顺控环境投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144060639805987X1 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道凤山西路13号 |
| 法定代表人 | 陈海燕 |
| 注册资本 | 66,666.67万元 |
| 经营范围 | 生活垃圾处理、污泥干化处置、餐厨垃圾处理设施投资及相关技术咨询，生活垃圾、污泥、餐厨垃圾的收集、处理及发电，销售所产生的电力、蒸汽及附属产品，垃圾综合填埋，生活垃圾处理、污泥干化处置、餐厨垃圾处理设备及相关物资的销售。 |
| 成立日期 | 2014年3月17日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 顺控发展持股51.00%，瀚蓝固废持股34.00% ，盈峰环境持股15.00% |
5-2-116
（2）股权演变
经核查，截至本律师工作报告出具之日，顺控环投设立及历次股权变更情况如下：
| 时间 | 股权变更事项 | 具体情况 |
| 2014.03 | 设立 | 供水有限以货币出资10,000.00万元，持股100.00% |
| 2016.04 | 第一次增资 | 注册资本由10,000.00万元增至34,000.00万元，新增注册资本24,000.00万元由顺控发展认缴并实缴完毕；增资完成后，顺控发展持股100.00% |
| 2016.11 | 第二次增资 | 注册资本由34,000.00万元增加至66,666.67万元，新增注册资本32,666.67万元中，瀚蓝固废以29,971.91万元认缴22,666.67万元，盈峰环境以13,222.86万元认缴10,000.00万元。增资完成后，顺控发展、瀚蓝固废、盈峰环境分别持股51.00%、34.00%、15.00%。 |
6. 绿色科技
（1）基本情况
根据绿色科技持有的顺德区市场监管局于2018年9月14日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，绿色科技的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东顺控绿色科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA529ADT4T |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处凤山西路13号五楼之一 |
| 法定代表人 | 陈海燕 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 固体废料和废气的环保处理技术研发；提供废料处理业务的相关技术咨询服务；土壤、污泥和固体废物检测；固体废物收集、运输、贮存、处置（含焚烧、物化、综合利用）；销售蒸汽；水和废水检测；空气与废气检测。 |
| 成立日期 | 2018年9月14日 |
5-2-117
| 营业期限 | 长期 |
| 股权结构 | 顺控发展持股100.00% |
（2）股权演变
经核查，自设立至本律师工作报告出具之日，绿色科技未发生过股权变更。截至本律师工作报告出具之日，绿色科技的实收资本为1, 000.00万元，出资方式为货币。
7. 丰城顺银
根据丰城顺银持有的丰城市市场和质量监督管理局于2018年7月24日核发的《营业执照》，并经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”查询，丰城顺银的基本情况如下：
| 企业名称 | 丰城顺银村镇银行股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9136098156383974XK |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 企业住所 | 江西省宜春市丰城市河洲街办紫云大道393号 |
| 法定代表人 | 卢乃良 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
| 成立日期 | 2010年11月19日 |
| 营业期限 | 2010年11月19日至长期 |
| 股权结构 | 顺德农商行持股51.00%，丰城市新城房地产开发有限公司持股10.00%，广东好帮手电子科技股份有限公司持股6.00%，顺控发展持股6.00%，美的集团财务有限公司持股6.00%，广东家美陶瓷有限公司持股6.00%，广丰县一中燕翔实业发展有限公司持股5.00%，广州讯格展示设计有限公司持股4.00%，江西赣中钨业有限公司持股3.00%，丰城市万年昌蜡业有限公司持股3.00% |
综上，本所律师认为，发行人及其子公司以合法方式取得上述资产，除已
5-2-118
披露的部分不动产尚未取得权属证书外，其它不动产均已经取得相应的权属证书，上述资产权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷，发行人及其子公司合法拥有该等财产。
十一、发行人的重大债权债务
为对发行人的重大债权债务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）与发行人财务负责人进行了访谈；（2）查阅《审计报告》，抽查发行人报告期内的其他应收款、其他应付款；（3）与相关业务部门负责人访谈，了解业务合同的履行与签署情况；（4）逐笔审阅发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同；（5）网络检索发行人主要供应商及客户或取得发行人主要供应商及客户的工商资料；（6）就发行人侵权之债情况登录最高人民法院网站、全国法院被执行人信息查询数据库及网络关键信息检索；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）重大合同
本律师工作报告所称“重大合同”是指交易金额在2,000.00万元以上（含本数），或虽未达到前述金额，但从交易性质而言对发行人或其子公司具有重要意义的合同。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同情况如下：
1. 特许经营合同
| 序号 | 授权方 | 被授权方 | 合同名称 | 特许经营期限 | 签署日期 |
| 1 | 顺德区环运局 | 发行人 | 《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》 | 2016.01.01- 2045.12.31 | 2016.01.01 |
| 2 | 顺德区环运局 | 发行人、水业控股 | 《佛山市顺德区城市供水特许经营协议之补充协议》 | 2018.09.12 | |
| 3 | 顺德区环运局 | 顺控环投 | 《顺德区生活垃圾焚烧及生活污水厂污泥 | 2047.11.21 | 2017.11.21 |
5-2-119
| 处理特许经营合同》 | （包括建设期和运营期） |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司前述正在履行的特许经营合同不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
2. 重大设备采购合同
| 序号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 金额（元） | 签署日期 |
| 1 | 顺控环投 | 日立造船株式会社 | 《合同协议书》（SKHTS001） | 顺德区顺控环投热电项目炉排焚烧炉及相关服务采购美元计价部分： 16,060,000美元 人民币计价部分： 20,557,700元 | 2016.06.21 |
| 2 | 顺控环投 | 南京汽轮电机（集团）有限责任公司 | 《顺德区顺控环投热电项目汽轮发电机组采购合同》（SKHTS002） | 22,089,570.00 | 2016.09.18 |
| 《顺德区顺控环投热电项目汽轮发电机组采购合同补充协议一》（SKHTS002-B01） | 2018.08.14 | ||||
| 3 | 顺控环投 | 浙江菲达科技发展有限公司 | 《顺德区顺控环投热电项目烟气净化系统采购合同》（SKHTS003） | 55,006,394.87 | 2016.09.27 |
| 浙江菲达科技发展有限公司、浙江万达建设集团有限公司 | 《顺德区顺控环投热电项目烟气净化系统采购合同补充协议》（SKHTS003-B01） | 2017.08.11 | |||
| 《顺德区顺控环投热电项目烟气净化系统采购合同补充 | 2018.04.02 |
5-2-120
| 序号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 金额（元） | 签署日期 |
| 协议二》（SKHTS003-B02） | |||||
| 《顺德区顺控环投热电项目烟气净化系统采购合同补充协议三》（SKHTS003-B03） | 2018.09.01 | ||||
| 《顺德区顺控环投热电项目烟气净化系统采购合同补充协议四》（SKHTS003（B04）） | 2019.01.14 | ||||
| 4 | 顺控环投 | 四川川锅锅炉有限责任公司 | 《顺德区顺控环投热电项目——余热锅炉采购合同》（SKHTS004） | 91,159,641.03 | 2016.09.27 |
| 《顺德区顺控环投热电项目——余热锅炉采购合同补充协议》（SKHTS004-B01） | 2017.01.18 | ||||
| 《顺德区顺控环投热电项目——余热锅炉采购合同补充协议二》（SKHTS004-B02） | 2017.10.17 | ||||
| 《顺德区顺控环投热电项目——余热锅炉采购合同补充协议三》（SKHTS004-B03） | 2017.12.05 | ||||
| 《顺德区顺控环投热电项目——余热锅炉采购合同补充协议四》（SKHTS004-B04） | 2018.08.06 |
5-2-121
| 序号 | 买方 | 卖方 | 合同名称 | 金额（元） | 签署日期 |
| 《顺德区顺控环投热电项目——余热锅炉采购合同补充协议五》（SKHTS004-B05） | 2018.10.22 | ||||
| 5 | 顺控环投 | 北京中科国通环保工程技术股份有限公司 | 《顺德区顺控环投热电项目污泥干化系统设备采购合同》（SKHTS021） | 113,648,687.08 | 2017.01.25 |
| 《顺德区顺控环投热电项目污泥干化系统设备采购合同补充协议一》（SKHTS021-B01） | 2018.09.19 | ||||
| 6 | 顺控环投 | 广东瀚蓝生物环保科技有限公司 | 《顺德区顺控环投热电项目污水处理系统成套设备采购合同》（SKHTS026） | 60,648,853.71 | 2017.04.26 |
| 《顺德区顺控环投热电项目污水处理系统成套设备采购合同补充协议一》（SKHTS026-B01） | 2018.05.03 | ||||
| 《顺德区顺控环投热电项目污水处理系统成套设备采购合同补充协议二》（SKHTS026-B02） | 2018.08.28 | ||||
| 7 | 顺控环投 | 长沙中联重科环境产业有限公司 | 《顺德区顺控环投热电项目-餐厨垃圾处理系统采购合同》（SKHTS080） | 34,800,000.00 | 2019.04.30 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，顺控环投前述正在履行的采购合同目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
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3. 重大建设工程合同
| 序号 | 发包方 | 承包方 | 合同名称 | 金额（元） | 签署日期 |
| 1 | 顺控环投 | 山东淄建集团有限公司 | 《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（顺德区顺控环投热电项目土建工程施工总承包（含桩基础））（SKHT-G006） | 147,504,000.00 | 2016.08.30 |
| 《顺德区顺控环投热电项目土建工程施工总承包（含桩基础）补充协议一》（SKHT-G006-B01） | 2017.08.24 | ||||
| 《顺德区顺控环投热电项目土建工程施工总承包（含桩基础）补充协议二》（SKHT-G006-B02） | 2017.07.20 | ||||
| 《顺德区顺控环投热电项目土建工程施工总承包（含桩基础）补充协议三》（SKHT-G006-B03） | 2018.03.09 | ||||
| 2 | 顺控环投 | 中国能源建设集团广东火电工程有限公司 | 《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（顺德区顺控环投热电项目设备安装施工总承包）（SKHT-G008） | 73,920,000.00 | 2017.06.10 |
| 《顺德区顺控环投热电项目设备安装施工总承包合同补充协议》（SKHT-G008-B01） | 2017.04.13 | ||||
| 3 | 顺控环投 | 江苏天永钢结构工程有限公司 | 《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（顺德区顺控环投热电项目钢结构及外围护工程施工总承包） | 69,144,000.00 | 2017.05.24 |
5-2-123
| 序号 | 发包方 | 承包方 | 合同名称 | 金额（元） | 签署日期 |
| （SKHT-G009） | |||||
| 《顺德区顺控环投热电项目钢结构及外围护工程施工总承包合同补充协议一》（SKHT-G009-B01） | 2017.09.13 | ||||
| 《顺德区顺控环投热电项目钢结构及外围护工程施工总承包合同补充协议二》（SKHT-G009-B02） | 2018.07.02 | ||||
| 4 | 供水有限 | 绿宝景观建设集团有限公司 | 《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（右滩水厂扩建工程项目） | 123,283,376.41 | 2014.03.31 |
| 5 | 顺控发展 | 深圳市华岳建筑工程有限公司 | 《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（容奇、桂洲水厂取水构筑物迁建及原水管道工程建设项目（杏坛段）第一标段） | 58,626,685.00 | 2016.09.16 |
| 6 | 顺控发展 | 金源达建设集团有限公司 | 《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（容奇、桂洲水厂取水构筑物迁建及原水管道工程建设项目（杏坛段）第二标段） | 55,911,485.00 | 2016.08.23 |
| 7 | 顺控发展 | 金中天集团建设有限公司 | 《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（容奇、桂洲水厂取水构筑物迁建及原水管道工程建设项目（杏坛段）第三标段） | 40,118,393.00 | 2016.08.23 |
| 8 | 顺控发展 | 梅州市市政建设集团公司 | 《广东省住房和城乡建设厅标准施工合同》（容奇、桂洲水厂取水构筑物迁建及原水管 | 25,378,439.18 | 2016.07.15 |
5-2-124
| 序号 | 发包方 | 承包方 | 合同名称 | 金额（元） | 签署日期 |
| 道工程建设项目（容桂段）第一标段） | |||||
| 9 | 顺控发展 | 金源达建设集团有限公司 | 《建设工程施工合同》（右滩水厂DN1600给水管道工程） | 23,037,018.09 | 2019.04.18 |
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司前述正在履行的建设工程合同不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
4. 重大销售合同
2019年5月10日，顺控环投与广东电网有限责任公司佛山供电局签署《电厂购售电合同（广东顺控环境投资有限公司垃圾发电）》，约定顺控环投向佛山供电局出售电能，电价按照相关价格政策执行，按垃圾处理量折算的上网电量单价为每千瓦时0.65元，其余电量单价与当地脱硫燃煤标杆上网电价相同。合同期限为2019年6月1日至2021年12月31日。
5. 授信/借款合同
（1）授信合同
| 序号 | 融资方 | 银行名称 | 及编号 | （万元） | 期限 | 担保方式 |
| 1 | 发行人 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 《授信协议》（2017年容字第0017210019号） | 20,000.00 | 2020.04.10 | 无 |
5-2-125
（2）借款合同及对应的担保合同
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款合同名称及编号 | （万元） | 期限 | 担保方 | 担保方式 | 担保合同及其编号 |
| 1 | 供水有限 | 顺德农商行 | 《最高额担保借款合同（固定资产贷款专用）》（GD1361201000004） | 8,250.00 | 2020.10.05 | 供水有限 | 以杏坛地区的水费收费权提供质押担保，及日后补充新厂房及设备提供抵押担保 | - |
| 2 | 发行人 | 国开发基金有限公司 | 《国开发展基金股东借款合同》（4410201506100000090） | 4,500.00 | 2035.12.29 | 发行人 | 以《佛山市顺德区城市供水特许经营权经营协议》项下依法享有的3%收益和权益提供质押担保 | 《应收账款质押合同》（4410201506100000090借款合同的质押合同） |
| 3 | 发行人 | 国开发基金有限公司 | 《国开发展基金股东借款合同》（4410201506100000089） | 9,000.00 | 2028.12.29 | 发行人 | 以《佛山市顺德区城市供水特许经营权经营协议》项下依法享有的6%收益和权益提供质押担保 | 《应收账款质押合同》（4410201506100000089借款合同的质押合同） |
| 4 | 发行人 | 国开发基金有限公司 | 《国开发展基金股东借款合同》（4410201606100000123） | 15,000.00 | 2029.03.06 | 发行人 | 以《佛山市顺德区城市供水特许经营权经营协议》项下10%的收益和权益提供质押 | 《应收账款质押合同》（4410201606100000123借款合同的质押 |
5-2-126
| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款合同名称及编号 | （万元） | 期限 | 担保方 | 担保方式 | 担保合同及其编号 |
| 担保 | 合同） | |||||||
| 5 | 顺控环投 | 国家开发银行 | 《顺德区顺控环投热电项目人民币资金银团贷款合同》（4410201801100000923） | 80,000.00 | 2033.06.22 | 顺控环投 | 以其部分自有资产提供抵押担保，并以《顺德区生活垃圾焚烧及生活污水厂污泥处理特许经营合同》项下所有收益和权益、顺德区顺控环投热电项目电费收费及项下的全部权益形成的应收账款提供质押担保 | 《银团贷款应收账款抵押合同》（4410201801100000923号银团贷款合同的抵押合同） |
| 顺德农商行 | 20,000.00 | |||||||
| 招商银行股份有限公司佛山分行 | 20,000.00 | |||||||
| 6 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行 | 《流动资金借款合同》 （2019年顺借字第030号） | 2,900.00 | 2020.03.19 | - | - | - |
| 7 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行 | （2019年顺借字第031号） | 2,900.00 | 2020.03.19 | - | - | - |
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| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款合同名称及编号 | （万元） | 期限 | 担保方 | 担保方式 | 担保合同及其编号 |
| 8 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行 | 《流动资金借款合同》 （2019年顺借字第032号） | 2,000.00 | 2020.03.19 | - | - | - |
| 9 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司佛山顺德支行 | 2019年顺借字第033号） | 1,525.00 | 2020.03.19 | - | - | - |
| 10 | 发行人 | 交通银行股份有限公司佛山分行 | （佛交银顺营2019年流借字0318号） | 7,600.00 | 2020.03.22 | - | - | - |
| 11 | 发行人 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | （757HT2019029214） | 2,400.00 | 2020.03.21 | - | - | - |
| 12 | 发行人 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 《借款合同》 （757HT2019029221） | 2,400.00 | 2020.03.21 | - | - | - |
| 13 | 发行人 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | （757HT2019029225） | 2,100.00 | 2020.03.21 | - | - | - |
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| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款合同名称及编号 | （万元） | 期限 | 担保方 | 担保方式 | 担保合同及其编号 |
| 14 | 发行人 | 招商银行股份有限公司佛山容桂支行 | 《借款合同》 （757HT2019029217） | 2,400.00 | 2020.03.21 | - | - | - |
| 15 | 发行人 | 广发银行股份有限公司佛山分行 | 《人民币短期贷款合同》（（2019）佛银短贷字第000002号） | 2,400.00 | 2020.03.21 | - | - | - |
| 16 | 发行人 | 广发银行股份有限公司佛山分行 | 《人民币短期贷款合同》（（2019）佛银短贷字第000003号） | 2,400.00 | 2020.03.21 | - | - | - |
| 17 | 发行人 | 广发银行股份有限公司佛山分行 | 《人民币短期贷款合同》（（2019）佛银短贷字第000004号） | 2,400.00 | 2020.03.21 | - | - | - |
| 18 | 发行人 | 广发银行股份有限公司佛山分行 | 《人民币短期贷款合同》（（2019）佛银短贷字第000005号） | 2,100.00 | 2020.03.21 | - | - | - |
| 19 | 发行人 | 中国农业银行有限公司顺德大良支行 | 《流动资金借款合同》（44010120190003746） | 2,600.00 | 2020.03.31 | - | - | - |
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| 序号 | 借款人 | 贷款人 | 借款合同名称及编号 | （万元） | 期限 | 担保方 | 担保方式 | 担保合同及其编号 |
| 20 | 发行人 | 中国农业银行有限公司顺德大良支行 | 《流动资金借款合同》 （44010120190003748） | 2,600.00 | 2020.03.31 | - | - | - |
| 21 | 发行人 | 中国农业银行有限公司顺德大良支行 | （44010120190003752） | 2,800.00 | 2020.03.31 | - | - | - |
| 22 | 发行人 | 顺德农商行 | （PJ113061201900035） | 1,325.00 | 2019.04.04-2020.04.03 | 水业控股 | 水业控股提供最高额保证，担保的主债务期限为2019年3月18日至2020年9月17日，最高债务本金余额1,325.00万元 | 《最高额保证合同》（SB113061201900070） |
注：上表中第2、3、4项借款系国开发基金有限公司以委托贷款的方式委托国家开发银行股份有限公司向顺控发展提供贷款。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的前述授信/借款合同及相关担保合同不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在法律障碍。
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综上，发行人或其子公司系上述重大合同的签约主体，截至本律师工作报告出具之日，不存在需要变更合同主体的情形；根据发行人承诺并经核查，上述重大合同的签署及履行不存在法律障碍和法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
根据《审计报告》并经核查，截至本律师工作报告出具之日，除已披露的债权债务外，发行人与关联方之间不存在其他重大的债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经核查，截至2019年6月30日，发行人不存在金额较大的其他应收款、其他应付款。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
为对发行人的重大资产变化及收购兼并发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人无偿划转堤围资产的相关文件；（2）核查发行人无偿划转顺德农商行股份及分立后城网公司股权的相关文件；（3）核查发行人协议转让新城网公司股权的相关文件；（4）核查相关交易的合同、支付凭证等文件；（5）核查发行人收购家信水厂资产的相关文件；（6）就发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，与公司董事长、总经理进行访谈；（7）核查发行人出具的声明与承诺函；（8）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
经核查，发行人自设立至今发生的金额较大或对公司影响较大的资产变化及
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收购兼并如下：
| 序号 | 时间 | 事项 | 交易价格（万元） | 交易背景/原因 |
| 1 | 2005 | 供水有限通过收购资产/股权的方式，收购了顺德区下属的5家镇自来水厂/公司，分别为：大良自来水公司、伦教镇自来水公司、顺德市勒流自来水厂、杏坛自来水公司、容桂自来水公司 | 18,015.58 | 扩大公司的经营规模，整合顺德区各镇街自来水厂 |
| 2 | 2010.05 | 水业控股收购了顺德区下属5家镇自来水公司100.00%股权，分别为：陈村自来水公司、北滘自来水公司、均安自来水公司、龙江自来水公司、乐从自来水公司 | 50,893.97 | |
| 3 | 2015.07 | 无偿划转堤围资产 | 0 | 剥离与公司主营业务关联度不高的资产 |
| 4 | 2017.08 | 公司将所持顺德农商行的股份及分立后的城网公司100.00%股权（包括其对外持有的银行、投资机构的股权）无偿划转至诚顺公司 | 0 | 剥离与公司主营业务关联度不高的金融资产 |
| 5 | 2018.09 | 公司将所持新城网公司100.00%股权转让予恒顺交投 | 12,545.00 | 剥离与公司主营业务关联度不高的资产 |
1. 1993年至2005年期间，发行人收购5家镇自来水公司1995年至2005年期间，经核查，为理顺顺德区供水关系，进一步改善水质，优化资产组合、实现规模效益，经顺德市人民政府办公室《关于将大良、伦教自来水公司并入顺德市自来水公司请示的批复》（顺府办复字（92）第147号）、顺德市人民政府《关于市供水总公司收购勒流镇自来水公司有关问题的批复》（顺府复[1998]4号）、顺德市公有资产管理委员会办公室《关于同意市供水总公司收购合并杏坛镇自来水公司的批复》（顺公资办复[2000]11号）及顺德区人民政府《关于同意收购容桂自来水公司的批复》（顺府办复[2004]175号）等文件批复，供水有限分别收购了大良自来水公司及伦教镇自来水公司的资产，顺德市勒流自来水厂100.00%股权、杏坛自来水公司的资产及容桂自来水公司100.00%股权。
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之后，供水有限于1998年3月设立伦教分公司经营相应业务；于1999年2月注销了顺德市勒流自来水厂，设立勒流分公司经营相应业务；于2000年6月设立杏坛分公司经营相应业务；并于2009年3月至2009年12月期间，吸收合并容桂自来水公司，设立容桂分公司经营相应业务。
2. 2010年5月，水业控股收购5家镇自来水公司
经核查，为推进顺德区供水一体化整合、加快农村供水设施改造并推进顺德市各镇通管网工程及供水管网改造工程，公司子公司水业控股根据顺德市人民政府办公室《关于同意加快我区供水行业整合实现城乡供水一体化的复函》（顺府办函[2009]317号）及《关于加快推进区供水整合工作会议纪要》（顺府办纪要[2010]4号）等文件，于2010年5月，分别收购了陈村自来水公司、北滘自来水公司、均安自来水公司、龙江自来水公司、乐从自来水公司100.00%的股权，收购价格系参照第三方评估机构所出具的评估报告的评估值确定。2013年1月，水业控股按照法定程序分别吸收合并上述五家镇自来水公司，并于2013年5月分别成立陈村分公司、北滘分公司、均安分公司、龙江分公司、乐从分公司，以分公司的方式运营。
3. 2015年7月，无偿划转堤围资产
鉴于容桂堤段和第一联围伦教堤段的堤围资产并非公司经营所必须的资产，与公司的经营运作关系不紧密，2015年6月12日，顺德国资办作出《关于同意区供水有限公司无偿划出堤围资产的批复》（顺国资办复[2015]53号），同意由顺德区国资办收回容桂堤段和第一联围伦教堤段的堤围资产共64,819.02万元（账面原值）。同日顺控集团出具《关于顺德区供水有限公司无偿划转堤围资产的批复》（顺控复[2015]55号），同意公司将上述资产共计64,819.02万元（账面原值）无偿划转予顺德区国资办。2015年7月，公司与顺德区国资办完成上述堤围资产的移交，截至资产移交日，上述堤围资产账面原值为64,819.02万元，账面价值为57,512.38万元。
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4. 2017年6月至2017年8月，无偿划转所持顺德农商行的全部股份及所持分立后城网公司100.00%的股权
本次无偿划转前，鉴于公司及其子公司城网公司分别持有顺德农商行
7.41%、0.61%股份，且城网公司分别持有广发银行股份有限公司、佛山高明顺银村镇银行股份有限公司、深圳市华晟达投资控股有限公司0.10%、6.50%、0.85%的股权，为集中精力发展公司的主营业务，公司分别于2017年6月、8月，将所持顺德农商行7.41%的股份及所持分立后城网公司的100.00%股权（分立后的城网公司分别持有广发银行股份有限公司、佛山高明顺银村镇银行股份有限公司、深圳市华晟达投资控股有限公司0.10%、6.50%、0.85%的股权）无偿划转至诚顺公司，具体如下：
（1）无偿划转所持顺德农商行股份
2017年4月28日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过，同意城网公司存续分立，并拟无偿划转所持分立后存续的城网公司100%股权和顺德农商行
7.41%股份。
2017年5月8日，顺德区国资办下发《关于同意广东顺控发展股份有限公司无偿划转持有的顺德农商行股权等金融资产的批复》（顺国资办复[2017]76号），同意发行人将顺德农商行股份无偿划转给诚顺公司，并以顺德农商行股份的账面价值785,817,600元为划转依据；顺德农商行股份自基准日（2016年12月31日）至本次无偿划转实施完成日期间的损益归划入方诚顺公司所有。
2017年5月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于无偿划转公司所持广东顺德农村商业银行股份有限公司股份的议案》。
2017年5月15日，发行人与诚顺公司签署股份转让协议，约定发行人将其持有的顺德农商行376,532,361股及其项下的一切权益转让给诚顺公司，转让价款为0元。
2017年8月14日，中国银行业监督管理委员会佛山监管分局作出《关于广东顺德农村商业银行股份有限公司变更股权的批复》（佛银监复[2017]80号），同
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意诚顺公司受让发行人持有的顺德农商行376,532,361股股份。2017年8月23日，顺德农商行出具《关于股权变更手续完成的说明》，证明其已于2017年8月18日办理完毕上述无偿划转的变更手续，并完成了股东名册的变更。
（2）无偿划转所持城网公司100%的股权
2017年4月24日，城网公司股东作出决定，同意将城网公司实施存续分立，分立为城网公司及新城网公司。截至分立基准日2016年12月31日，城网公司持有的可供出售的金融资产（包括持有顺德农商行、佛山高明顺银村镇银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、深圳市华晟达投资控股有限公司的股份/股权）及该等金融资产自分立基准日至实施日期间的损益，由存续的城网公司持有并享有，城网公司其他资产、业务、人员及其他对外投资均由存续分立后的新城网公司承继，城网公司不再从事相关业务。2017年5月8日，顺德区国资办下发《关于同意广东顺控城网建设投资有限公司分立的批复》（顺国资办复[2017]75号），同意以2016年12月31日作为分立审计基准日，对发行人的子公司城网公司实施存续分立。
2017年5月8日，顺德区国资办下发《关于同意广东顺控发展股份有限公司无偿划转持有的顺德农商行股权等金融资产的批复》（顺国资办复[2017]76号），同意以分立实施完成日作为无偿划转基准日，将分立后存续的城网公司无偿划转给诚顺公司，划转的资产自无偿划转基准日至实施完成日期间所产生的损益归划入方诚顺公司所有。
2017年5月13日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于广东顺控城网建设投资有限公司存续分立并无偿划转公司所持分立后广东顺控城网建设投资有限公司股权的议案》。
2017年6月13日，发行人与诚顺公司签署《股权无偿划转协议》，约定发行人将其持有的城网公司100.00%股权无偿划转给诚顺公司。
2017年6月19日，上述无偿划转办理完毕工商登记手续。
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5. 2018年9月，向恒顺交投协议转让所持新城网公司100.00%股权鉴于新城网公司主要从事房屋租赁、信息管网工程建设等与公司主营业务关联度不高的业务，为集中精力发展公司的主营业务，公司决定将所持新城网公司100%股权转让予以顺控集团的全资子公司恒顺交投。
2018年4月11日，顺德区国资办下发《关于同意广东顺控发展股份有限公司剥离广东顺控新城网建设投资有限公司的批复》（顺国资办复[2018]34号），同意发行人将其子公司新城网公司100.00%股权，按资产评估价值转让给顺交投公司。2018年8月28日，顺德区国资办作出《关于调整广东顺控新城网建设投资有限公司股权承接方的批复》（顺国资办复[2018]100号），同意改由恒顺交投受让发行人持有的新城网公司股权。
2018年8月8日，发行人第一届董事会第二十五次会议拟审议《关于拟协议转让所持广东顺控新城网建设投资有限公司100%股权的议案》，关联董事陈海燕、陈毅钧、宋炜回避表决。由于出席会议的无关联董事不足三名，公司将该议案进一步提交2018年第五次临时股东大会审议。
2018年8月23日，公司召开2018年第五次临时股东大会，由于全体股东均是关联方，所以全体股东一致同意不回避表决，共同审议通过《关于拟协议转让所持广东顺控新城网建设投资有限公司100%股权的议案》。
2018年8月29日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司对发行人拟转让新城网公司股权的经济行为所涉及的新城网公司股东全部权益于2018年7月31的市场价值进行了评估，并出具《资产评估报告》（国众联评报字[2018]第2-0971号），确认新城网公司股东全部权益价值为12,545.00万元。上述《资产评估报告》已办理国有资产评估项目备案。
2018年9月1日，发行人与恒顺交投签署《广东顺控新城网建设投资有限公司股权转让协议》，发行人将其持有的新城网公司100.00%股权以12,545.00万元转让给恒顺交投。截至2018年9月14日，上述价款已经支付完毕。
2018年9月27日，上述股权转让已经办理完毕工商变更登记手续。
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（二）资产收购计划
根据发行人的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拟收购家信水厂的管网等资产，具体如下：
1. 家信水厂的基本情况
经核查，家信水厂的基本情况如下：
| 企业名称 | 广东家信水务集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606193869166P |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区容桂小黄圃东堤一路路段 |
| 法定代表人 | 陈家胜 |
| 注册资本 | 5,081.30万元 |
| 经营范围 | 生产经营自来水（涉及行政许可的项目凭有效的许可证或批准证书经营），自有物业租赁，停车场管理。 |
| 成立日期 | 2004年12月6日 |
| 营业期限 | 2004年12月6日至2035年12月5日 |
| 股权结构 | 中国水的控股有限公司持股98.40%，佛山市顺德区合顺市政工程有限公司持股1.60% |
经核查，中国水的控股有限公司系陈家胜实际控制的香港公司，陈家胜系家信水厂的实际控制人。
2. 已取得的批准
2018年9月20日，发行人与家信水厂、佛山市顺德区容桂街道办事处签署《关于家信水厂关停整合补偿方案的框架协议》，约定发行人收购家信水厂的供水管网、供水设备及客户资源，并以第三方评估机构出具的评估报告作为收购家信水厂方案的依据；具体事宜各方将另行签署正式协议。2018年11月19日，三方签署了前述框架协议的补充协议，约定发行人向家信水厂支付5,000万元作为收购定金等事项。
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2018年11月20日，顺德区环运局下发《关于保障原家信水厂供水区域供水服务的通知》（顺管城管〔2018〕73号），鉴于家信水厂的取水许可有效期已于2018年10月30日届满，依法不能继续取水用于生产自来水。自2018年10月30日起，由顺控发展负责原家信水厂供水区域的供用水服务。2019年8月12日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具“鹏信资估报字[2019]第YGZ121号”《广东家信水务集团有限公司拟关停整合所涉及的广东家信水务集团有限公司拥有的供水管网等资产市场价值资产评估报告》。经评估，截至评估基准日2018年8月31日，家信水厂纳入评估范围的供水管网、供水设备、预期经营收益（客户资源）及车辆等资产的市场价值为101,221,155.00元。同日，前述评估报告在顺德区国资局办理完毕备案手续。截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未与家信水厂就最终的交易价格达成一致意见。根据发行人的确认，发行人将在与家信水厂就最终的交易价格达成一致意见并签署最终交易文件前，按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关法律手续。
3. 上述收购计划不会对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响
（1）拟收购的资产不存在产权瑕疵
根据发行人确认并经核查，发行人上述拟收购的资产主要为家信水厂的供水管网、供水设备及客户资源，不涉及房地产及债权、债务重组；在发行人与家信水厂达成正式交易文件并如约履行的前提下，发行人收购该等资产及该等资产的交付不存在法律障碍。
（2）发行人为家信水厂原用户提供供水服务不存在超出供水特许经营范围违规经营的情形
经核查，家信水厂的供水区域未超出顺德区，根据发行人与主管机关所签署的供水特许经营协议，发行人的供水特许经营区域范围为佛山市顺德区辖区内所有镇（街）（特许经营范围内，截至特许经营协议签订之日，原已存在并提供供水服务的小型自来水厂或村级自备水厂，允许在原经营区域内按原经营范围、经
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营规模继续经营）。因此，发行人收购上述资产后，为家信水厂原用户提供供水服务不存在超出供水特许经营范围侵犯第三方供水特许经营权等情形。
（3）上述收购计划不会产生新的关联交易亦不会导致同业竞争
经核查，发行人收购完成家信水厂的相关资产后，不会产生新的关联交易，亦不会导致同业竞争。
（4）拟收购的资产占发行人重组前相关指标的比例较低，且所涉业务与发行人主营业务相同，不存在导致发行人需要延长运行期方能申报上市的情形
根据发行人预估的交易数据，该项收购计划的累计交易金额未超过重组前发行人最近一期经审计总资产/净资产的10%；相关资产在被收购前一个会计年度所产生的营业收入或利润总额亦未超过收购前公司相应指标的5%，且相关经营性资产所涉业务与发行人主营业务相同，因此，不存在导致发行人需要延长运行期方能申报上市的情形。
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，除上述资产收购计划外，发行人不存在其他对本次发行并上市构成实质性影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上，发行人关于家信水厂的资产收购尚处于洽谈过程中，发行人将在与交易对方就交易价格达成一致意见并签署最终交易文件前，按照法律法规及《公司章程》的规定履行相关法律手续；发行人该资产收购计划不会对发行人本次发行上市的实质条件及本次发行上市产生实质性影响。截至本律师工作报告出具之日，除家信水厂资产收购计划外，发行人没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
为对发行人《公司章程》的制定与修改发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查供水有限及发行人全套工商档案资料；（2）核查发行人现行《公司章程》；（3）核查发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；（4）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
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（一）发行人《公司章程》的制定和报告期内的修改
1. 发行人《公司章程》的制定
2015年10月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《公司章程》，该章程已于2015年10月20日在顺德区市场监管局备案。
2. 发行人《公司章程》的修改
经核查，报告期内，发行人对《公司章程》共修订了六次，具体如下：
（1）2017年5月10日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》，对公司高级管理人员岗位安排做出了调整，增设总经理助理为公司高级管理人员之一。经核查，本次章程修订未办理工商备案手续。
（2）2017年6月29日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》，公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的规定，在内部设置党的组织机构，并规定董事会决定公司重大事项应当事先听取公司党的组织机构的意见。经核查，该章程修正案已于2017年7月17日在顺德区市场监管局备案。
（3）2017年12月18日，发行人召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》，对公司高级管理人员岗位安排做出了调整，增设常务副总经理为公司高级管理人员之一，并将财务总监变更为总会计师。经核查，本次章程修订未办理工商备案手续。
（4）2018年7月5日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》，将公司注册资本由495,000,000元增至555,518,730元，公司总股份数由495,000,000股增至555,518,730股。经核查，该章程修正案已于2018年9月28日在顺德区市场监管局备案。
（5）2018年9月27日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，审议通
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过《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》，公司根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，对公司章程进行了完善，并启用新的公司章程。经核查，新的公司章程已于2018年11月5日在顺德区市场监管局备案。
（6）2019年6月14日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更经营住所并相应修改公司章程相关条款的议案》，公司经营住所变更为佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层，并修改《公司章程》的相关条款。经核查，新的公司章程已于2019年7月12日在顺德区市场监管局备案。
经核查，因上述第（1）、（3）项章程修订未涉及工商变更登记事项，故公司未办理相关工商备案手续。
本所律师认为，公司未及时办理修订章程的工商备案手续，与《中华人民共和国公司登记管理条例》不符，存在被处罚的风险。鉴于顺德区市场监管局已分别于2018年10月10日、2019年3月21日、2019年7月15日出具证明，证明公司报告期内不存在因违反工商行政管理规定而受到处罚的情形，且公司后续及时办理了修订章程的备案手续，因此，前述事宜不会对发行人本次上市造成重大障碍。
综上，本所律师认为，除上述已披露的瑕疵外，发行人《公司章程》的制定及修改均履行了审议批准及备案程序，合法有效。
（二）发行人《公司章程》
经核查，发行人现行《公司章程》包括了现行《公司法》规定的必备条款的全部内容，其制订参照了中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》，发行人的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，其内容完备，合法有效。
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（三）发行人《公司章程（草案）》
2019年8月21日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过发行人因本次发行需要而根据有关法律、法规和规范性文件的要求制订的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将在发行人首次公开发行股票并上市后实施；并授权董事会依据本次发行成功后修改《公司章程（草案）》相关条款并办理相关工商登记事宜。综上，本所律师认为，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》符合现行《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，内容完备，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
为对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》等；（2）核查发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会全套会议资料，包括会议通知、议案、会议记录、表决票、会议决议等；（3）核查发行人设立专门委员会会议文件、职工代表大会选举职工代表监事的决议；（4）核查经发行人拟于上市后适用的《公司章程（草案）》；
（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人的组织结构
发行人按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，设置了股东大会、董事会、监事会。
1. 股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，股东按其持有的股份行使权利并承担义务。
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2. 董事会
根据《公司章程》的规定，董事会为发行人的执行机构。董事会成员由股东大会选举产生，对股东大会负责。发行人现有七名董事，其中三名独立董事，董事会设董事长一名。董事任期3年，可连选连任，但独立董事任期不得超过6年。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会等四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。
3. 监事会
根据《公司章程》的规定，发行人设监事会。监事会负责监督检查发行人的财务状况、对董事、高级管理人员执行职务情况进行监督。监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事任期3年，可连选连任，监事会设监事会主席一名。
经核查，发行人已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会等，聘任了总经理、常务副总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门。
本所律师认为，发行人已设置了股份有限公司规范运作所必需的组织机构，其设置符合《公司法》等法律法规、规范性文件的规定以及分工明确、相互制约的治理原则；该等组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会及监事会议事规则
2015年10月8日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
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2018年9月27日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，对原《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。
修订后的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、提案和通知、召开、议事程序及表决和决议、会议记录、费用承担等作出了明确规定。
修订后的《董事会议事规则》对董事会的组成及职权、董事长的产生及职权、董事会秘书、董事会会议的筹备、董事会议事规则和程序、董事会会议文档管理等作出了明确规定。
修订后的《监事会议事规则》对监事会的组成和职权、监事的权利和义务、监事会会议的召开及议事规则和程序等作出了明确规定。
本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的制定、修订程序及其内容符合《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会规范运作情况
1. 股东大会
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了25次股东大会，历次会议的基本情况如下：
| 序号 | 会议召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 1 | 2016年3月29日 | 临时股东大会 | （1）《关于聘请会计师事务所的议案》。 |
| 2 | 2016年4月15日 | 临时股东大会 | （1）《关于公司预计2016年度日常性关联交易（一）的议案》；（2）《关于公司预计2016年度日常性关联交易（二）的议案》；（3）《关于公司预计2016年度日常性关联交易（三）的议案》。 |
| 3 | 2016年5月10日 | 股东大会 | （1）《关于2015年度董事会工作报告的议案》；（2）《关于2015年度监事会工作报告的议案》；（3）《关于审阅2015年度财务审 |
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| 序号 | 会议召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 计报告的议案》；（4）《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；（5）《关于2015年度财务决算报告和2016年度财务预算报告的议案》；（6）《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。 | |||
| 4 | 2016年7月18日 | 临时股东大会 | （1）《关于公司公开发行公司债券的议案》。 |
| 5 | 2017年2月7日 | 临时股东大会 | （1）《关于调整独立董事薪酬的议案》；（2）《关于向大股东广东顺德控股集团有限公司借款的议案》。 |
| 6 | 2017年3月22日 | 临时股东大会 | （1）《关于向商业银行申请授信额度的议案》；（2）《关于向控股股东广东顺德控股集团有限公司借款的议案》；（3）《关于公司预计2017年度日常性关联交易（一）的议案》；（4）《关于公司预计2017年度日常性关联交易（二）的议案》；（5）《关于公司预计2017年度日常性关联交易（三）的议案》。 |
| 7 | 2017年5月10日 | 股东大会 | （1）《关于2016年度董事会工作报告的议案》；（2）《关于2016年度监事会工作报告的议案》；（3）《关于审阅2016年度财务审计报告的议案》；（4）《关于公司2016年年度报告及其摘要的议案》；（5）《关于2016年度财务决算报告和2017年度财务预算报告的议案》；（6）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；（7）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（8）《关于追认2016年度关联交易的议案》。 |
| 8 | 2017年5月13日 | 临时股东大会 | （1）《关于无偿划转公司所持广东顺德农村商业银行股份有限公司股份的议案》；（2）《关于广东顺控城网建设投资有限公司存续分立并无偿划转公司所持分立后广东顺控城网建设投资有限公司股权的议案》。 |
| 9 | 2017年6月29日 | 临时股东大会 | （1）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（2）《关于提名孔庆超同志任公司监事的议案》。 |
| 10 | 2017年9月2日 | 2017年第五次 | （1）《关于补充确认2017年度关联交易的议案》；（2）《关于追加预计2017年度关联 |
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| 序号 | 会议召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 临时股东大会 | 交易的议案》。 | ||
| 11 | 2017年12月18日 | 临时股东大会 | （1）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（2）《关于向大股东广东顺德控股集团有限公司借款的议案》；（3）《关于公司向关联方租赁办公场所的议案》；（4）《关于全资孙公司佛山市顺德区海德市政工程有限公司向关联方转让部分固定资产的议案》。 |
| 12 | 2018年2月11日 | 临时股东大会 | （1）《关于公司预计2018年度日常性关联交易（一）的议案》；（2）《关于公司预计2018年度日常性关联交易（二）的议案》；（3）《关于聘请会计师事务所的议案》；（4）《关于公司向商业银行申请短期流动资金借款授信的议案》。 |
| 13 | 2018年3月1日 | 临时股东大会 | （1）《关于控股子公司广东顺控环境投资有限公司向商业银行申请短期贷款授信并由公司提供担保的议案》。 |
| 14 | 2018年4月19日 | 临时股东大会 | （1）《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》；（3）《关于本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》；（4）《关于提名袁慧燕同志任公司监事的议案》。 |
| 15 | 2018年5月15日 | 股东大会 | （1）《关于2017年度董事会工作报告的议案》；（2）《关于2017年度监事会工作报告的议案》；（3）《关于审阅<2017年度财务审计报告>和<关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议案》；（4）《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；（5）《关于2017年度财务决算报告和2018年度财务预算报告的议案》；（6）《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；（7）《关于补充确认2017年度关联交易的议案》；（8）《关于下属公司广东顺德诚合工程建设监理有限公司拟向关联方提供劳务的关联交易议案》；（9）《关于控股子公司广东顺控环境投资有限公司向国家开发银行及 |
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| 序号 | 会议召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 其筹组的银团申请项目中长期贷款授信的议案》。 | |||
| 16 | 2018年7月5日 | 临时股东大会 | （1）《关于公司拟增资扩股引入战略投资者的议案》；（2）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（3）《关于公司拟通过非公开协议方式受让全资子公司广东顺控新城网建设投资有限公司所持海德公司100%股权的议案》。 |
| 17 | 2018年8月23日 | 临时股东大会 | （1）《关于公司收购广东顺控碧涛环境技术有限公司100%股权的议案》；（2）《关于拟协议转让公司所持广东顺控新城网建设投资有限公司100%股权的议案》。 |
| 18 | 2018年9月27日 | 2018年第六次临时股东大会 | （1）《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》；（2）《关于选举第二届董事会独立董事的议案》；（3）《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；（4）《关于设立董事会专门委员会的议案》；（5）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；（6）《关于修改<董事会议事规则>的议案》；（7）《关于修改<监事会议事规则>的议案》；（8）《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；（9）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；（10）《关于修改<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；（11）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；（12）《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；（13）《关于变更公司经营范围的议案》；（14）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》。 |
| 19 | 2018年12月31日 | 2018年第七次临时股东大会 | （1）《关于公司2018年1-9月审计报告及财务报表的议案》；（2）《关于特定期间利润分配的议案》。 |
| 20 | 2019年3月23日 | 临时股东大会 | （1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；（4）《关于公司首次公 |
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| 序号 | 会议召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；（5）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东顺控发展股份有限公司章程（草案）>的议案》；（7）《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；（8）《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；（9）《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》；（10）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；（11）《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）》；（12）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；（13）《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》；（14）《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；（15）《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；（16）《关于制定<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》。 | |||
| 21 | 2019年3月26日 | 2018年年度股东大会 | （1）《2018年度董事会工作报告》；（2）《2018年度监事会工作报告》；（3）《关于审阅<2018年度财务审计报告>的议案》；（4）《关于2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告的议案》；（5）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；（6）《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》。 |
| 22 | 2019年4月19日 | 2019年第二次临时股东大会 | （1）《关于增补公司董事的议案》。 |
| 23 | 2019年6月14日 | 2019年第三次临时股东大会 | （1）《关于变更上市审计机构的议案》；（2）《关于变更经营住所并相应修改公司章程相关条款的议案》；（3）《关于拟向关联方协议转让部分资产的议案》。 |
| 24 | 2019年7月9日 | 2019年第四次临时股东大会 | （1）《关于整体企业治理综合改革方案的议案》。 |
| 25 | 2019年8月21日 | 2019年第五次临时股东大会 | （1）《关于重新审议公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》；（2）《关于公司申请首次向社 |
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| 序号 | 会议召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；（4）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；（5）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；（6）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；（7）《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；（8）《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的议案》；（9）《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》；（10）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；（11）《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东顺控发展股份有限公司章程（草案）>的议案》。 |
2. 董事会
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了32次董事会，历次会议的基本情况如下：
| 序号 | 会议召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 1 | 2016年1月7日 | 第五次会议 | （1）《关于制定<广东顺控发展股份有限公司分、子公司管理制度>的议案》；（2）《关于任命佛山市顺德区水业控股有限公司执行董事的议案》。 |
| 2 | 2016年3月10日 | 第六次会议 | （1）《关于广东顺控发展股份有限公司向国开发展基金借款融资并提供质押担保的议案》；（2）《关于聘请会计师事务所的议案》；（3）《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 2016年3月29日 | 第七次会议 | （1）《关于向全资子公司广东顺控环境投资有限公司增资的议案》；（2）《关于公司预计2016年度日常性关联交易（一）的议案》；（3）《关于公司预计2016年度日常性关联 |
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| 交易（二）的议案》；（4）《关于公司预计2016年度日常性关联交易（三）的议案》；（5）《关于提请召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 4 | 2016年4月19日 | 第八次会议 | （1）《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；（2）《关于<2015年度经营管理工作报告>的议案》；（3）《关于审阅<2015年度财务审计报告>的议案》；（4）《关于<公司2015年年度报告及其摘要>的议案》；（5）《关于<2015年度财务决算报告>和<2016年度财务预算报告>的议案》；（6）《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；（7）《关于建立<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；（8）《关于佛山市顺德区海德市政工程有限公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》；（9）《关于提议召开公司2015年年度股东大会的议案》。 |
| 5 | 2016年6月30日 | 第九次会议 | （1）《关于公司公开发行公司债券的议案》；（2）《关于子公司广东顺控环境投资有限公司增资扩股引入合作方的议案》；（3）《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 2016年8月9日 | 第十次会议 | （1）《关于<公司2016年半年度报告>的议案》。 |
| 7 | 2016年9月28日 | 第十一次会议 | （1）《关于签署全资子公司广东顺控环境投资有限公司增资扩股合同的议案》。 |
| 8 | 2017年1月19日 | 第十二次会议 | （1）《关于陈永安董事辞职的议案》；（2）《关于调整独立董事薪酬的议案》；（3）《关于向大股东广东顺德控股集团有限公司借款的议案》；（4）《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 2017年3月3日 | 第十三次会议 | （1）《关于向商业银行申请授信额度的议案》；（2）《关于向控股股东广东顺德控股集团有限公司借款的议案》；（3）《关于公司预计2017年度日常性关联交易（一）的议案》；（4）《关于公司预计2017年度日常性关联交易（二）的议案》；（5）《关于公司预计2017年度日常性关联交易（三）的议案》；（6）《关 |
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| 于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。 | |||
| 10 | 2017年4月19日 | 第十四次会议 | （1）《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；（2）《关于<2016年度经营管理工作报告>的议案》；（3）《关于审阅<2016年度财务审计报告>的议案》；（4）《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议案》；（5）《关于<2016年度财务决算报告>和<2017年度财务预算报告>的议案》；（6）《关于公司2016年度利润分配方案的议案》；（7）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（8）《关于筹备处置所持广东顺德农村商业银行股份有限公司股份等金融资产的议案》；（9）《关于追认2016年度关联交易的议案》；（10）《关于提议召开公司2016年年度股东大会的议案》。 |
| 11 | 2017年4月28日 | 第十五次会议 | （1）《关于无偿划转公司所持广东顺德农村商业银行股份有限公司股份的议案》；（2）《关于广东顺控城网建设投资有限公司存续分立并无偿划转公司所持分立后广东顺控城网建设投资有限公司股权的议案》；（3）《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 12 | 2017年6月13日 | 第十六次会议 | （1）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（2）《关于聘任彭丹红同志任总经理助理的议案》；（3）《关于提议召开2017年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 13 | 2017年8月15日 | 第十七次会议 | （1）《关于<公司2017年半年度报告>的议案》；（2）《关于补充确认2017年度关联交易的议案》；（3）《关于追加预计2017年度关联交易的议案》；（4）《关于提请召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 14 | 2017年11月29日 | 第十八次会议 | （1）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（2）《关于梁泽辉董事、副总经理辞职的议案》；（3）《关于解聘财务总监冯干程的议案》；（4）《关于提名宋炜董事任公司常务副总经理兼总会计师的议案》；（5）《关于向大股东广东顺德控股集团有限公司借款的议案》；（6）《关于公司向关 |
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| 联方租赁办公场所的议案》；（7）《关于全资孙公司佛山市顺德区海德市政工程有限公司向关联方转让部分固定资产的议案》；（8）《关于提请召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。 | |||
| 15 | 2018年1月2日 | 第十九次会议 | （1）《关于控股子公司广东顺控环境投资有限公司向广东顺德农村商业银行股份有限公司申请短期贷款授信的议案》。 |
| 16 | 2018年1月25日 | 第二十次会议 | （1）《关于公司预计2018年度日常性关联交易（一）的议案》；（2）《关于公司预计2018年度日常性关联交易（二）的议案》；（3）《关于聘请会计师事务所的议案》；（4）《关于公司向商业银行申请短期流动资金借款授信的议案》；（5）《关于提议召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 17 | 2018年2月13日 | 第二十一次会议 | （1）《关于控股子公司广东顺控环境投资有限公司向商业银行申请短期贷款授信并由公司提供担保的议案》；（2）《关于提议召开2018年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 18 | 2018年4月2日 | 第二十二次会议 | （1）《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》；（3）《关于本次申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的投资者保护措施的议案》；（4）《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 19 | 2018年4月23日 | 第二十三次会议 | （1）《关于<2017年度经营管理工作报告>的议案》；（2）《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；（3）《关于审阅<2017年度财务审计报告>和<关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议案》；（4）《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；（5）《关于<2017年度财务决算报告>和<2018年度财务预算报告>的议案》；（6）《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；（7）《关于补充确认2017年度关联交易的议案》；（8）《关于下属公司广东顺德诚合工程建设监理有限公司拟向关联方提 |
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| 供劳务的关联交易议案》；（9）《关于控股子公司广东顺控环境投资有限公司向国家开发银行及其筹组的银团申请项目中长期贷款授信的议案》；（10）《关于提议召开公司2017年年度股东大会的议案》。 | |||
| 20 | 2018年6月20日 | 第二十四次会议 | （1）《关于公司拟增资扩股引入战略投资者的议案》；（2）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（3）《关于公司拟通过非公开协议方式受让全资子公司广东顺控新城网建设投资有限公司所持海德公司100%股权的议案》；（4）《关于提请召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 21 | 2018年8月8日 | 第二十五次会议 | （1）《关于公司收购广东顺控碧涛环境技术有限公司100%股权的议案》；（2）《关于拟协议转让公司所持广东顺控新城网建设投资有限公司100%股权的议案》；（3）《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 22 | 2018年9月12日 | 第二十六次会议 | （1）《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》；（2）《关于选举第二届董事会独立董事的议案》；（3）《关于设立董事会专门委员会的议案》；（4）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；（5）《关于修改<董事会议事规则>的议案》；（6）《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；（7）《关于修改<对外担保管理制度>的议案》；（8）《关于修改<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；（9）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；（10）《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；（11）《关于变更公司经营范围的议案》；（12）《关于修改<广东顺控发展股份有限公司章程>的议案》；（13）《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。 |
| 23 | 2018年9月30日 | 第一次会议 | （1）《关于选举第二届董事会董事长的议案》；（2）《关于任命陈海燕为公司总经理的议案》；（3）《关于任命宋炜为公司常务副总经理、总会计师的议案》；（4）《关于任命彭丹红为公司副总经理的议案》；（5）《关于任命蒋毅为公司董事会秘书的议案》；（6）《关 |
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| 于任命袁慧燕为公司总经理助理的议案》；（7）《关于选举审计委员会委员的议案》；（8）《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》；（9）《关于选举提名委员会委员的议案》；（10）《关于选举战略发展委员会委员的议案》；（11）《关于制定<内部审计制度>的议案》；（12）《关于修改<分、子公司管理制度>的议案》；（13）《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》；（14）《关于修改<总经理工作细则>的议案》；（15）《关于制定<审计委员会工作细则>的议案》；（16）《关于制定<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；（17）《关于制定<提名委员会工作细则>的议案》；（18）《关于制定<战略发展委员会工作细则>的议案》；（19）《关于拟向关联方协议转让名下六宗物业的议案》；（20）《关于拟签订<关于家信水厂关停整合补偿方案框架协议>的议案》；（21）《关于审议公司偶发性关联交易的议案》。 | |||
| 24 | 2018年11月30日 | 第二次会议 | （1）《关于会计估计变更的议案》；（2）《关于会计政策变更的议案》。 |
| 25 | 2018年12月16日 | 第三次会议 | （1）《关于公司2018年1-9月审计报告及财务报表的议案》；（2）《关于特定期间利润分配的议案》；（3）《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。 |
| 26 | 2019年2月20日 | 第四次会议 | （1）《关于向商业银行申请流动资金借款的议案》。 |
| 27 | 2019年3月5日 | 第五次会议 | （1）《关于<2018年经营管理工作报告>的议案》；（2）《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；（3）《关于审阅<2018年度财务审计报告>的议案》；（4）《关于<2018年度财务决算报告>和<2019年度财务预算报告>的议案》；（5）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；（6）《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》；（7）《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》。 |
| 28 | 2019年3月7日 | 第六次会议 | （1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 |
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| 申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；（3）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；（5）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东顺控发展股份有限公司章程（草案）>的议案》；（7）《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；（8）《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；（9）《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》；（10）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；（11）《关于聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）》；（12）《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》；（13）《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；（14）《关于制定<信息披露管理制度>的议案》；（15）《关于制定<募集资金使用管理办法>的议案》；（16）《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；（17）《关于制定<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；（18）《关于制定<董事、监事和高级管理人员行为规范>的议案》；（19）《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 29 | 2019年4月4日 | 第七次会议 | （1）《关于增补公司董事的议案》；（2）《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 30 | 2019年5月27日 | 第二届董事会第八次会议 | （1）《关于变更上市审计机构的议案》；（2）《关于变更经营住所并相应修改公司章程相关条款的议案》；（3）《关于拟向关联方协议转让部分资产的议案》；（4）《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 31 | 2019年6月24日 | 第二届董事会第九次会议 | （1）《关于整体企业治理综合改革方案的议案》；（2）《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 32 | 2019年8月6日 | 第二届董事会 | （1）《关于重新审议公司申请首次向社会公 |
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3. 监事会
自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了15次监事会，历次会议的基本情况如下：
| 序号 | 会议召开日期 | 会议名称 | 审议内容 |
| 1 | 2016年4月19日 | 第二次会议 | （1）《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》；（2）《关于审阅<2015年度财务审计报告>的议案》；（3）《关于<公司2015年年度报告及其摘要>的议案》；（4）《关于<2015年度财务决算报告>和<2016年度财务预算报告>的议案》。 |
| 2 | 2016年8月9日 | 第三次会议 | （1）《关于<公司2016年半年度报告>的议案》。 |
| 第十次会议 | 众公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》；（2）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；（3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》；（4）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；（5）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；（6）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；（7）《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；（8）《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的议案》；（9）《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》；（10）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》；（11）《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东顺控发展股份有限公司章程（草案）>的议案》；（12）《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》；（13）《关于<公司内部控制评价报告>的议案》；（14）《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》。 |
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| 3 | 2017年4月19日 | 第四次会议 | （1）《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》；（2）《关于审阅<2016年度财务审计报告>的议案》；（3）《关于<公司2016年年度报告及其摘要>的议案》；（4）《关于<2016年度财务决算报告>和<2017年度财务预算报告>的议案》。 |
| 4 | 2017年6月13日 | 第五次会议 | （1）《关于提名孔庆超同志任公司监事的议案》。 |
| 5 | 2017年8月15日 | 第六次会议 | （1）《关于<公司2017年半年度报告>的议案》。 |
| 6 | 2018年4月2日 | 第七次会议 | （1）《关于提名袁慧燕同志任公司监事的议案》；（2）《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 2018年4月23日 | 第八次会议 | （1）《关于2017年度监事会工作报告的议案》；（2）《关于审阅<2017年度财务审计报告>和<关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核说明>的议案》；（3）《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》；（4）《关于<2017年度财务决算报告>和<2018年度财务预算报告>的议案》；（5）《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。 |
| 8 | 2018年5月7日 | 第九次会议 | （1）《关于提名袁慧燕同志任公司监事会主席的议案》。 |
| 9 | 2018年9月12日 | 第十次会议 | （1）《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；（2）《关于修改<监事会议事规则>的议案》。 |
| 10 | 2018年9月30日 | 第一次会议 | （1）《关于选举第二届监事会主席的议案》。 |
| 11 | 2018年11月30日 | 第二次会议 | （1）《关于会计估计变更的议案》；（2）《关于会计政策变更的议案》。 |
| 12 | 2018年12月16日 | 第三次会议 | （1）《关于公司2018年1-9月审计报告及财务报表的议案》；（2）《关于特定期间利润分配的议案》。 |
| 13 | 2019年3月5日 | 第四次会议 | （1）《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》；（2）《关于审阅<2018年度财务审计报 |
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| 告>的议案》；（3）《关于<2018年度财务决算报告>和<2019年度财务预算报告>的议案》；（4）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。 | |||
| 14 | 2019年3月7日 | 第五次会议 | （1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；（4）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；（5）《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案的议案》；（7）《关于公司进行公开承诺及并接受约束的议案》；（8）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》。 |
| 15 | 2019年8月6日 | 第六次会议 | （1）《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》；（2）《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》；（3《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；（4）《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；（5）《关于公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划的议案》；（6）《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价的议案》；（7）《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》；（8）《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》。 |
本所律师认为，发行人自报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序及决议内容均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会对董事会的历次授权或重大决策
经核查，发行人自股份公司设立后股东大会对董事会的历次授权和重大决策均履行了董事会和股东大会内部批准程序，均按照《公司章程》及各项议事规则
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规定的程序进行。本所律师认为，发行人股东大会对董事会的历次授权和重大决策均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，内容合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会全套会议资料，包括会议通知、议案、会议记录、表决票、会议决议等资料；（2）查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定；（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明与承诺函；（4）核查发行人董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（5）就发行人董事、监事、高级管理人员行政处罚、诉讼、仲裁情况进行网络检索；（6）核查供水有限及发行人选举董事、监事、聘请高级管理人员的文件；（7）核查发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件以及董事（不包括独立董事）、职工代表监事、高级管理人员和发行人签署的劳动合同；（8）核查独立董事任职资格文件、简历、独立董事出具的声明，及网络检索独立董事在上市公司任职的公告文件；（9）核查发行人独立董事工作制度；（10）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员
1. 发行人的董事
发行人现任董事会成员共七名，分别为陈海燕、宋炜、曾鸿志、李云晖、李波、朱闽翀、刘小清，其中陈海燕为董事长，李波、朱闽翀、刘小清为独立董事。发行人的董事由股东大会选举产生。
各董事的简历如下：
（1）陈海燕，男，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，工程师。1986年9月至1989年4月就读于天津大学，获工学硕士学位； 1996年6月至1998年1月就读于英国斯塔福德郡大学，获MBA学位。曾
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任佛山市无线电八厂科研人员，华新利乐包装有限公司生产副经理，佛山华新包装股份有限公司董事会秘书、副总经理，广东佛照国轩动力电池有限公司总经理，顺控集团副总裁、常务副总裁；现任顺控集团董事；2015年7月至今，任供水有限、发行人董事长、总经理。
（2）宋炜，男，1963年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，高级会计师，广东省第十三届人大代表，佛山市顺德区第十六届人大常委。曾任沈阳航空工业学院教师，广东商学院教师，顺德塑机集团公司财审部主任助理，顺德区顺通集团公司财务部副主任，顺德区嘉顺实业投资管理公司财审部副经理，恒顺交投财务经理、总会计师、副总经理；2015年10月至今，任发行人董事；2017年12月至今，任发行人常务副总经理、总会计师。
（3）曾鸿志，男，1976年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。曾任中国五矿集团董事会办公室职员、投资部投资经理，中国华电集团资本控股有限公司投资管理部高级投资经理，江西出版集团投资部总经理，兴铁资本投资管理有限公司投资顾问；2007年9月至今，任江西财经大学金融学院副教授；2016年6月至今，任恒邦财产保险股份有限公司资金运用中心总经理；2018年9月至今，任发行人董事。
（4）李云晖，男，1984年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。曾任中国光大银行广州分行投资银行部产品经理，广东凯容胜达投资管理有限公司投资经理；2015年7月至今，任广东粤科创业投资管理有限公司投资经理；2019年4月至今，任发行人董事。
（5）李波，男，1981年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，律师。2006年4月至2010年3月，任北京市金杜律师事务所广州分所律师；2010年4月至今，任北京大成（广州）律师事务所高级合伙人、律师；2015年10月至今，任发行人独立董事。
（6）朱闽翀，男，1973年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，助理工程师。曾任江西赣州铝厂技术员，江西赣南果业股份有限公司证券专员、部门经理，江西赣南海欣药业股份有限公司证券部经理。2006年至今，
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任广东德美精细化工集团股份有限公司副总经理、董事会秘书；2017年5月至2019年3月，任广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事；2018年1月至今，任宜宾金刚新材料有限公司监事；2018年9月至今，任发行人独立董事。
（7）刘小清，女，1964年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生，注册会计师。曾任广东财经职业学院资产管理系主任，深圳市证通电子股份有限公司独立董事，吉林制药股份有限公司独立董事；2003年5月至2019年3月，任广东外语外贸大学会计学院教师；2016年3月至今，任深圳市燕麦科技开发有限公司独立董事；2017年5月至今，任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司独立董事；2018年9月至今，任发行人独立董事。
2. 发行人的监事
发行人现任监事会成员共三名，分别为董小星、王勇、何志存，其中，监事会主席为董小星，职工代表监事为何志存。发行人职工代表监事由职工代表大会选举产生，非职工代表监事由股东大会选举产生。
各监事的简历如下：
（1）董小星，女，1985年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，中级经济师。曾任中国农业银行股份有限公司南海分行二级支行行长，中国农业银行股份有限公司顺德分行个金部副总经理；2018年7月至今，历任顺控集团财务总监、投资总监；2018年9月至今，任发行人监事会主席。
（2）王勇，男，1969年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，助理会计师、政工师。曾任江西省奉新县历富中学教师，中国建设银行股份有限公司江西省宜丰县支行人秘科长，广东顺德圣都模具股份公司总经理助理，广州千里达车业有限公司副总经理；2011年9月至今，历任顺控集团高级文秘、《顺控人》副主编、工会副主席、综合管理部主管、监事；2017年4月至今，任深圳市海洋物业管理服务有限公司执行董事、总经理；2017年6月至今，任深圳市海洋创业孵化器有限公司执行董事、总经理；2018年9月至今，任发行人监事。
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（3）何志存，男，1970年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专，工程师、一级建造师。曾任均安镇自来水公司技术员、经理助理、副经理，深圳荣坪建筑工程有限公司项目经理；2017年6月至今，任发行人风控监审部副部长；2018年9月至今，任发行人监事。
3. 发行人的高级管理人员
发行人现任高级管理人员共五名，分别为总经理陈海燕，常务副总经理、总会计师宋炜，副总经理彭丹红，董事会秘书蒋毅，总经理助理袁慧燕。发行人的高级管理人员均由董事会聘任。
陈海燕、宋炜的简历请见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现时任职的董事、监事和高级管理人员”之“1.发行人的董事”。其他高级管理人员的简历如下：
（1）彭丹红，女，1971年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生，工业经济师、人力资源管理师。曾任佛山东利化学纤维有限公司质量管理部技术员，佛山市物资集团期货部出市代表、市场分析员，佛山华新发展有限公司总经办秘书，佛山华新包装股份有限公司发展规划部科员、人力资源部科员、副经理、经理、监事，佛山华丰纸业有限公司总经理助理、副总经理，珠海华丰纸业有限公司副总经理，佛山诚通纸业有限公司副总经理，顺控集团经营管理部副经理、经理、总监；2015年10月至2017年6月，任发行人监事；2017年6月至2018年9月，任发行人总经理助理；2018年9月至今，任发行人副总经理。
（2）蒋毅，男，1984年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，注册会计师、中级会计师。曾任广东新宝电器股份有限公司会计员，佛山市顺德区震德塑料机械有限公司高级会计员，广东好帮手电子科技股份有限公司财务经理，顺控集团经营管理部副经理；2014年1月至2015年10月，历任供水有限总经理助理、副总经理；2015年10月至今，任发行人董事会秘书。
（3）袁慧燕，男，1989年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。
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曾任顺德区国资办办事员，佛山市顺德区顺网科技公司副经理，佛山市顺德区顺融投资有限公司副经理、经理；2018年4月至2018年9月，任发行人监事、监事会主席；2018年9月至今，任发行人总经理助理。
4. 经核查，发行人已与现任董事、监事和高级管理人员签订了《劳动合同书》或《聘用协议》，对双方的权利、义务、责任进行了明确约定。经核查，有关合同的条款完备，内容合法有效。综上，根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经核查，上述董事、监事和高级管理人员均根据《公司章程》产生，不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违规兼职的情形，其选举、聘任合法有效。
（二）报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 发行人的董事及其变化
自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人董事的变化情况及原因如下：
| 期间 | 成员 | 职位 | 董事人数 | 变动原因 |
| 2017.01.19 第一届董事会 | 陈海燕 | 董事长 | 7 | — |
| 宋炜 | 董事 | |||
| 陈毅钧 | 董事 | |||
| 梁泽辉 | 董事 | |||
| 陈永安 | 董事 | |||
| 李波 | 独立董事 | |||
| 张涛 | 独立董事 | |||
| 2017.11.29 第一届董事会 | 陈海燕 | 董事长 | 6 | 陈永安因顺控集团内部岗位调动，主动辞职，不再担任公司董事，亦不再在公司任职。 |
| 宋炜 | 董事 | |||
| 陈毅钧 | 董事 | |||
| 梁泽辉 | 董事 |
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| 期间 | 成员 | 职位 | 董事人数 | 变动原因 |
| 李波 | 独立董事 | |||
| 张涛 | 独立董事 | |||
| 2018.09.27 第一届董事会 | 陈海燕 | 董事长 | 5 | 梁泽辉因顺控集团内部岗位调动，主动辞职，不再担任公司董事，亦不再在公司任职。 |
| 宋炜 | 董事 | |||
| 陈毅钧 | 董事 | |||
| 李波 | 独立董事 | |||
| 张涛 | 独立董事 | |||
| 2019.04.19 第二届董事会 | 陈海燕 | 董事长 | 7 | 换届选举，同时为建立完善的法人治理结构，增设一名独立董事及一名非独立董事。 |
| 宋炜 | 董事 | |||
| 曾鸿志 | 董事 | |||
| 高楠 | 董事 | |||
| 李波 | 独立董事 | |||
| 朱闽翀 | 独立董事 | |||
| 刘小清 | 独立董事 | |||
| 第二届董事会 | 陈海燕 | 董事长 | 7 | 因原董事高楠不幸逝世，补选李云晖为董事。 |
| 宋炜 | 董事 | |||
| 曾鸿志 | 董事 | |||
| 李云晖 | 董事 | |||
| 李波 | 独立董事 | |||
| 朱闽翀 | 独立董事 | |||
| 刘小清 | 独立董事 |
经核查，上述董事的聘任及更换已经履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，具体如下：
（1）2017年1月19日，发行人第一届董事会召开第十二次会议，同意陈永安的辞职申请，陈永安不再担任发行人董事。
（2）2017年11月29日，发行人第一届董事会召开第十八次会议，同意梁
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泽辉的辞职申请，梁泽辉不再担任发行人董事。
（3）2018年9月27日，鉴于发行人第一届董事会董事即将任期届满，发行人召开2018年第六次临时股东大会，选举陈海燕、宋炜、曾鸿志、高楠、李波、朱闽翀、刘小清为发行人第二届董事会董事，其中李波、朱闽翀、刘小清为发行人第二届董事会独立董事。
（4）2018年9月30日，发行人第二届董事会召开第一次会议，同意选举陈海燕为第二届董事会董事长。
（5）因董事高楠不幸病逝，2019年4月19日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，同意补选李云晖为第二届董事会董事。
本所律师认为，报告期内，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设立董事会，董事会成员构成符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会成员变更均已按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行必要的法律程序；发行人近三年董事未发生重大变更。
2. 发行人的监事及其变化
自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人监事的变化情况及原因如下：
| 期间 | 成员 | 职位 | 变动原因 |
| 2017.06.29 第一届监事会 | 何裕钧 | 监事会主席、职工代表监事 | —— |
| 苏绮华 | 监事 | ||
| 彭丹红 | 监事 | ||
| 2018.04.19 第一届监事会 | 何裕钧 | 监事会主席、职工代表监事 | 彭丹红出任公司总经理助理，为公司高级管理人员，主动辞去监事职务；经股东大会选举，改由孔庆超担任。 |
| 苏绮华 | 监事 | ||
| 孔庆超 | 监事 | ||
| 2018.04.19- | 何裕钧 | 监事会主席、职工代表 | 孔庆超因顺控集团内部 |
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| 期间 | 成员 | 职位 | 变动原因 |
| 第一届监事会 | 监事 | 岗位调动，主动辞去公司监事；经股东大会选举，改由袁慧燕担任。 | |
| 苏绮华 | 监事 | ||
| 袁慧燕 | 监事 | ||
| 2018.09.27 第一届监事会 | 袁慧燕 | 监事会主席 | 何裕均辞去监事会主席一职；经第一届监事会选举，改由袁慧燕担任。 |
| 苏绮华 | 监事 | ||
| 何裕钧 | 职工代表监事 | ||
| 第二届监事会 | 董小星 | 监事会主席 | 换届选举 |
| 王勇 | 监事 | ||
| 何志存 | 职工代表监事 |
经核查，上述监事的聘任及更换已经履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，具体如下：
（1）2017年6月29日，因发行人非职工代表监事彭丹红辞职，导致发行人监事会成员人数低于法定人数，发行人召开2017年第四次临时股东大会，选举孔庆超为发行人第一届监事会非职工代表监事。
（2）2018年4月19日，因发行人非职工代表监事孔庆超辞职，导致发行人监事会成员人数低于法定人数，发行人召开2018年第三次临时股东大会，选举袁慧燕为发行人第一届监事会非职工代表监事。
（3）2018年5月7日，发行人第一届监事会召开第九次会议，同意何裕均辞去监事会主席一职，选举袁慧燕为公司监事会主席。
（4）2018年9月27日，鉴于发行人第一届监事会监事即将任期届满，发行人召开2018年第六次临时股东大会，选举董小星、王勇为发行人第二届监事会非职工代表监事。
（5）2018年9月30日，发行人召开职工代表大会，同意免去何裕均职工代表监事职务，选举何志存为发行人第二届监事会职工代表监事。
（6）2018年9月30日，发行人第二届监事会召开第一次会议，同意选举
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董小星为第二届监事会主席。本所律师认为，报告期内，发行人依照公司治理规范运作的相关要求设监事会，监事会成员构成符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会成员变更均已按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行必要的法律程序。
3. 发行人的高级管理人员及其变化
自报告期期初至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员的变化情况及原因如下：
| 期间 | 成员 | 职位 | 变动原因 |
| 2017.06.29 | 陈海燕 | 总经理 | —— |
| 梁泽辉 | 副总经理 | ||
| 陈祥金 | 副总经理 | ||
| 冯干程 | 财务总监 | ||
| 蒋毅 | 董事会秘书 | ||
| 2017.11.29 | 陈海燕 | 总经理 | 公司高级管理人员岗位安排有所调整，增设总经理助理为公司高级管理人员，并由第一届董事会聘任彭丹红为总经理助理。 |
| 梁泽辉 | 副总经理 | ||
| 陈祥金 | 副总经理 | ||
| 冯干程 | 财务总监 | ||
| 蒋毅 | 董事会秘书 | ||
| 彭丹红 | 总经理助理 | ||
| 2018.09.30 | 陈海燕 | 总经理 | 公司高级管理人员岗位安排有所调整，增设常务副总经理为公司高级管理人员，同时将财务总监变更为总会计师。原副总经理梁泽辉因岗位调动不再在公司任职、财务总监冯干程因到退休年龄而办理退休；第一届董事会聘任董 |
| 宋炜 | 常务副总经理、总会计师 | ||
| 陈祥金 | 副总经理 | ||
| 蒋毅 | 董事会秘书 | ||
| 彭丹红 | 总经理助理 |
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| 期间 | 成员 | 职位 | 变动原因 |
| 事宋炜为常务副总经理、总会计师。 | |||
| 2018.09.30至今 | 陈海燕 | 总经理 | 第一届董事会任期届满，由新一届董事会重新聘任产生。原总经理助理彭丹红升任为副总经理，并新聘袁慧燕为总经理助理。 |
| 宋炜 | 常务副总经理、总会计师 | ||
| 彭丹红 | 副总经理 | ||
| 蒋毅 | 董事会秘书 | ||
| 袁慧燕 | 总经理助理 |
经核查，上述高级管理人员的聘任及更换已经履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，具体如下：
（1）2017年6月13日，发行人第一届董事会召开第十六次会议，聘任彭丹红为发行人总经理助理，自公司2017年第四次临时股东大会选举出新任非职工代表监事之日起任职，即2017年6月29日。
（2）2017年11月29日，发行人第一届董事会召开第十八次会议，同意梁泽辉及冯干程的辞职申请，梁泽辉不再担任发行人副总经理，冯干程不再担任发行人财务总监；同时聘任宋炜担为发行人常务副总经理兼总会计师。
（3）2018年9月30日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举陈海燕为总经理，宋炜为常务副总经理、总会计师，彭丹红为副总经理，蒋毅为董事会秘书，袁慧燕为总经理助理。
本所律师认为，报告期内，发行人高级管理人员任职情况的变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序；发行人近三年高级管理人员未发生重大变更。
（三）发行人的独立董事制度
2018年9月27日，发行人召开2018年第六次临时股东大会，选举李波、朱闽翀、刘小清为发行人第二届董事会独立董事。
经核查，发行人独立董事均具有履行职责所必须的工作经验和相关知识，与
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发行人及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任公司独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。为保证独立董事依法履行职责，发行人于2018年9月27日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格、人数、职权范围作了规定。经核查，该制度符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的任职条件及选举程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定；发行人的《独立董事工作制度》符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，其任职行为合法合规；发行人董事、监事、高级管理人员的选举均已履行了必要的法律程序，合法、有效；报告期内发行人董事、高级管理人员的上述变化，主要系因发行人控股股东对下属企业间员工的岗位调动引起，未影响控股股东对发行人的实际控制权，亦未影响发行人核心管理团队的稳定性，未改变发行人的经营计划且发行人的经营连续、稳定，因此，本所律师认为，报告期内发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、发行人的税务
为对发行人的税务发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）查阅《审计报告》；（2）核查发行人提供的书面说明；（3）核查税务主管机关就发行人税务情况出具的合规证明；（4）核查税务主管机关就发行人税收优惠出具的备案文件；（5）核查发行人取得政府补贴主管部门批文及拨款凭证；（6）核查发行人报告期内的纳税申报表及完税凭证、汇算清缴报告；（7）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
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（一）发行人执行的主要税种及税率
根据《纳税情况审核报告》及发行人提供的纳税申报表，并经核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
| 序号 | 税种 | 计税基础 | 税率 |
| 1 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25%、20%、0% |
| 2 | 增值税 | 进项：进货成本、运费等 | 17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、3% |
| 3 | 营业税 | 应纳税营业额 | 5%、3% |
| 4 | 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 7%、5% |
| 5 | 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 6 | 地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
（二）发行人报告期内的税收优惠
根据《纳税情况审核报告》并经发行人确认，报告期内，发行人、水业控股及顺控环投享受增值税优惠，顺控环检、顺控环投及原子公司诚合监理享受企业所得税优惠， 具体如下：
1. 增值税优惠
（1）根据财政部、国家税务总局2016年2月25日颁布的《关于继续实行农村饮水安全工程建设运营税收优惠政策的通知》（财税[2016]19号）的有关精神，对饮水工程运营管理单位向农村居民提供生活用水取得的自来水销售收入，免征增值税，减免期限为2016年1月1日至2018年12月31日。财政部、国家税务总局于2019年4月15日颁布了《关于继续实行农村饮水安全工程税收优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2019年第67号），决定延长上述税收减免政策的执行期限，减免期限自2019年1月1日至2020年12月31日。发行人及水业控股享受上述增值税优惠。
（2）根据财政部国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
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（财税[2015]78号），2015年7月1日起，对使用垃圾以及利用垃圾发酵产生的沼气生产的电力、热力在满足技术标准和相关条件后继续享受增值税即征即退
100.00%的政策。顺控环投电力收入的增值税按照上述政策在取得税局认定审批后将享受即征即退100.00%的政策；其垃圾焚烧发电项目运营业务中所产生的垃圾处理收入和污泥处理收入的增值税按照上述政策在取得税局认定审批后享受增值税即征即退70%的政策。
2. 企业所得税优惠
（1）根据《财政部、国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2015]99号），自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2018]77号），自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。顺控环检及公司原子公司诚合监理系小型微利企业，按照上述政策享受所得税优惠。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，符合条件的环境保护、节能节水项目，包括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水淡化等自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。顺控环投按照上述政策享受所得税减免优惠。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）发行人所享受的财政补贴
经核查，发行人及其子公司在报告期内取得的财政补贴如下：
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1. 2016年度
| 序号 | 取得主体 | 项目 | 取得时间 | 发放单位 | 金额（元） | 依据 |
| 1 | 顺控发展 | “凤舞燕京”高端人才交流活动差旅费补贴 | 2016.02 | 佛山市顺德区财政国库支付中心 | 1,500.00 | 《顺德区民政和人力资源社会保障局关于举办2015年“凤舞”系列“顺德日”高端人才交流活动的通知》（顺民社发[2015]190号） |
| 2 | 顺控发展 | 企业上市扶持奖励资金 | 2016.11 | 佛山市顺德区财政国库支付中心 | 200,000.00 | 《佛山市人民政府办公室关于修订佛山市企业上市扶持奖励办法的通知》（佛府办〔2012〕84号） |
| 3 | 顺控发展 | 企业上市扶持奖励资金 | 2016.12 | 佛山市顺德区财政国库支付中心 | 3,800,000.00 | 《佛山市顺德区任坤关于印发顺德区促进企业利用资本市场扶持办法的通知》（顺府办发[2016]36号） |
| 合 计 | 40,001,500.00 | - | ||||
2. 2017年度
| 序号 | 取得主体 | 项目 | 取得时间 | 发放单位 | 金额（元） | 依据 |
| 1 | 水业控股 | 电机能效提升补贴 | 2017.08 | 佛山市顺德区财政国库支付中心 | 142,640.00 | 《关于印发广东省电机能效提升补贴实施细则的通知》（粤财工[2013]389号）、《佛山市财政局 佛山市经济和信息化局关于印发佛山市电机能效提升补贴工作指南的通知》（佛财工[2014]45号）、《佛山市经济和信息化局佛山市财政局关于下达第九批电机能效提升配套资金计划 |
| 水业控股 | 佛山市顺德区大良街道财政局 | 356,600.00 | ||||
| 水业控股 | 佛山市顺德区财政局 | 35,660.00 |
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| 的通知》（佛经信[2017]260号） | ||
| 合 计 | 534,900.00 | - |
3. 2018年度
| 序号 | 取得主体 | 项目 | 取得时间 | 发放单位 | 金额（元） | 依据 |
| 1 | 容桂分公司 | 2018年省级促进经济发展专项资金 | 2018.11 | 佛山市顺德区财税局 | 7,828.00 | 《佛山市财政局关于下达2018年省级促进经济发展专项（企业技术改造用途）（支持绿色循环经济发展）资金的通知》（佛财工〔2018〕64号） |
| 合 计 | 7,828.00 | - | ||||
4. 2019年1-6月
| 序号 | 取得主体 | 项目 | 取得时间 | 发放单位 | 金额（元） | 依据 |
| 1 | 容桂分公司 | 2018年省级促进经济发展专项资金 | 2018.11 | 佛山市顺德区财税局 | 14,000.00 | 《关于印发广东省电机能效提升补贴实施细则的通知》（粤财工[2013]389号）、《佛山市财政局 佛山市经济和信息化局关于印发佛山市电机能效提升补贴工作指南的通知》（佛财工[2014]45号）、《佛山市财政局佛山市财政局关于下达第十批电机能效提升项目市级配套资金的通知》（佛财工〔2018〕163号） |
| 合 计 | 14,000.00 | - | ||||
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的主要财政补贴均有相关主管部
5-2-173
门的批准文件为依据，所取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
根据国家税务总局佛山市顺德区税务局出具的《涉税征信情况》并经核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在偷、欠、漏税等违反税收法律法规的行为，也不存在因税务问题受到有关税务机关处以行政处罚的情形。综上，本所律师认为，发行人目前执行的税种税率符合法律、法规及地方性法规的要求，发行人享受的上述已披露的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效，不存在对发行人生产经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工
为对发行人的环境保护、产品质量、技术标准、劳动用工发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查环保主管部门出具的环境影响评价批复文件、环保竣工验收文件等；（2）登陆环保主管部门网站及公开网络查询；（3）核查发行人及子公司环保设备购置合同、发票及付款凭证等资料；（4）核查发行人的员工花名册、缴纳社会保险明细、住房公积金明细及缴纳凭证；（5）核查主管部门出具的证明文件；（6）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人生产经营过程中的环境保护
1. 发行人业务对环境的影响
公司自来水制售业务对环境影响较小；顺控环投的垃圾焚烧发电业务在运营过程中会产生部分污染物，主要包括恶臭气体等废气、废水、固体废弃物。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，顺控环投的热电项目已取得顺德区环运局核发的环评批复，并已自主办理项目竣工环境保护验收手续，具体如下：
（1）2015年8月3日，顺德区环运局下发《顺德区环境运输和城市管理局关于顺德区顺控环投热电项目环境影响报告书的批复》（顺管环审[2015]219号），同意顺控环投热电项目建设。
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（2）2019年3月28日，顺控环投组织环评单位、设计单位、施工单位、监测单位、编制单位及技术专家组成验收工作组对该项目进行自主验收。验收工作组意见认为顺控环投热电项目执行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，基本上落实了环境影响报告书及其批复的要求，建议通过验收。
截至本律师工作报告出具之日，顺控环投正在申请环境保护部门对该项目固体废物污染防治设施办理验收手续并办理排污许可证。
根据顺德区环运局分别于2018年10月12日和2019年3月11日出具的《关于对征询广东顺控发展股份有限公司及其下属公司环境守法情况的复函》，证明自2015年1月1日至2019年3月11日，发行人及其下属公司没有受到该局环境保护行政处罚的记录。
2019年7月19日，佛山市生态环境局顺德分局出具《佛山市生态环境局顺德分局关于对征询广东顺控发展股份有限公司及其下属公司环境守法情况的复函》，证明顺控发展及其下属公司自2019年1月1日起至复函出具日，在顺德区内无违反环境保护相关法律法规而受到处罚的记录。
经本所律师通过登陆环保主管部门网站查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在违反国家和地方环境保护法律、法规受到环境保护管理部门行政处罚的情形。
2. 发行人本次募集资金投资项目的环境保护
经核查，发行人本次募集资金投资项目中，右滩水厂二期扩建项目工程、右滩水厂DN1600给水管道工程、乐从至北滘DN800给水管道连通工程、北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程、陈村三龙湾DN600给水管道工程、陈村碧桂园DN600给水管道工程已取得环境保护管理部门出具的环评批复文件，顺控发展信息化建设项目已办理环境影响评价登记表备案手续，详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准”。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，
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报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形，本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护法律法规的要求。
（二）发行人的产品质量及技术监督标准
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司取得的管理体系认证证书及其他相关认证文件的情况如下：
| 序号 | 持证主体 | 证书名称 及编号 | 认证内容 | 发证单位 | 有效期 |
| 1 | 顺控发展 | 管理体系认证注册证书（111209003） | 证明顺控发展的管理体系符合ISO 9001:2015标准要求并予以注册。此管理体系适用于城市供水服务。 | Intertek Certification Limited | 2021.11.16 |
| 2 | 水业控股 | 管理体系认证注册证书（111209003-1） | 证明水业控股的管理体系符合ISO 9001:2015标准要求并予以注册。此管理体系适用于城市供水服务。（该附页与主证书111209003同时使用时方为有效） | Intertek Certification Limited | 2021.11.16 |
| 3 | 顺控发展 | 管理体系认证注册证书（121209001） | 证明顺控发展的管理体系符合ISO 14001:2015标准要求并予以注册。此管理体系适用于城市供水服务。 | Intertek Certification Limited | 2021.11.29 |
| 4 | 水业控股 | 管理体系认证注册证书（121209001-1） | 证明水业控股的管理体系符合ISO 14001:2015标准要求并予以注册。此管理体系适用于城市供水服务。（该附页与主证书121209001同时使用时方为有效 | Intertek Certification Limited | 2021.11.29 |
| 5 | 顺控发展 | 管理体系认证注册证书（05131209001） | 证明顺控发展的管理体系符合OHSAS 18001:2007标准要求并予以注册。此管理体系适用于城市供水服务。 | Intertek Certification Limited | 2021.03.11 |
| 6 | 水业 | 管理体系认证注册 | 证明水业控股的管理体系 | Intertek | 2018.11.14- |
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| 序号 | 持证主体 | 及编号 | 认证内容 | 发证单位 | 有效期 |
| 控股 | 证书（05131209001-1） | 符合OHSAS 18001:2007标准要求并予以注册。此管理体系适用于城市供水服务。（该附页与主证书05131209001同时使用时方为有效） | Certification Limited | 2021.03.11 |
根据佛山市顺德区安全生产监督管理局、佛山市顺德区应急管理局分别出具的《安全生产违法行为信息记录》，报告期内，发行人及其各分公司、水业控股及其各分公司、海德公司、顺控环保、顺控环检、绿色科技、顺控环投均没有因安全生产违法行为而受到佛山市顺德区安全生产监督管理局或佛山市顺德区应急管理局行政处罚的情形，也没有因发生人员死亡的生产安全事故而被立案处罚的记录。
根据顺德区市场监管局出具的《证明》，报告期内，发行人及其各分公司、水业控股及其各分公司、海德公司、顺控环保、顺控环检、绿色科技、顺控环投均没有因违反工商行政管理、质量技术监督法律法规而受到顺德区市场监管局行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的劳动用工及社会保障情况
1. 发行人的劳动用工情况
截至2019年6月30日，发行人及其子公司的在册员工为1,329人，发行人已与全体在册员工签订《劳动合同》；另外，发行人及其子公司有劳务派遣用工108人。
经核查，发行人及其子公司已经与拥有经营劳务派遣业务相应资质的派遣单位签署劳务派遣协议。截至2019年6月30日，发行人及其子公司劳务派遣用工
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人数及其占比分别如下：
| 公司名称 | 劳务派遣人数 | 用工总量 | 劳务派遣人数占用工总量比例 |
| 顺控发展 | 48 | 559 | 8.59% |
| 水业控股 | 28 | 360 | 7.78% |
| 海德公司 | 23 | 256 | 8.98% |
| 顺控环投 | 9 | 228 | 3.95% |
| 合计 | 108 | 1,403 | —— |
注：用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。经核查，发行人及其子公司的劳务派遣用工岗位均为临时性、辅助性或者替代性的岗位。根据佛山市顺德区民政和人力资源社会保障局出具的《证明》，报告期内，发行人及其各分公司、水业控股及其各分公司、海德公司、顺控环保、顺控环检、绿色科技、顺控环投不存在因违反劳动保障法律法规而被该局作出行政处罚的记录。
2. 发行人执行社会保障制度、住房公积金制度情况
（1）社会保险缴纳情况
截至2019年6月30日，发行人已为1,325名在册员工缴交了社会保险费用，并以经社会保险基金管理部门审核认可的缴费工资为基础进行缴交，单位支付的部分全部由发行人承担，职工个人支付的费用由发行人直接从职工工资中代扣代缴；有4名员工未缴存社会保险，主要原因是该4员工系当月新入职的员工，其中2名因上一家单位尚未注销其社保缴费账户，公司无法为其缴纳；2名系由于个人提供的资料不完备，公司无法为其缴纳。截至本律师工作报告出具之日，发行人已为该4名员工缴纳社会保险。根据佛山市顺德区社会保险基金管理局出具的《证明》，报告期内，发行人、容桂分公司、杏坛分公司、水业控股、陈村分公司、乐从分公司、龙江分公司、
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均安分公司、北滘分公司、海德公司、顺控环保、顺控环检、绿色科技、顺控环投不存在因违反社会保险法律法规而被行政处罚的记录。
（2）住房公积金缴纳情况
截至2019年6月30日，发行人已为1,327名在册员工缴存了住房公积金，并以经住房公积金管理部门审核认可的缴费工资为基础进行缴存；有2名员工未缴存住房公积金，主要原因是该等员工系新入职员工、提供的资料不完备，公司无法为其缴纳。截至本律师工作报告出具之日，发行人已为该2名员工缴存住房公积金。根据佛山市顺德区住房公积金管理中心出具的《证明》，报告期内，发行人及其各分公司、水业控股及其各分公司、海德公司、顺控环保、顺控环检、绿色科技、顺控环投未因住房公积金缴纳方面的原因而受到行政处罚。
3. 实际控制人关于补缴社会保险和住房公积金的承诺函
根据发行人控股股东顺控集团出具的《关于公司社会保险及住房公积金事宜的承诺函》，顺控集团承诺：若公司与员工就首次公开发行股票并上市前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或者公司所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求公司对报告期内员工的社会保险、住房公积金进行补缴，或者因首次公开发行股票并上市前公司未按照规定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处以罚款的，承诺人同意承担顺控发展及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并无需顺控发展及其子公司支付任何对价。
综上，本所律师认为，发行人与员工签署了书面劳动合同，与劳动者建立了合法有效的劳动关系；截至报告期末，除当月新入职无法缴纳的员工外，公司已为其他员工缴纳了各项社会保险及住房公积金；报告期内，发行人存在未为少数员工缴纳社会保险或住房公积金的情形，发行人控股股东已承诺承担因此而产生的责任，因此该事项不会对发行人本次发行并上市造成实质性的法律障碍。
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十八、发行人募集资金的运用
为对发行人募集资金的运用发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查发行人2019年度第五次临时股东大会会议文件；（2）核查发行人募投项目可行性研究报告；（3）发行人募投项目发改委的核准和备案文件；（4）核查环保主管机关就发行人本次发行募集资金拟投资项目出具的环境影响评价批复文件和备案证明；（5）核查发行人的募集资金使用管理制度；（6）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）募集资金投资项目
发行人本次发行并上市募集资金拟投资如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 右滩水厂二期扩建工程 | 29,304.67 | 28,252.86 |
| 2 | 右滩水厂DN1600给水管道工程 | 4,894.04 | 4,064.33 |
| 3 | 乐从至北滘DN800给水管道连通工程 | 7,478.54 | 7,338.49 |
| 4 | 北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程 | 3,473.03 | 3,403.80 |
| 5 | 陈村三龙湾DN600给水管道工程 | 1,862.23 | 1,859.83 |
| 6 | 陈村碧桂园DN600给水管道工程 | 1,077.80 | 1,073.12 |
| 7 | 顺控发展信息化建设项目 | 4,500.00 | 4,375.30 |
| 合 计 | 52,590.31 | 50,363.83 | |
如本次发行实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金金额，则公司将通过自有资金或银行借款等方式予以解决。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度以自有资金和银行借款等方式投入项目。募集资金到位后，本公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自有资金及偿还银行借款。
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（二）本次发行并上市募集资金投资项目的批准
1. 发行人的批准和授权
发行人本次发行并上市募集资金投资项目已经发行人第二届董事会第十次会议和2019年第五次临时股东大会审议通过。
2. 募投项目建设核准
（1）右滩水厂二期扩建工程
2018年12月24日，佛山市顺德区发展规划和统计局下发《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于右滩水厂二期扩建工程项目核准的批复》（顺发统资核准[2018]5号），同意发行人建设右滩水厂二期扩建工程项目，投资项目统一代码为2018-440606-46-02-823314。
（2）右滩水厂DN1600给水管道工程
2018年12月18日，佛山市顺德区发展规划和统计局下发《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于右滩水厂DN1600给水管道工程项目核准的批复》（顺发统资核准[2018]2号），同意发行人在顺德区杏坛镇右滩村建设右滩水厂DN1600给水管道工程项目，投资项目统一代码为2018-440606-48-02-829599。
2019年4月25日，佛山市顺德区发展和改革局下发《顺德区发展和改革局关于调整右滩水厂DN1600给水管道工程项目核准的批复》（顺发改资核[2019]1号），同意项目设计核准调整为不采用招标方式，其他内容仍按顺发统资核准[2018]2号文执行。
（3）乐从至北滘DN800给水管道连通工程
2018年12月24日，佛山市顺德区发展规划和统计局下发《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于乐从至北滘DN800给水管道连通工程项目核准的批复》（顺发统资核准[2018]3号），同意水业控股在乐从镇、北滘镇建设乐从至北滘DN800给水管道连通工程，投资项目统一代码为2018-440606-48-02-830873。
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（4）北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程
2019年1月18日，佛山市顺德区发展规划和统计局下发《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程项目核准的批复》（顺发统资核准[2019]1号），同意水业控股在顺德区北滘镇建设北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程项目，投资项目统一代码为2018-440606-48-02-830911。
（5）陈村三龙湾DN600给水管道工程
2018年12月29日，佛山市顺德区发展规划和统计局下发《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程项目核准的批复》（顺发统资核准[2018]6号），同意水业控股在陈村镇三龙湾建设陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程项目，投资项目统一代码为2018-440606-46-02-831129。
（6）陈村碧桂园DN600给水管道工程
2018年12月24日，佛山市顺德区发展规划和统计局下发《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于陈村碧桂园DN600给水管道工程项目核准的批复》（顺发统资核准[2018]4号），同意水业控股在陈村镇建设陈村碧桂园DN600给水管道工程项目，投资项目统一代码为2018-440606-48-02-830894。
（7）顺控发展信息化建设项目
2018年9月28日，发行人取得佛山市顺德区发展规划和统计局下发的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2018-440606-78-03-822855），完成顺控发展信息化建设项目的备案手续。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均已取得建设核准文件或完成建设项目备案手续。
3. 募投项目环评审批
（1）右滩水厂二期扩建工程
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2018年12月25日，顺德区环运局下发《顺德区环境运输和城市管理局关于广东顺控发展股份有限公司右滩水厂二期扩建工程建设项目环境影响报告表的批复》（顺管杏环审[2018]第0448号），同意右滩水厂二期扩建工程项目建设。
（2）右滩水厂DN1600给水管道工程
2018年12月5日，顺德区环运局下发《顺德区环境运输和城市管理局关于广东顺控发展股份有限公司右滩水厂DN1600给水管道工程环境影响报告表的批复》（顺管杏环审[2018]第0410号），同意右滩水厂DN1600给水管道工程项目建设。
（3）乐从至北滘DN800给水管道连通工程
2018年12月17日，顺德区环运局下发《顺德区环境运输和城市管理局关于乐从至北滘DN800给水管道连通工程环境影响报告表的批复》（顺管环审[2018]第0129号），同意乐从至北滘DN800给水管道连通工程项目建设。
（4）北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程
2018年12月14日，顺德区环运局下发《关于北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程环境影响报告表的批复》（顺管北环审[2018]第0270号），同意北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程建设。
（5）陈村三龙湾DN600给水管道工程
2018年12月10日，顺德区环运局下发《顺德区环境运输和城市管理局关于陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程环境影响报告表的批复》（顺管陈环审[2018]第0165号），同意陈村三龙湾DN600给水管道工程项目建设。
（6）陈村碧桂园DN600给水管道工程
2018年12月10日，顺德区环运局下发《顺德区环境运输和城市管理局关于陈村碧桂园DN600给水管道工程新建项目环境影响报告表的批复》（顺管陈环审[2018]第0164号），同意陈村碧桂园DN600给水管道工程项目建设。
（7）顺控发展信息化建设项目
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2018年11月8日，顺控发展信息化建设项目在“建设项目环境影响登记表备案系统（广东省）”完成建设项目环境登记表备案，备案号为201844060600007255。
4. 募集项目用地情况
经核查，发行人本次发行并上市募集资金投资项目均不涉及新增用地。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均已取得环境保护管理部门出具的环评批复或完成环保备案手续。
（三）募集资金用途符合《首发管理办法》的规定
本次发行并上市的募集资金将用于发行人的主营业务，发行人第二届董事会第十次会议和2019年第五次临时股东大会已就本次募集资金投资项目的必要性、可行性、实施方案等具体情况进行了审议，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，发行人第二届董事会第十次会议和2019年第五次临时股东大会就本次募集资金的具体用途进行了审议，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策规定，不涉及与他人合作实施的情况，亦不会产生同业竞争；发行人本次发行募集资金用途已经取得发行人股东大会的内部批准，并已在政府主管部门办理了备案手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
为对发行人业务发展目标发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）核查《招股说明书》；（2）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
经核查，发行人总体发展目标为：（1）供水业务方面，结合顺德区域的水源特征、地质特征、用户分布特征等因素，对区域内供水设施进行升级或扩建，建
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立和完善顺德区“双水源取水、管网互联互通”的供水格局。在保障顺德区供水稳定、用水质量提升的基础之上，公司将通过收购、兼并等方式逐步拓展顺德区域周边市场，适时进行跨区域拓展，扩大市场份额，增强公司的竞争优势。（2）环保业务方面，加快推进生活垃圾焚烧发电业务的开展，保障项目的顺利投产及产能释放，并通过不断探索新技术和经营模式，提高精细化运营能力，持续吸引和培养高水平的专业人才，树立公司在生活垃圾焚烧发电行业的市场地位。（3）在业务延伸布局方面，围绕水务及环保行业，积极开展水质监测等环保咨询业务，在二次供水、优质水供应等方面寻求突破。积极拓展顺德区污水处理业务，在现有垃圾焚烧发电业务的基础上，重点关注餐厨垃圾等其他固废处理相关业务，立足顺德区并稳步辐射周边城市，提供综合环境服务。本所律师认为，发行人的总体发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为对诉讼、仲裁或行政处罚发表意见，本所律师进行了如下核查工作：（1）登录中国裁判文书网、全国被执行人信息查询系统等公开途径查询；（2）查阅董事、监事、高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪证明；（3）核查持有发行人5%以上股份的主要股东以及董事长兼总经理出具的承诺函；（4）核查发行人相关主管部门出具的合规证明；（5）核查其他重要文件。本所律师核查结果如下：
（一）发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件
经核查，报告期内，发行人及其子公司存在两起已经了结的行政处罚，具体如下：
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1. 水业控股的行政处罚
2016年4月19日，顺德区国土局向水业控股下发《国土资源行政处罚决定书》（顺建乐罚[2016]10号）。根据该处罚决定书，水业控股自2001年年底起未经批准非法占用位于乐从镇南顺二联围乐从水厂段北面（宗地号：211015-W001）面积为484.51平方米的土地进行建设，并建成一座取水泵房。该用地24.31平方米属建设用地，符合土地利用总体规划，460.20平方米属未利用地，不符合土地利用总体规划；不涉及耕地或基本农田；该地块未依法办理建设用地审批手续。水业控股未经批准非法占用土地进行建设的行为违反《土地管理法》、《土地管理法实施条例》的相关规定。顺德区国土局责令水业控股退还非法占用位于乐从镇南顺二联围乐从水厂段北面（宗地号：211015-W001）面积为484.51平方米的土地，并处以4,845.10元罚款。经核查，上述泵房系水业控股于2010年通过收购乐从自来水公司100.00%股权并于之后吸收合并乐从自来水公司间接取得，该泵房原系由乐从自来水公司建设，由于历史原因，水业控股收购乐从自来水公司后，未及时补办相关用地手续。经核查，水业控股于2016年5月5日向佛山市国土资源局顺德分局乐从管理所缴纳上述罚款。根据顺德区环运局发布的《佛山市顺德区供水专项规划修编（2015-2020）》要求，乐从水厂取水口拟迁移至顺德水道西樵（藤溪）段水源保护区。截至本律师工作报告出具之日，公司正在实施乐从水厂取水口迁移工程，迁移完毕后，公司将停用上述泵房。2018年9月30日，顺德区国土局出具《证明》：“鉴于水业控股公司使用上述土地主要是基于居民供水使用，属公用事业，且是由于历史原因造成的，未对国家合居民造成损失；同时，水业控股公司已及时缴纳罚款，其违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚之外，自2015年1月1日至2018年9月30日，未再发现水业控股公司在顺德辖区范围内因违反国家土地、房产及建设管理方面的法律、法规、规章而受到我局行政处罚的其他情形。”此外，根据佛山市自然资源局顺德分局、佛山市顺德区住房城乡建设和水利局分别出具
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的证明，自2018年10月1日至2019年6月30日期间，未发现水业控股在顺德辖区内因违反国家土地及城乡规划管理、国家建设管理方面的法律、法规和规章而受到主管部门行政处罚的情形。综上，根据顺德区国土局出具的证明并经核查，本所律师认为，水业控股的上述行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2. 海德公司的行政处罚
2016年8月22日，顺德区环运局向海德公司下发《行政处罚决定书》（粤顺乐交罚[2016]00186号），海德公司因未经同意或者未按照公路工程技术标准的要求跨越、穿越公路修建桥梁、渡槽或架设、埋设管线、电缆等设施，或在公路用地范围内架设、埋设管线、电缆等设施，违反了《公路法》、《公路安全保护条例》、《路政管理规定》等相关法律、法规，被顺德区环运局处以25,000元罚款。2016年9月12日，海德公司向顺德区环运局缴纳上述罚款。2018年11月16日，顺德区环运局出具《证明》，确认海德公司上述行为是基于公共事业需要，未造成重大不利影响，且海德公司已及时纠正相关违法行为，并缴纳罚款，因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为；除上述行政处罚以外，自2015年1月1日至2018年9月30日，未发现海德公司在顺德辖区范围内因违反国家交通运输方面的法律、法规、规章而受到该局行政处罚的其他情形。此外，根据顺德区环运局、佛山市生态环境局顺德分局分别于2019年3月11日、2019年7月19日出具的证明，海德公司自2018年10月1日至2019年7月19日在顺德区内无违反环境保护相关法律法规而受到处罚的记录。
根据主管部门出具的证明并经核查，本所律师认为，海德公司的上述行为不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
经核查，除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚；截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司亦不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
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（三）发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股5%以上的股东出具的声明、主管部门开具的合规证明文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事长兼总经理出具的声明与承诺、所在地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险评价
发行人关于本次股票发行上市的《招股说明书》及其摘要是由发行人与主承销商编制。本所律师以发行人法律顾问身份，就《招股说明书》有关重大事实与法律有关的问题与发行人、主承销商及其他中介机构进行了讨论，并审阅了《招股说明书》全文，特别是对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及律师工作报告相关内容作了认真审阅。发行人董事、监事、高级管理人员，主承销商、会计师事务所等中介机构已作出声明，发行人的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担相应的责任。
本所律师认为，发行人的《招股说明书》及其摘要之内容及格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）和中国证监会有关信息披露的规定，《招股说明书》及其摘要引用本所所出具的法律意见书及律师工作报告的相关内容适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记
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载、误导性陈述或重大遗漏。（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页。
北京市中伦律师事务所
负责人： 经办律师：
张学兵 张启祥
经办律师：
程俊鸽
经办律师：
梁健薷
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附件一：发行人控股股东直接控制的除发行人及其子公司外的企业的基本信息根据发行人提供的资料并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东顺控集团直接控制的其他企业的基本情况如下：
（1）广东顺控城投置业有限公司
| 企业名称 | 广东顺控城投置业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9144060627997045XL |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1601 |
| 法定代表人 | 陈永安 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 经营范围 | 商品房销售，房地产租赁，房屋维修，物业管理，批发、零售：建筑材料；对房地产业进行投资。 |
| 成立日期 | 1992年7月3日 |
| 营业期限 | 1992年7月3日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
（2）佛山市顺德区公共交通管理有限公司
| 企业名称 | 佛山市顺德区公共交通管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914406065516527777 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良新滘居委会成业路2号交通综合楼二楼北侧 |
| 法定代表人 | 周莉 |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 经营范围 | 负责公共交通线路的规划和调整、服务监督、服务费核算、资金清算；负责全区公交站场建设管理的协调跟进；电动汽车充电服务；负责对公共交通行业企业履约和服务质量进行监管；公共交通咨询、 |
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| 宣传策划服务，设计、制作、发布、代理：国内各类广告、文化交流活动策划（不含演出经纪）。 | |
| 成立日期 | 2010年2月10日 |
| 营业期限 | 2010年2月10日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
（3）广东顺控环保水务有限公司
| 企业名称 | 广东顺控环保水务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4UJ6P78F |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1912(仅作办公用途) |
| 法定代表人 | 刘晅 |
| 注册资本 | 24,600.00万元 |
| 经营范围 | 水环境综合治理项目的建设、运营、管理，污水管网日常维护。 |
| 成立日期 | 2015年10月23日 |
| 营业期限 | 2015年10月23日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
（4）广东顺控产业投资有限公司
| 企业名称 | 广东顺控产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4W5PL108 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道宜新路1号银海大厦5楼504室 |
| 法定代表人 | 陈永安 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 经营范围 | 对商业、制造业、服务业进行投资，股权投资管理，资产管理，企业管理，物业转让，物业产权交易中介咨询服务，信息咨询服务，旅游资源与旅游景区开发。 |
| 成立日期 | 2017年1月13日 |
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| 营业期限 | 2017年1月13日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
（5）顺控物业
| 企业名称 | 广东顺控物业发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4W58LKX8 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1801 |
| 法定代表人 | 陈志勇 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 经营范围 | 物业经营管理、出租、转让，房地产、工业园、厂房开发，房地产租赁、房屋维修，基础设施建设、开发，户外广告位租赁，国内商业、物资供销业。 |
| 成立日期 | 2017年1月9日 |
| 营业期限 | 2017年1月9日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
（6）广东合德房产管理有限公司
| 企业名称 | 广东合德房产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4WW6EE8K |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1804 |
| 法定代表人 | 陈志勇 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 房产租赁、物业经营、物业维护。 |
| 成立日期 | 2017年7月21日 |
| 营业期限 | 2017年7月21日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
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（7）佛山市顺德区恒顺交通投资管理公司
| 企业名称 | 佛山市顺德区恒顺交通投资管理公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606231959665E |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼18楼1809号之二 |
| 法定代表人 | 叶桂莹 |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 经营范围 | 投资、控股、管理市公有资产管理委员会授权管理的企业，机动车停放服务，物业出租，销售废旧物资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效的许可证或批准证明经营） |
| 成立日期 | 1996年10月3日 |
| 营业期限 | 1996年10月3日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
（8）诚顺公司
| 企业名称 | 佛山市顺德区诚顺资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606231933748G |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1610 |
| 法定代表人 | 陈永安 |
| 注册资本 | 19,203.685万元 |
| 经营范围 | 资产管理，物业租赁、转让，物业产权交易中介咨询服务。 |
| 成立日期 | 1997年10月13日 |
| 营业期限 | 1997年10月13日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股98.63%，顺合公路持股1.37% |
（9）佛山市顺德区地铁有限公司
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| 企业名称 | 佛山市顺德区地铁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA5116156R |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办逢沙居委会智城路1号18、19层 |
| 法定代表人 | 邹劲 |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 经营范围 | 铁路、城际轨道、城市轨道及现代有轨电车项目的建设、管理和营运；房地产综合开发、物业管理与运营；货运代理、仓储服务；城市综合配套服务的开发与运营；广告设计、发布、制作：商品经营、服务；新能源开发与应用；物流、原材料、高新金属领域的经营和管理。 |
| 成立日期 | 2017年11月16日 |
| 营业期限 | 2017年11月16日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
（10）佛山市顺德区康顺投资管理有限公司
| 企业名称 | 佛山市顺德区康顺投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA4W3MW548 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼2102 |
| 法定代表人 | 李文军 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 经营范围 | 医疗卫生事业投资经营，卫生事业建设项目与大型设备以及设施项目的开发、管理，医疗卫生事业的资产管理和资本运作，与卫生事业相关的实业投资、国内贸易以及投资咨询服务；建设工程项目的招投标代理及咨询服务；卫生行业后勤服务管理，物业管理，物资集中配置，卫生行业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；政府采购规定的货物、工程和服务的政府采购项目代理业务及政府采购咨询服务业务；软件和信息技术服务；会务服务；职业技能咨询服务 ；会计、审计及税务服务，市场调查，社会经济咨询 ；健康咨询、医疗卫生咨询服务（不含医疗诊断服务） ；招标投标代理。 |
| 成立日期 | 2016年12月12日 |
5-2-195
| 营业期限 | 2016年12月12日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
（11）碧涛公司
| 企业名称 | 广东顺控碧涛环境技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440606MA51D98T07 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼21楼2104之二、2105、2106之二 |
| 法定代表人 | 叶桂莹 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 经营范围 | 环境技术的研发；城市污水、工业废水处理；水环境综合治理的建设、运营、管理；污水管网建设及日常维护。 |
| 成立日期 | 2018年3月9日 |
| 营业期限 | 2018年3月9日至无固定期限 |
| 股权结构 | 顺控集团持股100.00% |
5-2-196
附件二：已取得权属证书的不动产
1. 房地产权/不动产权
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 1 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035270号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼7号铺 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：商业服务 | 6.86 | 71.33 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 2 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035271号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼8号铺 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：商业服务 | 6.86 | 71.33 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 3 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035272号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼9号铺 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：商业服务 | 5.16 | 85.09 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 4 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035273号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼10号铺 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：商业服务 | 6.86 | 65.33 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 5 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035274号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼二层 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：商业服务 | 403.00 | 2,845.61 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
5-2-197
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 6 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035268号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼3号仓库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：仓储 | 33.75 | 191.97 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 7 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035269号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼4号仓库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：仓储 | 34.24 | 244.69 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 8 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035162号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼1号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 9 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035163号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼2号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 10 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035164号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼3号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 11 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035165号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼4号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
5-2-198
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 12 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035166号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼5号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 13 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035167号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼6号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 28.37 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 14 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035168号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼7号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 15 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035169号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼8号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 16 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035170号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼9号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.97 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 17 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035171号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼10号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
5-2-199
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 18 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035262号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼11号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.88 | 27.84 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 19 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035263号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼13号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.60 | 26.41 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 20 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035264号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼14号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.69 | 26.51 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 21 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035265号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼15号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.70 | 26.51 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 22 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035266号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼16号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.60 | 25.75 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
| 23 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035267号 | 佛山市顺德区大良街道办事处新桂社区居民委员会新基三路18号德意楼18号车库 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：车库 | 3.70 | 26.51 | 土地：出让；房屋：购买 | 2067.04.30 |
5-2-200
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 24 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035159号 | 佛山市顺德区大良街道办事处文秀社区居民委员会外村大街95号4楼 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 14.85 | 73.43 | 土地：出让；房屋：购买 | 2083.07.31 |
| 25 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035160号 | 佛山市顺德区大良街道办事处金榜社区居民委员会龙绣街15座501号 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 21.00 | 126.33 | 土地：出让；房屋：购买 | 2063.04.30 |
| 26 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118035161号 | 佛山市顺德区大良街道办事处金榜社区居民委员会凤山西路13号 | 土地：商服用地；房屋：商业服务 | 954.76 | 5,660.62 | 土地：出让；房屋：购买 | 2042.06.27 |
| 27 | 顺控发展 | 粤（2019）顺德区不动产权第0010133号 | 佛山市顺德区大良街道办事处红岗社区居民委员会大墩七街27号 | 土地：工业用地；房屋：工业 | 16,013.91 | 6,409.10 | 土地：出让；房屋：自建 | 2068.11.15 |
| 28 | 顺控发展 | 粤（2019）顺德区不动产权第0010135号 | 佛山市顺德区大良街道办事处古鉴村民委员会广珠路大邑8号 | 土地：仓储用地；房屋：仓储、办公 | 3,100.35 | 1,238.62 | 土地：出让；房屋：自建 | 2068.11.15 |
| 29 | 顺控发展 | 粤（2019）佛顺不动产权第0008038号 | 佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区居民委员会商业大道39号A | 土地：商务金融用地；房屋：商业金融信息、办公 | 350.15 | 1,444.85 | 土地：出让；房屋：自建房 | 2059.04.28 |
5-2-201
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 30 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118061093号 | 佛山市顺德区勒流街道办事处东风村委会三漕村 | 土地：工业用地；房屋：工业 | 218.28 | 453.20 | 土地：出让；房屋：自建 | 2063.04.24 |
| 31 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118061097号 | 佛山市顺德区勒流街道办事处东风村委会三漕村 | 土地：工业用地；房屋：工业 | 14,244.63 | 3,978.64 | 土地：出让；房屋：购买 | 2063.04.25 |
| 32 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118061094号 | 佛山市顺德区勒流街道办事处勒流社区居民委员会勒流镇海城路易发商业街15号 | 土地：商服用地、城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 101.60 | 284.36 | 土地：出让；房屋：自建 | 2066.07.04 |
| 33 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118061095号 | 佛山市顺德区勒流街道办事处众涌村委会联众路 | 土地：工业用地；房屋：工业 | 244.70 | 199.41 | 土地：出让；房屋：自建 | 2063.04.25 |
| 34 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056114号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处羊额村委会永安路1号 | 土地：工业用地；房屋：工业 | 90,440.01 | 32,652.52 | 土地：出让；房屋：自建 | 2068.01.29 |
| 35 | 伦教分公司 | 粤（2018）顺德区不动产权第0109245号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会科甲路6号 | 土地：批发零售用地、住宿餐饮用地、商务金融用地、其他商服用地；房屋：商 | 23.46 | 112.57 | 土地：出让；房屋：购买 | 2058.06.04 |
5-2-202
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 业服务 | ||||||||
| 36 | 伦教分公司 | 粤（2018）顺德区不动产权第0109250号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会科甲路7号 | 土地：机关团体用地；房屋：办公 | 82.53 | 308.26 | 土地：出让；房屋：购买 | 2068.08.26 |
| 37 | 伦教分公司 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056109号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会科甲路5号 | 土地：商务金融用地；房屋：商业、金融、信息 | 22.28 | 105.80 | 土地：出让；房屋：购买 | 2047.12.17 |
| 38 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056112号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会振兴路二街一巷1号楼6E单元 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 18.13 | 100.13 | 土地：出让；房屋：购买 | 2065.05.31 |
| 39 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056111号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会振兴路二街1巷1号楼6D单元 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 18.13 | 100.13 | 土地：出让；房屋：购买 | 2065.05.31 |
| 40 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056106号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会伦常路怡景阁A座601号 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 13.29 | 63.06 | 土地：出让；房屋：购买 | 2062.10.31 |
| 41 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056108号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会伦常路怡景阁A座701号 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 13.29 | 63.06 | 土地：出让；房屋：购买 | 2062.10.31 |
5-2-203
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 42 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056113号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会伦常路怡景阁A座702号 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 13.29 | 62.43 | 土地：出让；房屋：购买 | 2062.10.31 |
| 43 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056110号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会伦常路怡景阁C座501号 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 20.99 | 99.83 | 土地：出让；房屋：购买 | 2062.10.31 |
| 44 | 顺控发展 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118056107号 | 佛山市顺德区伦教街道办事处常教社区居民委员会伦常路怡景阁A座401号 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 13.29 | 63.00 | 土地：出让；房屋：购买 | 2062.10.31 |
| 45 | 容桂分公司 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118039599号 | 佛山市顺德区容桂街道办事处桂洲社区居民委员会容桂大道中101号 | 土地：商务金融用地；房屋：商业、金融、信息 | 544.73 | 1,046.51 | 土地：出让；房屋：自建 | 2050.11.04 |
| 46 | 容桂分公司 | 粤（2019）顺德区不动产权第0051996号 | 佛山市顺德区容桂街道办事处四基社区居民委员会西堤四路17号 | 土地：工业用地；房屋：工业 | 10,148.87 | 6,519.25 | 土地：出让；房屋：自建 | 2069.01.03 |
| 47 | 容桂分公司 | 粤（2018）顺德区不动产权第1118034624号 | 佛山市顺德区容桂街道办事处上佳市社区居委会华容一路37号 | 土地：商务金融用地；房屋：商业、金融、信息 | 394.25 | 192.25 | 土地：出让 | 2050.11.04 |
5-2-204
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 48 | 顺控发展 | 粤（2019）顺德区不动产权第0044270号 | 佛山市顺德区杏坛镇右滩村委会水厂北侧 | 土地：公共设施用地；房屋：办公 | 56,446.30 | 8,658.96 | 土地：出让；房屋：自建 | 2069.02.14 |
| 49 | 水业控股 | 粤房地权证佛字第0314039812号 | 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会跃进南路80号 | 土地：工业用地；房屋：工业 | 399.03 | 2,973.38 | 土地：出让；房屋：购买 | 2062.07.03 |
| 50 | 水业控股 | 粤房地权证佛字第0314039814号 | 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会跃进路80号之一 | 土地：机关团体用地；房屋：办公 | 498.67 | 1,362.76 | 土地：出让 | 2062.07.03 |
| 51 | 水业控股 | 粤房地权证佛字第0314039813号 | 佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会跃进中路跃进一巷1号502 | 土地：城镇住宅用地；房屋：成套住宅 | 18.30 | 94.63 | 土地：出让 | 2082.07.04 |
| 52 | 水业控股 | 粤（2019）顺德区不动产权第0033555号 | 佛山市顺德区龙江镇坦西社区居民委员会工业大道（旧325国道）2号 | 土地：公共设施用地；房屋：公用设施 | 24,800.30 | 9,012.88 | 土地：出让；房屋：购买 | 2068.12.24 |
| 53 | 水业控股 | 粤（2019）顺德区不动产权第0033564号 | 佛山市顺德区龙江镇坦西社区居民委员会工业大道2号之一 | 土地：公共设施用地；房屋：公用设施 | 13,907.78 | 421.65 | 土地：出让；房屋：自建 | 2068.12.24 |
| 54 | 水业控股 | 粤（2019）顺德区 | 佛山市顺德区乐从镇乐从社 | 土地：公共设施用 | 42,529.13 | 2,274.10 | 土地：出让；房 | 2019.01.21- |
5-2-205
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 不动产权第0036159号 | 区居民委员会乐从自来水厂 | 地；房屋：公用设施 | 屋：转制过户 | 2069.01.20 | ||||
| 55 | 水业控股 | 粤（2019）顺德区不动产权第0035806号 | 佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会陈村镇永兴马基头（陈村水厂） | 土地：公共设施用地；房屋：公共设施 | 8,127.15 | 5,697.44 | 土地：出让；房屋：接管 | 2069.01.15 |
| 56 | 水业控股 | 粤房地权证佛字第0314054085号 | 佛山市顺德区陈村镇锦龙社区居民委员会政和路3号锦龙花园办公室9号 | 土地：商服用地、住宅用地；房屋：办公 | 125.95 | 919.70 | 土地：出让；房屋：接管 | 2071.05.19 |
| 57 | 水业控股 | 粤房地权证佛字第0314054084号 | 佛山市顺德区陈村镇锦龙社区居民委员会政和路3号锦龙花园221号铺 | 土地：商服用地、住宅用地；房屋：商业服务 | 52.64 | 384.35 | 土地：出让；房屋：接管 | 2071.05.19 |
| 58 | 水业控股 | 粤房地权证佛字第0314056460号 | 佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会三华西区百安路6号 | 土地：商服用地；房屋：商业金融信息 | 300.00 | 1,308.40 | 土地：出让；房屋：转制过户 | 2047.10.19 |
| 59 | 水业控股 | 粤（2019）顺德区不动产权第0050998号 | 佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会均良路横围大街3号 | 土地：公共设施用地；房屋：公共设施 | 22,451.85 | 2,446.64 | 土地：出让；房屋：转制过户 | 2069.01.16 |
| 60 | 水业控股 | 粤（2019）佛顺不动产权第0011531 | 佛山市顺德区北滘镇三洪奇社区居民委员会大堤东路15 | 土地：公共设施用地；房屋：公共设施 | 30,715.08 | 5,436.15 | 土地：出让；房屋：自建房 | 2019.05.19- |
5-2-206
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地自用地面积（m2） | （m2） | 取得方式 | 建设用地使用权期限 |
| 号 | 号 | 2069.05.18 | ||||||
| 61 | 水业控股 | 粤（2019）佛顺不动产权第0011536号 | 佛山市顺德区北滘镇三洪奇社区居民委员会二联围大坝头1号 | 土地：公共设施用地；房屋：公共设施 | 1,149.38 | 673.24 | 土地：出让；房屋：自建房 | 2069.05.18 |
| 62 | 顺控发展 | 粤（2019）顺德区不动产权第0075038号 | 佛山市顺德区勒流街道办事处东风村委会合安路18号之一 | 土地：公共设施用地；房屋：公共设施 | 54.33 | 108.66 | 土地：出让；房屋：自建 | 2069.03.31 |
| 63 | 水业控股 | 粤（2019）佛顺不动产权第0044758号 | 佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区居民委员会杏龙路北侧（杏坛供水调度中心） | 土地：机关团体工地；房屋：办公 | 4,056.00 | 6,198.09 | 土地：出让；房屋：自建 | 2061.07.29 |
2. 国有土地使用权
| 序号 | 权利人 | 权属证号 | 坐落 | 用途 | 土地面积（m2） | 取得方式 | 土地使用权期限 |
| 1 | 顺控环投 | 粤（2016）顺德区不动产权第2216000272号 | 杏坛镇右滩村委会象山尾 | 公共设施用地 | 194,151.02 | 出让 | 2066.06.26 |
| 2 | 水业控股 | 粤（2018）顺德区不动产权第0138546号 | 乐从镇平步基围 | 公共设施用地 | 3,036.62 | 划拨 | —— |
5-2-207
| 3 | 容桂分公司 | 粤（2019）顺德区不动产权第0060940号 | 容桂街道四基居委会西堤四路90号 | 公共设施用地 | 17,980.03 | 划拨 | —— |
| 4 | 佛山市顺德区供水总公司 | 顺府国用（2006）第0102015号 | 大良良龙公路古楼段大象山东坡脚 | 非市属办公用地 | 7,072.55 | 划拨 | —— |
截至本律师工作报告出具之日，上述第1项土地系顺控环投热电项目用地，目前项目已竣工，正在办理相关房屋的权属证书；第
2、3项土地上的房产，正在补办相关房产的不动产权属证书；第4项土地正在办理划拨用地转为出让用地的手续。