中国银河证券股份有限公司
关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二一年一月
声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同含义）
目录
声明 ...... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 4
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 4
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人的关联情况说明 ...... 5
四、保荐机构内部审核程序简介及内核小组意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 10
一、保荐机构对本次发行上市的保荐结论 ...... 10
二、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的发行程序...... 10三、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况 ...... 11
四、对发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件的核查情况 ...... 12
五、发行人主要风险提示 ...... 24
六、对发行人发展前景的评价 ...... 27
七、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况 ...... 33
八、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 35
九、对发行人审计截止日后经营状况的核查意见 ...... 35
十、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 35
第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
王海明 保荐代表人，10多年投资银行从业经历。曾参与鞍钢新轧收购集团资产之境内独立财务顾问项目；参与或负责北京飞利信、桂林福达、恒泰实达和佛燃股份等公司的IPO工作。
黄钦亮 保荐代表人，10多年投资银行从业经历。曾担任中信国安分离交易可转债项目主办人；步步高、海南钧达、三环集团、佛燃股份IPO项目保荐代表人；粤美雅恢复上市项目保荐代表人；海马汽车、山煤国际非公开发行项目保荐代表人。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
1、项目协办人
黄晓君 准保荐代表人，10多年投资银行从业经历。曾参与或负责08广纸债、08闽高速债、09南方香江债、12西永微电债、七喜控股非公开发行、天诺光电辅导、粤财资产重组等项目。
2、项目组其他成员
郭腾 准保荐代表人，非执业注册会计师。曾参与星湖科技非公开发行、广东电子集团收购佛山照明以及纬达光电、卓梅尼、寰宇科技、帝隆科技、金鹏源康等新三板推荐挂牌或重大资产重组项目。
潘伟杰 4年投资银行从业经历，曾参与了星湖科技非公开发行、广东电子集团收购佛山照明以及广珠物流、爱刷科技、卓梅尼等新三板推荐挂牌项目。
付聪 5年投资银行从业经历，曾参与丽晶软件、环峰能源、智盛信息、科理咨询、易捷通、彰泰物业等新三板推荐挂牌项目以及若干新三板股票发行项目。
二、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东顺控发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Shunkong Development Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 陈海燕 |
| 股份公司设立日期 | 2015年10月20日 |
| 注册资本 | 555,518,730元人民币 |
| 住所 | 佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼1901-1905、20层 |
| 邮政编码 | 528300 |
| 电话 | 0757-22317888 |
| 传真 | 0757-22317889 |
| 互联网网址 | http://www.gdskfz.com/ |
| 电子邮箱 | shunkongfazhan@sina.com |
| 经营范围 | 自来水供应；叁级市政工程施工；批发零售：水暖器材、自来水供水设备；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；净水剂检测；自来水加工与供应咨询服务。 |
| 主营业务 | 自来水制售及供排水管网工程服务、垃圾焚烧发电业务 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股股票（A股） |
三、保荐机构与发行人的关联情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序简介及内核小组意见
（一）银河证券内部审核程序简介
银河证券设立内核部作为常设内核机构，同时设立内核委员会作为非常设内核机构，内核委员会的办事机构设在内核部。内核部和内核委员会履行对投资银行类项目的内核审议决策职责，对投资银行类项目风险进行独立研判并发表意见。内核委员会委员（以下简称“内核委员”）由本保荐机构内部专业人员和外部专业人士组成。内部内核委员包括保荐机构法律合规总部、风险管理总部、内核部、研究院、财务资金总部以及投资银行业务部门、投行质控总部、投行客服总部等熟悉投资银行业务的财务、法律、金融、经济等领域的资深专业人员或行业专家等。外部内核委员为保荐机构聘请的外部专家学者（领域涵盖会计、法律、评估等）等。内核程序主要包括：
1、投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
2、质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。
4、内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目
申报材料并对内核意见予以书面回复。
5、内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后对外报出。问核程序主要包括：
1、投行质控总部承担问核职责，投行质控总部总经理（或其授权代表）及项目质控专员应当参加问核会议。
2、问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
3、投行质控总部对内核申请文件提出初步审核意见，项目组落实初步审核意见的相关问题后，投行质控总部组织召开问核会进行问核。项目组向投行质控总部提交内核申请时，全套内核申请文件应包括《问核表》，该《问核表》需标注项目组落实每一问核事项所对应的底稿索引号。
4、投资银行类业务的问核需以会议形式展开，会议议程如下：（1）保荐代表人/财务顾问主办人/项目负责人陈述项目可能面临的主要风险及具体背景情况，并简述相应的具体核查过程、手段、方式；（2）问核人员就《问核表》中所列事项或其他重要事项逐项提问；（3）保荐代表人/财务顾问主办人/项目负责人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，汇报核查过程、手段以及结论，并提供重要核查底稿；（4）问核过程中，问核人员如发现新问题，可提出应追加核查的程序及要求；（5）问核结束后相关人员签署《问核记录表》并确认《问核表》内容。
5、问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
（二）内核意见
2019年4月10日，银河证券召开了顺控发展首次公开发行股票并上市项目的投行内核委员会会议。经讨论，内核会议作出决议：“同意我司保荐广东顺控
发展股份有限公司首次公开发行股票并上市。”
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、保荐机构对本次发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《首发管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》及其他首次公开发行股票并上市的相关规定，本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况进行了审慎尽职调查，对发行人首次公开发行股票并上市的申请文件进行了逐项审核，并对发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序。本保荐机构认为，顺控发展业务经营符合国家产业政策，具有较强的竞争优势，发行人法人治理结构较为完善，经营业绩良好，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，已具备首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会保荐顺控发展申请首次公开发行股票并上市。
二、发行人符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的
发行程序
（一）发行人董事会对本次发行上市的决议
2019年8月6日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于重新审议公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》、《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东顺控发展股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
（二）发行人股东大会对本次发行上市的决议
2019年8月21日，发行人召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于重新审议公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市相关事项的议案》、《关于公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并上市具体事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票前公司滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<广东顺控发展股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定。
三、对发行人符合《证券法》规定的发行条件的核查情况
经审慎核查，本保荐机构认为，顺控发展本次申请公开发行股票符合《证券法》规定的首次公开发行股票的条件，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等公司治理体系，发行人目前有7名董事（包括3名独立董事）、3名监事（包括1名职工代表监事），并根据发行人具体情况设置了职能部门，建立了独立董事、董事会秘书制度，建立健全了各种管理制度并严格按照规范运作。《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责、议事规则和总经理职责等作了具体规定。根据本保荐机构尽职调查、发行人的说明和发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具的《北京市中伦律师事务所关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为发行人出具的标准无保留意见的《广东顺控发展股份有限公司审计报告》（天职业
字[2020]32023号）（以下简称“《审计报告》”）和本保荐机构审慎核查，发行人2017年、2018年、2019年和2020年1-6月连续盈利，报告期内发行人营业收入分别为70,178.34万元、84,657.11万元和118,612.63万元、55,238.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,370.20万元、19,717.73万元、23,570.34万元和9,713.78万元。保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺、相关主管部门出具的合法经营证明，并经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）
项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府部门出具的合规证明、发行人及其控股股东作出的书面确认，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、对发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件的核查情况
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合规定的发行
条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定保荐机构核查了发行人工商档案，设立时的股东大会决议、发起人协议、公司章程等资料，确认发行人前身供水有限以截至2015年7月31日经审计的净资产1,382,715,344.47元，折合股本495,000,000股（每股面值1元），整体变更为股份有限公司。2015年10月20日，发行人取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91440606279985694J）。
本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并且已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第八条及第九条的规定。
（二）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
本保荐机构核查了发行人的工商资料和主要资产的权属证明，及自成立以来至今的历次验资报告。发行人（包括其前身）自成立以来，共进行过六次验资，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 验资时间 | 验资对象 | 验资机构 | 验资文号 | 经审验的注册资本 | 备注 |
| 1 | 1992年9月22日 | 顺德市自来水公司 | 顺德市会计师事务所 | （92）顺会良证字第235号 | 200.00 | 货币出资 |
| 2 | 2002年4月8日 | 顺德市供水总公司 | 顺德市康诚会计师事务所有限公司 | 顺康会验字（2002）第1096号 | 500.00 | 资本公积转增资本 |
| 3 | 2009年9月30日 | 供水总公司 | 佛山市康诚会计师事务所有限公司 | 佛康会验字（2009）第1209号 | 48,500.00 | 货币出资 |
| 4 | 2019年8月6日 | 供水有限 | 天职国际会计师事务所 | 天职业字[2019]33713号 | 49,175.22 | 货币出资 |
| 5 | 2019年8月6日 | 顺控发展 | 天职国际会计师事务所 | 天职业字[2019]33133号 | 49,500.00 | 整体变更股份公司 |
| 6 | 2019年8月6日 | 顺控发展 | 天职国际会计师事务所 | 天职业字[2019]33127号 | 55,551.87 | 货币出资 |
经本保荐机构核查，确认供水有限原有的资产已由发行人合法继承，重大财产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
本保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》、营业执照、所属行业相关法律、行政法规等。
发行人经核准的经营范围为：自来水供应；叁级市政工程施工；批发零售：
水暖器材、自来水供水设备；净水设备零售与安装；注册水表表后管网探漏；零星供水工程安装；二次供水水池保洁、水样监测、设施维护；净水剂检测；自来水加工与供应咨询服务。
发行人目前所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证。
本保荐机构认为，发行人经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（四）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
本保荐机构核查了发行人自成立以来的营业执照、最近三年销售记录、《审计报告》、历次董事会及股东大会的资料，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
发行人主营业务为自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务，本保荐机构认为，发行人最近三年主营业务未发生重大变化。
本保荐机构核查了发行人成立以来的历次工商变更资料、董事会及股东大会资料、《公司章程》，对发行人的高级管理人员进行了访谈。
报告期内，公司董事、高级管理人员的变动均履行了必要的程序，具体情况如下：
1、董事变动情况
2015年10月8日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举陈海燕、陈毅钧、梁泽辉、陈永安、宋炜、张涛、李波为公司第一届董事会董事，其中张涛和李波为独立董事。
2015年10月8日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，选举陈海燕为第一届董事会董事长。
2017年1月19日，原董事陈永安因工作调动辞任董事职务。
2017年11月29日，原董事梁泽辉因工作调动辞任董事职务。
2018年9月27日，经公司2018年第六次临时股东大会审议通过，选举陈海燕、宋炜、曾鸿志、高楠、李波、朱闽翀、刘小清为公司第二届董事会董事，其中李波、朱闽翀、刘小清为独立董事。
2018年9月30日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，选举陈海燕为第二届董事会董事长。
2019年4月19日，因原董事高楠逝世，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，增补李云晖为公司第二届董事会董事。
2020年3月24日，原独立董事李波因个人工作变动辞任公司独立董事，经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，补选王敏为公司第二届董事会独立董事。
2、高级管理人员变动情况
2015年10月8日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，聘任陈海燕为公司总经理，梁泽辉、陈祥金为公司副总经理，冯干程为公司财务总监，蒋毅为公司董事会秘书。
2017年6月13日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，聘任彭丹红为发行人总经理助理，自公司2017年第四次临时股东大会选举出新任非职工代表监事之日起任职，即2017年6月29日。
2017年11月29日，原副总经理梁泽辉因工作调动申请辞去副总经理职务。
2017年11月29日，经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，因原财务总监冯干程已到退休年龄，故解聘其财务总监一职，聘任宋炜为公司常务副总经理兼总会计师。
2018年9月30日，经公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任陈海燕为公司总经理，宋炜为公司常务副总经理、总会计师，彭丹红为公司副总经理，蒋毅为公司董事会秘书，袁慧燕为公司总经理助理。
2021年1月24日，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，聘任袁慧燕为公司副总经理。
上述发行人董事、高级管理人员的变化主要是公司为完善公司治理结构、促进公司业务发展，以及国资监管部门对人事调整做出的合理安排。公司最近三年董事、高级管理人员的变化不会对公司经营管理持续性构成重大不利影响。
本保荐机构核查了发行人、顺控集团成立以来的历次工商变更资料、查阅顺德区国资局组建的相关文件、取得顺德区国资局出具的证明，并对发行人的高级管理人员进行了访谈。
经核查，截至本发行保荐书签署之日，顺控集团持有发行人87.88%的股份，系发行人的控股股东；顺德区国资局直接持有顺控集团100%的股权，并通过顺合公路间接控制发行人1.22%的股份，因此，顺德区国资局合计控制发行人
89.10%股份的表决权，系发行人的实际控制人。报告期内，顺控集团一直系发行人的控股股东，持有发行人的股份比例均超过85%，顺德区国资办一直持有顺控集团100.00%的股权，2019年9月3日，顺控集团的股东由顺德区国资办变更为顺德区国资局。鉴于佛山市顺德区于2019年初实施了机构改革，根据《中共佛山市顺德区委 佛山市顺德区人民政府关于印发<佛山市顺德区机构改革方案>的通知》（顺委发[2019]4号）及顺德区国资局出具的证明文件，经广东省委批准，佛山市顺德区组建顺德区国资局，相关机构的国有企业监管、国有企业保值增值监督等职责交由顺德区国资局负责。2019年3月，顺德区国资局正式组建成立，顺德区国资办的职责转由顺德区国资局承担，因此，发行人的实际控制人于2019年3月由顺德区国资办变更为顺德区国资局。
鉴于前述变更系由于政府机构改革及职能调整所致，不影响公司控制权的稳定性及持续发展和盈利能力，不存在规避关联交易和同业竞争的情形，亦未对公司的经营管理层、主营业务和独立性产生重大不利影响，同时，前述变更属于国有资产监督管理的整体性调整，且经省级有关机关决策通过，根据《<首次公开发行股票并上市公司管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，前述变更可视为公司控制权没有发生变更。综上，本保荐机构认为，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（五）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
本保荐机构核查了发行人的工商资料、历次董事会及股东大会决议、历次股权转让资料，发行人股东出具的持有发行人股份权属不存在纠纷、质押、冻结或其他权利受限的书面承诺，并与发行人股东进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（六）发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则及历次董事会、监事会、股东大会相关会议文件。
本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（七）发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定
本保荐机构已根据中国证监会的有关规定对发行人进行辅导，并对发行人的
董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东的法定代表人进行了系统的法律法规知识培训，发行人上述人员均通过了保荐机构组织的考试，中国证券监督管理委员会广东监管局已对保荐机构的辅导工作进行了验收。本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（八）发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定
本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及公司章程，对相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得了董事、监事、高级管理人员的声明，确认发行人董事、监事、高级管理人员不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本保荐机构认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（九）发行人符合《首发管理办法》第十七条的规定
本保荐机构对发行人主要业务流程进行了实地考察；对高级管理人员进行了访谈；查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、有关财务管理制度、业务管理规章制度、发行人经审计的财务报告及天职国际出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]32023-1号）（以下简称“《内控报告》”）。
本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十）发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定
本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议文件，查阅了发行人经营所在地区各政府主管部门出具的证明并对有关高级管理人员进行了访谈，确认不存在下列情形：
1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十八条规定。
（十一）发行人符合《首发管理办法》第十九条的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》和股东大会、董事会、监事会会议文件，结合天职国际出具的《审计报告》和中伦律师出具的《法律意见》，并对有关高级管理人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序；截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十二）发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定
本保荐机构查阅了发行人资金管理制度、银行资金账户情况，结合天职国际出具的《内控报告》，并与发行人高级管理人员和财务人员进行了访谈。本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（十三）发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定
保荐机构核查了发行人经审计的财务报告，并对相关高级管理人员及财务人员进行了访谈。
根据《审计报告》，发行人资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏账，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产减值损失，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司不会因为资产不良而导致财务风险。
根据《审计报告》，发行人负债结构合理，不存在无法偿还到期债务的情况。
根据《审计报告》，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润分别为10,131.79万元、16,415.87万元、22,681.70万元和9,370.58万元，按扣除非经常性损益后净利润计算的加权平均净资产收益率分别为10.32%、14.90%、16.13%和5.95%，具备较强的盈利能力。
根据《审计报告》，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为29,260.91万元、30,678.70万元、56,556.47万元和23,011.25万元，现金流量情况正常。
综上，保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十四）发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定
本保荐机构核查了发行人的业务规章管理制度、会计管理制度、结合《审计
报告》、《内控报告》，并对发行人高级管理人员进行了访谈。天职国际出具了无保留意见的《内控报告》，根据《内控报告》，发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由天职国际出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（十五）发行人符合《首发管理办法》第二十三条的规定本保荐机构核查了发行人的财务会计资料、会计凭证、《审计报告》，与发行人财务负责人及财务人员进行访谈。本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（十六）发行人符合《首发管理办法》第二十四条的规定本保荐机构核查了发行人的会计管理相关资料、《审计报告》并与发行人财务负责人以及财务人员进行了访谈。本保荐机构认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，报告期，不存在利用会计政策、会计估计变更操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（十七）发行人符合《首发管理办法》第二十五条的规定
保荐机构核查了发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中关于关联交易决策权限和决策程序的规定，并结合关联交易合同对关联方进行了访谈，了解了关联交易的必要性、公允性及未来持续安排，与发行人就拟采取的规范关联交易的具体措施进行反复讨论。
本保荐机构认为，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（十八）发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定
根据《审计报告》，发行人最近三年的财务指标如下：
1、发行人最近3个会计年度归属于母公司净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为49,229.36万元，超过人民币3,000万元；
2、发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为116,496.09万元，超过人民币5,000万元；此外最近3个会计年度营业收入累计为273,448.07万元，超过人民币30,000万元；
3、发行人发行前股本总额为555,518,730元，不少于人民币3,000万元；
4、截至2020年6月30日，发行人无形资产（扣除特许经营权、土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例为0.71%，不高于20%；
5、截至2020年6月30日，发行人未分配利润为64,010.39万元，不存在未弥补亏损。
综上，本保荐机构认为，发行人的各项财务指标符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（十九）发行人符合《首发管理办法》第二十七条的规定
本保荐机构查阅了发行人《审计报告》、天职国际出具的《广东顺控发展股份有限公司主要税种纳税审核报告》（天职业字[2020]32023-2号）、相关税务主管部门出具的证明文件，并与发行人高级管理人员进行了访谈。
本保荐机构认为，发行人最近三年经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（二十）发行人符合《首发管理办法》第二十八条的规定
本保荐机构查阅了发行人银行贷款相关资料，对发行人主要银行相关工作人员与发行人财务负责人进行了访谈，核查了发行人尚在履行的重大债权债务合同，并核查了发行人的涉诉信息。经核查，本保荐机构认为，发行人经营活动产生的现金流量净额一直保持在较高水平，不仅能有效保障公司日常经营活动的稳定开展，还为公司资本性支出及偿还债务提供了充足的资金来源。截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（二十一）发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定
本保荐机构核查了发行人招股说明书、经审计的财务报告和中伦律师出具的法律意见、律师工作报告等与本次申报相关的文件，并就该等文件与发行人及相关中介机构人员进行了访谈。
经本保荐机构审慎核查，不存在下列情形：
1、故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2、滥用会计政策或会计估计；
3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定
（二十二）发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定
本保荐机构查阅了发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、发行人财务报告，对发行人高级管理人员进行了访谈，对相关政府主管部门、主要供应商、重要客户进行了访谈，保荐机构经核查认为发行人不存在下列可能影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，本保荐机构认为，除招股说明书中已揭示的风险外，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条的规定。
五、发行人主要风险提示
通过尽职调查，保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：
（一）供水价格调整受限的风险
我国供水价格实行政府定价政策，由供水企业向所在城市人民政府物价主管部门提出供水价格调整申请，履行政府审定、居民听证等法定程序后，方可正式实施。根据《城市供水价格管理办法》（计价格[1998]1810号）、《广东省城市供水价格管理实施办法》（粤价[2001]89号）等相关规定，城市供水价格基于“补偿成本、合理收益、节约用水、公平负担”的原则，由“供水成本、费用、税金和利润”构成。因此，上述供水价格调整的限制，将可能制约公司自来水制售业务的盈利水平及发展空间。
根据公司与顺德区环运局签订的供水特许经营权协议，凡因物价水平上升而使公司供水成本上升，而不能达到公司合理利润水平，或根据相关法律、政策、制度可以对水价进行合理调整时，可由公司向顺德区人民政府相关部门提出水价调整申请，在履行相关程序后，政府相关部门须及时作出调整。上述水价调整原
则及相关规定为公司供水业务的合理盈利提供了有力保障，但供水价格调整由于需履行政府审定、居民听证等法定程序而存在一定时滞及不确定性，进而对公司财务状况及经营成果产生负面影响。
（二）可能无法持续取得特许经营权的风险
公司自来水制售业务及垃圾焚烧发电业务均属于公用事业范畴，须基于依法取得的特许经营权开展日常经营。根据公司与顺德区环运局签订的《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》，公司享有对顺德区全境的供水特许经营权，特许经营期限为30年，且经营期限届满后，公司可报请顺德区人民政府延长特许经营期限，在同等条件下，顺德区人民政府优先授予公司特许经营权；根据公司与顺德区环运局签订的《顺德区生活垃圾焚烧及生活污水厂污泥处理特许经营合同》，公司享有顺德区垃圾焚烧发电项目的特许经营权，特许经营期限为30年，特许经营期限届满终止或者提前终止，在同等条件下，公司有权优先获得本项目的特许经营权。尽管该等规定为公司经营的稳定性提供一定保障，但是，若上述特许经营协议届满时，公司因自身未能满足续签条件或由于政策变化等无法预测因素而导致其未能持续取得特许经营权，届时将对公司持续经营能力造成重大不利影响。
（三）部分房地产存在权属瑕疵的风险
公司部分房地产建成时间较早，因资料缺失，导致公司未能及时办理相关权属证书，同时亦存在部分土地使用权为划拨用地等其他瑕疵。由于上述房地产主要用于公司自来水厂经营，当地政府及公司均高度重视水厂生产的稳定性。为降低因上述房地产权属瑕疵造成的经营风险，公司已积极推进相关确权办证工作。然而，若由于国家房地产相关政策变化或其他原因导致公司无法完全消除上述权属瑕疵，则相关房产将面临被拆除等合规风险，从而对公司经营造成重大不利影响。
（四）市场集中的风险
公司的自来水制售业务和垃圾焚烧发电业务均在特许经营范围内开展，业务
集中于佛山市顺德区，较强的地域性对公司未来发展存在一定制约。根据2018年、2019年《佛山市顺德区国民经济和社会发展统计公报》，顺德区近年来经济呈现良好发展态势，全区GDP从2014年2,419.7亿元，增长至2019年3,523.2亿元，平均增长率达7.77%，增速高于全国及广东省水平。受益于顺德区扎实的经济基础及活跃的市场环境，当地工业规模及常住人口数量近年来持续增长，对供水及垃圾处理等城市公用事业的服务能力亦不断提出新的需求，从而为公司自来水制售及垃圾焚烧发电业务奠定良好发展基础。然而，若顺德区出现国民经济增速放缓或常住人口数量下降，将对公司业务规模及持续经营能力造成较大的负面冲击。
（五）电力供应的风险
电力系公司自来水制售业务的重要能源动力，报告期内，公司电力耗费占供水业务总成本的比例均超过17%。由于供水业务关系民生，影响地方国民经济的发展，当地政府、供电部门及本公司高度重视自来水供应的稳定性及安全性。为降低公司电力供应不足或断供而导致的经营风险，一方面，公司制定了较为完善的安全生产制度，并通过“双回路”供电方式，保障各水厂的取水、制水、输水设施稳定供电；另一面，当地供电局为确保向公司持续、稳定供电，将公司列入重要用户名单，进一步保障电力供应。上述措施较好保障了公司供水业务的用电需求，报告期内公司未发生因断电、用电故障而造成的大规模停水事件。但是，若因不可预测因素导致供电不足、不稳定或用电设施未正常运行等意外事件，则将对公司自来水制售业务造成重大不利影响。同时，未来若电力价格持续、大幅抬升且公司未能及时调整供水价格，则将降低公司自来水制售业务的盈利能力。
（六）水质控制的风险
公司作为城镇自来水供应商，其供水水质直接影响到供水区域内居民的饮水安全，与当地民生息息相关。因此，当地政府以及本公司高度重视供水安全及其稳定性。为此，公司已建立较为完善的水质控制管理体系，并从水源选择及保护、水质标准执行、水质监测、应急管理等方面采取有效措施，基本实现对取水、制水、输水的闭环管理，以此确保供水水质符合国家标准。然而，若由于水源污染、
自然灾害等不可预测的突发事件，导致公司供水水质未达到安全用水标准，则将对当地居民用水安全及公司经营造成重大不利影响。
（七）生活垃圾供应量及热值不稳定的风险
2018年以来，公司垃圾焚烧发电项目已陆续开始试运营，成为公司新的利润增长点。而公司垃圾焚烧发电业务收入主要为电费和垃圾处理费，因此，生活垃圾的供应量及其热值直接决定了项目运营的盈利水平。根据公司与顺德区环运局签订的特许经营协议，顺德区环运局在该垃圾焚烧发电项目经营期内每年需向公司供应不少于109.5万吨的生活垃圾，不确保其质量和热值，但承诺运输到公司交付点前不被人为分拣剔除可燃成分。因此，若由于顺德区人民政府及其授权部门未能建立有效的垃圾收运体系，并按协议要求持续、稳定地向公司供应充足、较高热值的生活垃圾，将导致公司产能利用率、发电量不足，进而对公司整体项目的经营效益造成不利影响。
六、对发行人发展前景的评价
（一）行业的发展前景
1、供水行业
近年来，全国经济稳步增长，城市化水平不断提高，对我国用水需求形成长期支撑。根据国家统计局数据显示，我国总用水量从2009年的5,965.2亿立方米已增长至2019年的6,021.20亿立方米。其中，我国居民生活用水量从2009年的
748.2亿立方米增长至2019年的871.7亿立方米，年复合增长率为1.54%。
我国供水企业多为地方政府投资的国有企业，但随着国家相关政策的出台，供水行业原有的政府垄断壁垒已经逐渐被打破。《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城[2002]272号）、《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号）、《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城[2012]89号）等政策明确鼓励具备条件的市政公用事业项目可以引入社会资本，采取市场化经营方式。而越来越多社会资本的参与，亦为供水行业的发展与创新持续注入活力。
此外，水为社会生产和居民生活的必需品，价格弹性较低。长期以来，我国水价按照政府指导价进行调整，整体处于较低的水平。由于供水价格的限制，供水行业盈利普遍较低，在一定程度上制约了行业发展。基于此，国家有关部门已逐步出台政策，促进供水行业定价机制的市场化。例如，国家发改委颁布的《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（发改价格规[2018]943号）指出，要完善城镇供水价格形成机制，建立充分反映供水成本、激励提升供水质量的价格形成和动态调整机制，逐步将居民用水价格调整至不低于成本水平，适时完善居民阶梯水价制度；非居民用水价格调整至补偿成本并合理盈利水平，并进一步拉大特种用水与非居民用水的价差。未来，随着水价政策进一步完善及落实，供水行业的定价机制将更趋向市场化，从而促进行业内企业优胜劣汰，提高供水企业服务社会发展和居民用水需求的意愿和能力。
2、垃圾焚烧发电行业
近年来，我国生活垃圾焚烧行业持续高速发展。根据国家统计局数据显示，2009年至2019年，我国生活垃圾焚烧处理厂的数量由93家增加至389家，年均复合增长率达15.38%。处理能力方面，根据国家统计局数据显示，2009年至2019年，我国生活垃圾焚烧处理能力由71,253吨/日增加至456,499吨/日，年复合增长率到达20.41%。处理量方面，根据国家统计局数据显示，2009年至2019年，我国生活垃圾焚烧处理量由2,022万吨增加至12,174万吨，年复合增长率到达19.66%。
近年来，我国生活垃圾焚烧处理能力得到显著提高，逐步缓解了生活垃圾增量带来的环保压力。未来，随着国家、居民环保要求及意识的进一步提高，垃圾焚烧处理方式将逐步取代卫生填埋及其他垃圾处理方式，具有广阔的市场发展空间。
（二）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、供水行业
（1）有利因素
①国家政策因素
根据国家发展改革委、水利部、住房城乡建设部联合发布的《水利改革发展“十三五”规划》，“提高城市防洪排涝和供水能力”为“十三五”水利改革发展重点任务之一。上述规划亦提出，“十三五”期间，坚持节水优先、空间均衡、系统治理、两手发力，以全面提升水安全保障能力为主线，全面推进节水型社会建设。此外，由住房城乡建设部、国家发展改革委组织编制的《全国城市市政基础设施规划建设“十三五”规划》亦提出了构建供水安全多级屏障，全流程保障饮用水安全等重要任务。该等规划、政策的陆续实施，将对供水行业的进一步发展起到积极的引导作用。
②社会发展因素
据国家统计局数据显示，近年来我国GDP及人口规模持续增长，截至2019年末，我国人口规模已达140,005万人，而2019年我国GDP总额990,865.10亿元，同比增长6.1%。同时，我国城镇化率虽然在2019年末已达到60.60%，但与发达国家相比，未来仍存在一定的提高空间。因此，受益于在我国经济持续增长、城镇化建设的不断推进，我国供水行业的发展前景良好。
③行业市场化改革因素
一直以来，我国的水价都处在较低的水平，许多地区一直存在供水成本与水价严重倒挂的情形，直接影响了供水行业的盈利能力和行业良性发展。因此，随着国家对供水价格市场化调整机制的出台，将对业内企业的经营效益产生积极影响。《水利改革发展“十三五”规划》指出，我国将全面推进城镇供水水价改革，全面实行城镇居民用水阶梯价格制度、非居民用水超定额累进加价制度，拉开高耗水行业与其他行业的水价差价，并建立鼓励非常规水资源利用的价格激励机制。根据2018年7月国家发改委发布的《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，要求建立有利于节约用水的价格机制，建立充分反映供水成本、激励提升供水质量的价格形成和动态调整机制，逐步将居民用水价格调整至不低于成本水平，非居民用水价格调整至补偿成本并合理盈利水平等。长期来看，该类政策文件的出台将推动供水行业的市场化进程，为行业未来的健康可持续发展奠定基础。
④信息技术因素
近年来，我国供水行业信息化建设已进入快速增长阶段，行业整体管理效率得到较大提升。物联网技术可广泛应用于供水企业的日常管理，包括管网检测技术、网络通信技术、数据安全传输技术、数据挖掘与应用技术、终端控制技术等，最终形成供水调度系统、供水管网监测系统等信息化管理系统。同时，该等信息化技术可帮助供水企业实现生产、经营、服务和管理的有效融合，进一步提升管理效率及综合竞争力。
（2）不利因素
①供水价格调整受限
目前，我国供水行业尚处于向市场化过渡阶段，供水价格实行政府定价政策。随着社会用水需求以及对供水要求的不断提高，供水企业需不断持续更新、建设相关供水设施以及引进先进设备、技术，从而抬升供水成本。然而，由于供水价格调整需履行一定法定程序，存在滞后性。并且，价格调整亦须符合国家相关规定，致使调整幅度受到限制。该等供水价格调整的限制将对供水企业的盈利水平及发展空间带来不利影响。
②地域限制因素
目前，我国供水企业主要须通过获取特许经营权的方式开展业务，存在较强的区域性。上述经营模式导致供水行业整体集中度较低、企业规模较小，并且受当地经济发展及人口数量影响较大。同时，我国供水价格的限制以及技术、管理水平的制约，导致供水企业的跨区域经营能力普遍较弱。因此，现阶段地域限制因素仍对我国供水行业的发展产生不利影响。
2、垃圾焚烧发电行业
（1）有利因素
①国家政策因素
近年来，我国持续推进生态文明建设、加强生态环境治理，城乡生活垃圾无害化处理的重视程度及处理水平不断提高。垃圾焚烧作为生活垃圾无害化处理的重要方式之一，得到国家及地方政府的高度重视和政策支持，其已被列入了“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，有利于行业长远、健康发展。
②行业技术创新因素
垃圾焚烧发电行业为技术密集型产业。近年来，国内垃圾焚烧发电行业通过引入先进设备、技术以及自主研发创新，目前已基本实现主要部件的国产化，从而有效降低项目建设和运营成本。未来，随着我国企业在垃圾焚烧发电领域不断突破现有壁垒、实现技术创新，将对行业的进一步发展起到极大推动作用。
（2）不利因素
①市场竞争和人才短缺因素
目前，我国垃圾焚烧发电行业正处于高速发展阶段，市场潜力巨大，同时也吸引了一大批新进入者，市场竞争日益激烈。另外，由于垃圾焚烧发电行业属于技术密集型产业，其生产工艺复杂、对员工专业素质要求高。但是，我国垃圾焚烧发电产业起步较晚，相关行业人才积累不足、结构不合理，从而与前述人才需求不匹配，进而对行业发展产生不利影响。
②邻避效应因素
尽管垃圾焚烧发电为对环境影响相对较小的垃圾处理方式，但由于部分公众对其存在一些误解，导致全国多地曾因垃圾焚烧厂的建设而发生抵制事件。该等事件所产生的邻避效应直接加大了焚烧厂选址难度以及工程建设的进度，从而不利于行业发展。
（三）发行人的竞争优势
1、区域优势
公司业务属于公用事业范畴，且立足于佛山市顺德区，与当地国民经济紧密相关。根据顺德区人民政府网（http://www.shunde.gov.cn/）和《2019年佛山市顺德区国民经济和社会发展统计公报》介绍，顺德区位于珠三角腹地，北接广州，南近港澳，面积806平方公里，毗邻广州、中山、江门三市，下辖4个街道、6个镇，205个村（社区），常住人口278.32万，其中户籍人口151.65万。2019年，实现地区生产总值3,523.18亿元，增长7.1%；地方财政一般公共预算收入
246.84亿元，增长4.7%。此外，顺德区作为以制造业为主的经济大区，规模以
上先进制造业增加值占全区规模以上工业增加值70.9%，是全国最大的空调器、电冰箱、热水器、消毒碗柜生产基地之一，被誉为“中国家电之都”、“中国燃气具之都”、“中国涂料之乡”。经过多年发展，顺德区培育了家电、机械装备两个产值超两千亿元产业集群，崛起了美的、碧桂园等知名企业，涌现出一批在全国乃至世界都有影响力的“隐形冠军”企业。未来，根据《顺德区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《佛山市顺德区供水专项规划修编（2015-2020）》等地方规划，顺德区将通过开放合作、深入实施创新驱动战略、推动产业升级、加快新型城镇化建设等措施，全面提升区域综合实力，推动国民经济持续健康发展。该等规划的制定及逐步落实，为公司业务的巩固及进一步扩张提供有力保障。
2、运营管理优势
公司自成立以来专注于供水行业，经过多年发展，已建立较为完善的公司治理体系以及内部控制制度，有效提高公司经营管理水平，包括但不限于：①公司供水生产参考国际标准化组织制定的相关规范，制定了较为完善的管理体系，并通过ISO9001、ISO14001及OHSAS18001等管理体系认证；②生产管理方面，为提高供水质量、经营管理效率，公司建立了供水生产监控管理信息系统、供水管网地理信息（GIS）系统等信息化管理系统。其中，公司因供水生产监控管理信息系统曾获得顺德区人民政府颁发的顺德区科学技术三等奖；③水质控制管理方面，公司实行全过程、多层级的监控机制。其中，顺控环检具备CMA、CNAS等专业资质以及对饮用水、地表水等开展水质检测的能力。上述举措有效提高了公司运营管理能力，有利于降低公司供水成本以及提高整体竞争力。
3、综合服务优势
公司自成立以来专注于自来水制售业务，经过多年发展，目前业务范围已扩展至垃圾焚烧发电业务以及环境检测服务等领域，并致力于发展成为城市综合环境服务商。目前，尽管公司经营范围集中于顺德区，且部分业务尚处于初始发展阶段，但已初步具备综合服务能力。未来，随着该等业务的不断成长，公司综合服务优势将更为凸显，并为公司跨区域发展奠定基础。
（四）募集资金投资项目的实施和未来发展规划
发行人本次募集资金投资项目如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 建设单位 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 顺德右滩水厂二期扩建工程 | 顺控发展 | 29,304.67 | 17,252.23 |
| 2 | 右滩水厂DN1600给水管道工程 | 顺控发展 | 4,894.04 | 2,500.00 |
| 3 | 乐从至北滘DN800给水管道连通工程 | 水业控股 | 7,478.54 | 7,338.49 |
| 4 | 北滘出厂（三乐路至环镇西路）DN1200给水管道工程 | 水业控股 | 3,473.03 | 3,403.80 |
| 5 | 陈村三龙湾DN600给水管道（含加压泵站）工程 | 水业控股 | 1,862.23 | - |
| 6 | 陈村碧桂园DN600给水管道工程 | 水业控股 | 1,077.80 | - |
| 7 | 顺控发展信息化建设项目 | 顺控发展 | 4,500.00 | 2,375.30 |
| 合计 | 52,590.31 | 32,869.82 | ||
公司本次募集资金投资项目是对现有业务的加强、深化和完善，有利于提高公司主营业务的盈利能力，为公司未来发展提供强有力的保障。针对上述项目，发行人已制定了明确具体的业务发展目标，并制定了切实可行的发展规划。本保荐机构认为，发行人经过多年发展，具备较强的行业竞争优势和盈利能力，所处行业符合国家产业政策，具有稳定的发展空间。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步提高发行人未来的持续盈利能力，因此发行人具有良好的发展前景。
七、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持有股份（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 顺控集团 | 488,203,155 | 87.88 |
| 2 | 广东科创 | 27,377,521 | 4.93 |
| 3 | 粤科路赢 | 20,172,910 | 3.63 |
| 4 | 粤科鑫泰 | 12,968,299 | 2.33 |
| 序号 | 股东 | 持有股份（股） | 所占比例（%） |
| 5 | 顺合公路 | 6,796,845 | 1.22 |
| - | 合计 | 555,518,730 | 100.00 |
注：发行人的实际控制人顺德区国资局持有公司控股股东顺控集团10%的股权拟实施划转。根据广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会于2020年12月30日出具的《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》，发行人实际控制人顺德区国资局拟将其持有发行人控股股东顺控集团10%的国有股权一次性无偿划转至广东省财政厅，划转基准日为2019年12月31日。本次国有股权划转系为落实《广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（粤府[2020]10号），不会导致发行人的实际控制人发生变更。截至本发行保荐书出具之日，前述划转尚未办理完毕工商变更登记。
其中，顺控集团、广东科创、顺合公路系以自有资金向发行人投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。粤科路赢和粤科鑫泰为私募投资基金，并已经办理完毕备案手续，具体情况如下：
1、粤科路赢
粤科路赢已在基金业协会完成私募基金备案，备案编号为SEG829，基金类型为创业投资基金。粤科路赢基金管理人为粤科风投，粤科风投已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002276。
2、粤科鑫泰
粤科鑫泰已在基金业协会完成私募基金备案，备案编号为SEL168，基金类型为创业投资基金。粤科鑫泰基金管理人为粤科风投，粤科风投已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002276。
保荐机构查阅了发行人股东工商登记资料、《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记证书》等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站进行了查验。
经核查，保荐机构认为：发行人股东粤科路赢、粤科鑫泰已履行私募基金备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。其管理
人已完成私募投资基金管理人备案登记，并取得《私募投资基金管理人登记证书》。除以上股东外，发行人其他股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范的需备案的私募投资基金。
八、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，经核查，本保荐机构认为：顺控发展首次公开发行并上市项目中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，经核查，本保荐机构认为：顺控发展首次公开发行并上市项目中，发行人在依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
九、对发行人审计截止日后经营状况的核查意见
审计截止日后，发行人经营状况良好，其经营模式、原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
经审慎尽职调查，本保荐机构认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展。因此，本保荐机构同意保荐广东顺控发展股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 王海明 | 黄钦亮 | |
| 项目协办人： | ||
| 黄晓君 | ||
| 内核负责人： | ||
| 李宁 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 吴国舫 | ||
| 保荐机构总裁： | ||
| 陈亮 | ||
| 保荐机构董事长及法定代表人： | ||
| 陈共炎 |
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
法 人 授 权 委 托 书
POWER OF ATTORNEY
投资银行十部[2020]授字第011号代 理 人：王海明证件号码：420111197302137315工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行十部联系地址：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦20楼电 话：0755-82031696代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）的要求，具体负责广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市（深圳证券交易所中小企业板）项目的保荐工作。代理期限：自保荐发行至广东顺控发展股份有限公司上市后的两个完整会计年度。相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市（深圳证券交易所中小企业板）项目、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票（上海证券交易所主板）项目外，王海明先生无其他作为签字保荐代表人申报的在审项目。
最近3年内，王海明先生除于2017年11月完成佛燃能源集团股份有限公司（原名：佛山市燃气集团股份有限公司）首次公开发行股票并上市（深圳证券交易所中小企业板）项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
王海明先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
王海明先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
王海明先生担任广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第四条及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和王海明先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：
陈共炎
保荐代表人：
王海明
签署日期： 年 月 日
法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY
投资银行十部[2020]授字第010号
代 理 人：黄钦亮证件号码：440509197011123611工作单位：中国银河证券股份有限公司投资银行十部联系地址：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦20楼电 话：0755-82033330代理权限：作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）的要求，具体负责广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市（深圳证券交易所中小企业板）项目的保荐工作。代理期限：自保荐发行至广东顺控发展股份有限公司上市后的两个完整会计年度。相关说明与承诺：
截至本授权书出具日，除广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市（深圳证券交易所中小企业板）项目、潮州三环（集团）股份有限公司非公开发行股票（深圳证券交易所创业板）项目外，黄钦亮先生无其他作为签字保荐代表人申报的在审项目。最近3年内，黄钦亮先生除于2017年11月完成佛燃能源集团股份有限公司（原名：佛山市燃气集团股份有限公司）首次公开发行股票并上市（深圳证券交易所中小企业板）项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
黄钦亮先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
黄钦亮先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
黄钦亮先生担任广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第四条及《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4号）的规定。我公司法定代表人和黄钦亮先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市《法人授权委托书》之签字盖章页）
委托单位：中国银河证券股份有限公司
法定代表人（授权人）：
陈共炎
保荐代表人：
黄钦亮
签署日期： 年 月 日
中国银河证券股份有限公司
关于广东顺控发展股份有限公司
首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层）
二〇二一年一月
声明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票的保荐机构。
中国银河证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与招股说明书中相同含义）
目录声明 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、保荐机构的内部审核流程 ...... 4
二、项目立项审核过程 ...... 6
三、项目执行的主要过程 ...... 6
四、保荐机构质量控制部门审核本项目的主要过程 ...... 11
五、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ...... 12
第二节 项目存在问题及解决情况 ...... 13
一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况 ...... 13
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况 ...... 13
三、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况 ...... 19
四、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ...... 21
五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 60
六、保荐机构对发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ...... 60
第一节 项目运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证监会第63号令）等有关法律、法规和规范性文件的要求，银河证券制定了《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则（试行）》（银河证规章〔2020〕25号）和《投资银行业务内核管理办法（试行）》（银河证规章〔2019〕68号）等相关规定。银河证券的项目审核流程可划分为项目立项审核和项目申报前内部核查两个阶段，具体情况如下：
（一）项目立项审核
银河证券投资银行管理委员会（以下简称“投行委”）下设投行策略与立项委员会（以下简称“投行立项委”），其作为对投行项目立项审批的决策机构，按照投行委授权对首次公开发行（IPO）拟进入辅导阶段的项目，履行立项审批相关职责，投行质控总部则作为投行立项委日常工作的办事机构。
投行立项委每次参加立项审议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上参加审议的立项委员表决通过。
需投行立项委审议的项目立项，由项目组准备全套立项申请材料，经团队负责人、投行质控总部审核后，由投行质控总部将立项申请材料提交审议该项目的立项委员，立项委员于收到后的3个工作日内完成表决，审核通过后完成立项。
投行立项委应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投资银行类项目能否立项做出决议。立项会议采取现场会议、电话会议、视频会议等方式召开。
立项会议程序如下：（一）项目组成员介绍该项目的基本情况；（二）投行质控总部提出对项目的初审意见（如需）；（三）参会委员与项目组成员进行充分交流讨论；（四）除参会委员及投行质控总部人员外，其他人员退场；（五）参会委员对项目进行表决。
立项委员应对审议事项发表同意或不同意的明确意见，并签署《项目立项审核表》。
（二）项目申报前内部审核
银河证券设立内核部作为常设内核机构，同时设立内核委员会作为非常设内核机构，内核委员会的办事机构设在内核部。内核部和内核委员会履行对投资银行类项目的内核审议决策职责，对投资银行类项目风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会委员（以下简称“内核委员”）由保荐机构内部专业人员和外部专业人士组成。内部内核委员包括保荐机构法律合规总部、风险管理总部、内核部、研究院、财务资金总部以及投资银行业务部门、投行质控总部、投行客服总部等熟悉投资银行业务的财务、法律、金融、经济等领域的资深专业人员或行业专家等。外部内核委员为保荐机构聘请的外部专家学者（领域涵盖会计、法律、评估等）等。
内核程序主要包括：
1、投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。
2、质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
3、内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的
2个工作日内作出是否受理的决定。
4、内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。
5、内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行保荐机构内部审批程序后对外报出。
二、项目立项审核过程
银河证券对顺控发展首次公开发行股票并上市项目的立项审核主要过程如下：
（一）投行立项委成员构成（出席本次会议）：李伟、董雪原、闻鸣、朱晓丹、王飞；
（二）立项会议时间：2018年5月28日；
（三）立项结论：同意顺控发展首次公开发行股票并上市项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行人员构成
| 保荐代表人 | 王海明、黄钦亮 |
| 项目协办人 | 黄晓君 |
| 项目组其他成员 | 郭腾、潘伟杰、付聪 |
（二）现场工作时间
| 工作阶段 | 进场工作时间 |
| 尽职调查阶段 | 2018年5月-2019年9月 |
| 辅导阶段 | 2018年7月-2019年9月 |
| 申报文件制作阶段 | 2018年7月-2019年9月 |
| 工作阶段 | 进场工作时间 |
| 内部审核阶段 | 2019年3月-2019年9月 |
（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的范围及方式
银河证券接受顺控发展聘请，担任其本次发行工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行调查，调查范围包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司面临的主要风险及其他需关注的问题等多个方面。
在调查过程中，本保荐机构实施了必要的核查、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务管理部、人力资源部、投资发展部、综合管理部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和天职国际的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所，对发行人及其子公司募投项目实施地进行实地考察；
（5）与发行人的主要业务部门负责人、主要供应商及客户、主要存贷款银
行进行电话或现场访谈；
（6）对发行人及其子公司所在地的住建、物价、土地等地方主管政府机关进行走访；
（7）对发行人及其子公司进行财务核查，检查和抽查相关业务合同、凭证单据、发票、银行对账单等，并对发行人企业信用情况进行调查，对发行人内部控制制度执行的有效性进行测试。
2、尽职调查的主要过程
（1）与发行人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行初步访谈
本保荐机构的项目组进场后，组织各中介机构与发行人的董事、监事、高级管理人员和控股股东进行了初步访谈。通过访谈，项目组对发行人的历史沿革、股权结构、公司治理架构、业务和技术的特点、财务会计制度、未来发展目标以及控股股东和实际控制人的情况、关联方和关联交易情况及其他潜在问题进行了总体判断。
（2）初步尽职调查
本保荐机构的项目执行人员在进场之初向顺控发展提交初步尽职调查清单，并根据其提供的相关资料，对公司的历史沿革、公司架构、财务状况等情况进行分析。根据初步尽职调查情况，项目组制定出了符合上市要求的辅导计划和工作时间表，并就本次发行上市的相关事项多次与公司高管及相关人员进行沟通，以确保项目的顺利实施。
（3）现场全面尽职调查与解决相关问题
本保荐机构于2018年进场工作后，对顺控发展的历史沿革，股东情况，资产情况，董事、监事和高级管理人员情况，行业和生产经营情况，财务情况，税务情况，诉讼、仲裁和行政处罚等情况进行了专门的尽职调查，并随着尽职调查过程的深入，结合新发现的有关问题，对调查清单进行补充，确保对发行人的各方面具有客观全面的了解。项目组在发行人提供的尽职调查清单反馈材料的基础上，就顺控发展经营资产状况、行业政策和发展前景、未来发展战略等方面与公
司主要高管等相关人员进行了访谈；就顺控发展的业务销售情况、采购情况、收入和成本结构等方面与财务人员进行了访谈；就顺控发展的商业模式与盈利模式、在行业中的地位、竞争优劣势等情况与管理部门人员、业务部门人员进行了访谈，对顺控发展的业务经营情况进行了全面考查和了解，并针对尽职调查过程中发现的问题与发行人进行了充分的沟通并进行了系统的梳理，提出相应解决方案并进行了规范。
（4）调查发行人的历史沿革和资产状况
在发行人提供的尽职调查清单答复及相关文件资料基础上，项目组对顺控发展的历史沿革和资产重组情况进行了核查。在历史沿革调查方面，项目组通过调阅工商登记资料、与发行人相关高级管理人员访谈、访谈发行人股东等方式，全面核查了发行人及其子公司、主要股东和关联方的历史沿革。在发行人的资产状况调查方面，项目组重点核查发行人生产经营所需主要资产的独立性和完整性，通过走访政府相关部门核查了发行人软件著作权等知识产权情况，通过实地考察核查了发行人目前正在使用和作为募投项目实施的土地使用权情况。
（5）调查发行人的经营状况和财务状况
项目组通过采取搜集行业公开资料，与发行人高管、运营部门人员、投资发展部门人员进行访谈，复核分析财务会计资料等方式，了解发行人所处行业的状况和发行人的具体经营情况。在财务方面，根据发行人所从事行业的特点，项目组重点就收入确认原则、成本归集方法、毛利率情况等进行分析，并对资产减值政策、关联交易等方面与财务部门人员进行了深入访谈，全面了解公司的经营状况和财务状况。
（6）调查发行人募集资金投向情况
针对发行人首次公开发行募集资金的投向问题，项目组在进场初期即关注发行人募集资金拟投资项目的投向情况和可行性。通过搜集同行业上市公司的相关资料、本次募集资金投资项目的相关资料、分别访谈和询问了发行人的部分高级
管理人员、核心技术人员和经办人员，对募集资金投资项目与发行人主营业务的相关性、产品和技术特点、未来市场前景、产能消化保障措施、项目财务测算及盈利前景等进行了详细论证，综合分析判断本次募投项目与公司经营现状和未来发展战略的关系。
（7）对发行人及董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东进行辅导2018年6月，银河证券与发行人签订了《广东顺控发展股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于首次公开发行股票辅导之协议书》。辅导采用集中授课、辅导学习、案例分析、专题研究和咨询、中介机构协调会等形式开展辅导工作，使发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东（或者其法定代表人）系统的掌握国内资本市场知识及有关证券领域的法律、法规、政策等，熟悉本次A股发行上市及上市后规范运作的一整套工作程序和政策规定。辅导期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的股东（或者其法定代表人）通过了银河证券组织的辅导考试。
（8）开展外部核查，走访主管部门、主要供应商、销售客户等
为了对发行人进行全面、深入的了解，除对发行人及其子公司、发行人控股股东及其关联企业进行内部调查之外，项目组走访了发行人的其他主要股东、主要供应商和客户、主要存贷款银行，走访了发行人及其子公司所在地的住建、物价、土地等地方主管政府部门或机构，走访了发行人软件著作权登记注册的国家知识产权局等主管机关，深入了解发行人守法经营等情况。
（9）列席发行人董事会和股东大会
项目组通过列席旁听发行人的董事会和股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解了发行人公司治理的情况。
（10）协调发行人对自身业务流程和管理制度进行进一步梳理
项目组根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等最新规定，针对尽职调查中发现的
业务流程或管理制度上的问题，及时与发行人沟通，并组织发行人律师共同对发行人的管理制度进行了进一步梳理，使得发行人在公司治理上更为符合上市公司的要求。
（11）全程协调发行人的本次上市申请的准备工作
项目执行人员参与了发行人发行方案的制订，并按照A股上市公司要求进行公司章程修订和各项规章制度的建立等，协助发行人准备相关的发行文件以及协助公司编制、修改和补充《招股说明书》的相关内容并参与了《招股说明书》的讨论、审核、验证。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及工作过程
王海明、黄钦亮作为具体负责推荐的保荐代表人，于2018年5月进场工作，按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关要求，全程参与了本项目的辅导工作、尽职调查工作、申报准备工作以及内核反馈意见答复工作。
在本项目尽职调查过程中，保荐代表人根据项目尽职调查初步情况，制定工作计划，合理安排项目进度；组织各中介机构开展辅导工作，参与集中授课；实地走访主要客户和供应商、存贷款银行、政府部门、股东等，并对发行人履行财务核查程序；与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行了沟通和访谈，了解发行人的历史沿革、行业演变和未来发展、业务状况和发展规划、股东及关联方情况、同业竞争、财务状况及面临的各种风险等情况，并对存在的问题提出建议和具体整改方案；指导项目组其他成员完成资料收集和工作底稿整理，并对收集的工作底稿资料进行分析验证；组织召开中介机构协调会，与会计师、律师就重大事项进行充分沟通，对其他中介机构出具的专业意见履行核查验证程序。
四、保荐机构质量控制部门审核本项目的主要过程
（一）内部核查部门审核过程
银河证券的内部核查部门为投行质控总部，投行质控总部对顺控发展首次公
开发行股票并上市项目的审核流程如下：
1、在项目立项阶段，投行质控总部指派专人与项目组进行充分沟通，并对项目进行预评估，就项目是否立项提出意见和决策建议。
2、在项目辅导阶段，投行质控总部派专人对辅导备案和验收材料进行审核，对顺控发展首次公开发行股票并上市项目进行现场核查。
3、在项目内核阶段，项目组将申请文件提交投行质控总部，投行质控总部形成审核意见，连同申请文件一并上报内核部审核。
（二）现场检查人员和现场检查时间
质控部门的现场检查成员构成：高翠红、彭强
现场检查次数：1次
现场检查时间：2019年1月14日～2019年1月18日
五、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程
银河证券内核委员会对顺控发展首次公开发行股票并上市项目申报文件进行核查，提出审核意见，并委派内核专员对项目进行现场核查。项目组对内核委员审核意见问题答复后（内核委员主要审核意见问题及答复请见本工作报告之“第二节 项目存在问题及解决情况”之“四、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况”），银河证券内核部组织召开了投行内核委员会2019年第26次内核会议。
本次内核会议的审核情况如下：
（一）内核委员构成（出席本次会议）：卢建萍、李栋、徐峰、王淡森、乔娜、王红兵、刘世欣
（二）内核会议时间：2019年4月10日
（三）内核会议决议意见：“同意我司保荐广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市。”
第二节 项目存在问题及解决情况
一、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如下：
（一）立项评估决策机构成员意见
本次参与顺控发展IPO项目立项审核工作的有5人，均同意该项目正式立项。
（二）立项评估决策机构成员审议情况
在本次立项会议上，项目负责人和项目组成员向参会立项委员详细介绍了顺控发展项目的相关情况，并回答了立项委员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决通过，立项委员均对审核事项发表了同意的明确意见。
二、尽职调查过程中发现的主要问题及解决情况
银河证券顺控发展项目执行人员根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对关于本次发行的主要问题予以了关注和深入研究，通过协调发行人和其他证券服务机构召开专题会议等方式，分析并讨论了相应的解决方案，具体如下：
（一）督促发行人解决特许经营权问题
1、相关问题
报告期内，顺控发展与子公司水业控股各自负责不同区域的自来水供应。其中，顺控发展的供水区域主要集中在大良、容桂、杏坛、勒流、伦教5个区域，水业控股的供水区域主要集中在陈村、龙江、北滘、乐从、均安5个区域，两家公司的实际供水区域未有交叉。
2010年1月26日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于同意授予佛山市顺德区水业控股有限公司供水特许经营权的复函》（顺府办函[2010]86号），同意授予水业控股供水特许经营权，并同意由佛山市顺德区公有资产管理办公室负责处理水业控股与各水厂之间的授权关系。但水业控股未曾与主管部门签署特许经营协议。
2015年11月27日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于同意授予广东顺控发展股份有限公司供水特许经营权的复函》（顺府办函[2015]553号），原则同意授予顺控发展供水特许经营权，并同意由佛山市顺德区环境运输和城市管理局与顺控发展签订《供水特许经营权协议》。
2016年1月1日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局与顺控发展签署了《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》。根据该协议顺控发展的特许经营区域范围为佛山市顺德区辖区内所有镇（街）提供供水服务的区域范围；特许经营范围内，截止本协议签订之日,原己存在并提供供水服务的小型自来水厂或村级自备水厂，允许在原经营区域内按原经营范围、经营规模继续经营。在该协议签订前，水业控股已经在陈村、龙江、北滘、乐从、均安5个区域提供供水服务，且水业控股从主管部门取得供水特许经营权的时间早于顺控发展取得供水特许经营权的时间。而《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》中授予顺控发展的特许经营区域范围未将水业控股实际享有的供水特许经营区域范围剔除，与水业控股所享有的供水特许经营范围冲突。
2、保荐机构核查过程及解决方法
保荐机构进场后对发行人与子公司供水特许经营范围重叠，且子公司水业控股未与有权部门签署供水特许经营权协议的问题进行了详细核查。保荐机构查询了上述瑕疵涉及的有权主管部门批复文件、工作会议纪要、相关特许经营权协议，走访了顺德区环运局，并协调中介机构对上述问题进行了探讨，督促发行人及其子公司水业控股尽快与供水特许经营权授予主管部门补充签署相关协议，明确发行人及其子公司特许经营权范围区域。
为明确顺控发展及水业控股的供水特许经营范围，顺德区环运局、发行人及水业控股三方共同签署《佛山市顺德区城市供水特许经营协议之补充协议》，协
议约定水业控股供水特许经营范围与原供水区域保持一致，即北滘镇、陈村镇、均安镇、乐从镇、龙江镇，发行人则享有除上述五个镇之外的顺德区全部镇街的供水特许经营权。特许经营期限为自2016年1月1日至2045年12月31日。顺德区环运局与水业控股之间关于特许经营权的其他权利、义务与发行人一致，即按照《佛山市顺德区城市供水特许经营协议》执行。
3、保荐机构核查意见
通过上述核查及规范，保荐机构认为：顺德区环运局、发行人及水业控股共同补充签署了《佛山市顺德区城市供水特许经营协议之补充协议》，对发行人及水业控股的特许经营范围进行了明确划分，并对水业控股涉及的供水特许经营权的权利、义务进行了明确。因此，发行人与子公司水业控股曾存在的供水特许经营范围重叠问题已经解决。
（二）督促发行人及股东解决人员独立性问题
1、相关问题
2015年4月1日，顺德区国资委工作委员会出具《关于李文军等同志职务任免的通知》（顺国资委党工委发[2015]2号），任命陈海燕为发行人控股股东顺控集团常务副总裁。
2015年7月13日，顺控集团做出股东决定书，任命陈海燕担任发行人总经理、董事及董事长职务。2015年10月8日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举陈海燕为公司第一届董事会董事。同日，经公司第一届董事会第一次会议审议通过，选举陈海燕为第一届董事会董事长，并聘任其担任总经理职务。
报告期内，发行人董事长、总经理陈海燕曾于控股股东顺控集团处担任除董事、监事以外的其他职务，并在顺控集团领取薪酬。
2、保荐机构核查过程及解决方法
保荐机构进场后对发行人董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况进行了详细核查，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员并查阅了上述人员与任职
情况及资格有关的三会文件、国资主管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件、上述人员出具的相关说明。保荐机构认为发行人董事长、总经理陈海燕兼职、领薪情况不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》中第五十一条关于发行人人员独立性要求的相关规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；”。经核查后，保荐机构督促发行人及顺控集团尽快规范并解决发行人董事长、总经理人员独立的问题。2018年9月4日，顺控集团董事会2018年第六次会议通过决议，免去陈海燕顺控集团常务副总裁职务，并将其人事劳动、薪酬关系转至发行人。
3、保荐机构核查意见
通过上述核查及规范，保荐机构认为：发行人董事长、总经理陈海燕已不在控股股东处担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（三）督促发行人完善独立董事制度
1、相关问题
2015年10月供水有限整体变更为股份公司后，发行人初步建立了法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会的运行制度，并设置了独立董事。2015年10月8日，经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，选举张涛和李波2名独立董事，上述两名董事均为非会计专业人士。
2、保荐机构核查过程及解决方法
项目组进场后查阅了发行人三会会议资料及发行人内部控制管理相关规定，并访谈核查了发行人董事，发现发行人已制定的《独立董事工作制度》不完全符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，且独立董事中
会计专业人士数量不足上述规定要求。项目组在发现上述事项后督促发行人修订并完善符合上市公司规范运作要求的独立董事制度，并补充聘任符合任职资格要求的独立董事。发行人认真听取项目组提出的改进建议，2018年9月27日经公司2018年第六次临时股东大会审议，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》，修订并完善了独立董事制度，并选举陈海燕、曾鸿志、宋炜、高楠、李波、刘小清、朱闽翀为公司第二届董事会董事，其中李波、刘小清、朱闽翀为独立董事。刘小清具备注册会计师资格，为会计专业人士。
3、保荐机构核查意见
通过上述核查及规范，保荐机构认为：发行人已修订并完善了符合上市公司规范运作要求的独立董事制度，并已聘任符合任职资格要求的独立董事。
（四）督促发行人归还占用的关联方资金
1、相关问题
报告期内，发行人存在占用关联方资金的情形。项目组进场后查阅了发行人财务资料并访谈核查了相关经办人员，发现截至2017年12月31日，发行人需向诚顺公司偿还的欠款余额为5,461.65万元。
2、保荐机构核查过程及解决方法
经核查后，保荐机构督促发行人尽快向关联方归还占用的资金。发行人认真听取项目组提出的改进建议于2018年归还了上述欠款。
3、保荐机构核查意见
通过上述核查及规范，保荐机构认为：截至报告期末，发行人已全部偿还完毕上述欠款。发行人上述向关联方拆入资金事宜，均系发行人控股股东对发行人经营发展所提供的支持，有利于发行人缓解资金压力、扩张业务规模，不存在损害发行人及股东利益的情形。
（五）督促发行人推进土地、房产权属瑕疵解决进度
1、相关问题
项目组进场后查阅了发行人土地、房屋的权属证明文件，查阅了发行人财务资料，访谈了发行人经营管理层。通过尽职调查，项目组发现报告期内发行人部分房地产因建成时间较早，部分资料缺失，导致发行人未能及时办理相关权属证书，同时亦存在部分土地使用权为划拨用地等其他瑕疵。
2、保荐机构核查过程及解决方法
项目组就此问题专门与发行人股东及高级管理人员召开协调会，督促发行人尽快取得该等资产权属证书，并完成划拨转出让的相关手续。发行人及其股东认真听取项目组提出的改进建议，积极推进了土地、房产权属瑕疵问题的解决进度，并取得多项土地使用权、房屋所有权的权属证书。
（1）房产涉及的权属瑕疵解决情况
截至本报告出具日，发行人尚未取得权属证书的房产共3项，建筑面积合计9,482.63平方米，占发行人全部房产建筑面积的4.92%。其中，扣除新建成的乐从、龙江水厂取水口泵站外，其余未取得权属证书的房产共2项，建筑面积合计6,707.60平方米，占公司全部房产建筑面积的3.48%。
截至本报告出具日，上述房产均正在办理不动产权证书或已停止使用，相关确权工作有序推进中。
对于上述存在权属瑕疵的房产，发行人控股股东顺控集团已出具承诺函，承诺如下：“顺控发展及其子公司正在办理该等房地产的产权证书，且实际取得该等产权证书不存在法律障碍；若顺控发展及其子公司因使用该等房地产而受到主管机关的处罚，或被要求搬迁，承诺人同意承担顺控发展及其子公司因此发生的支出或承受的损失，并无需顺控发展及其子公司支付任何对价。”
（2）土地涉及的权属瑕疵解决情况
截至本报告出具日，发行人自有的土地使用权共71宗，土地面积共计585,893.14平方米，其中通过出让方式取得的土地使用权共66宗，土地面积共计558,388.01平方米；通过划拨方式取得的土地使用权共1宗，土地面积共计
7,072.55平方米；尚未取得权属证书的土地使用权共4宗，土地面积共计20,432.58平方米，占发行人自有的土地总面积比例为3.49%。截至本报告出具日，西登水厂已于2019年12月关停，发行人拟在历史资料梳理完毕后，申请补办土地使用权证书，发行人承诺在补办完毕权属证书前，不会再投入使用该土地；乐从水厂的附属设施用地亦已停止使用，发行人拟将土地归还政府；乐从水厂、龙江水厂新取水泵站用地，供水整合公司已通过划拨方式取得国有土地使用权证，拟办理完划拨转出让手续以及房屋的权属证书后，变更登记至发行人名下。
根据佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《关于广东顺控发展股份有限公司等11家公司未受到我局行政处罚的证明》、佛山市自然资源局顺德分局出具的《关于广东顺控发展股份有限公司及其下属公司未受到我局行政处罚的证明》、佛山市顺德区住房城乡建设和水利局出具的《关于广东顺控发展股份有限公司及其下属公司未受到我局行政处罚的证明》、《关于广东顺控发展股份有限公司及分（子）公司在建设管理方面未受到我局行政处罚的证明》，确认报告期内除水业控股于2016年4月曾因泵房未批先建被佛山市顺德区国土城建和水利局处以处罚（详见招股说明书“第九节 公司治理”之“二、发行人报告期内违法违规行为情况”之“1、2016年水业控股未经批准占用土地的处罚”）外，未再发现发行人及其子公司因违反国家土地及建设管理方便的法律、法规和规章而受到其他行政处罚。
3、保荐机构核查意见
通过上述核查及规范，保荐机构认为：由于上述房地产主要用于发行人自来水厂经营，当地政府及公司均高度重视水厂生产的稳定性。为降低因上述房地产权属瑕疵造成的经营风险，目前发行人正在有序推进确权办证工作。发行人部分房地产存在权属瑕疵的风险已于招股说明书中充分披露且上述瑕疵物业数量和面积比例相对较小，未对发行人的经营构成重大不利影响。
三、对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金登记备案核查情况
截至本报告出具日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持有股份（股） | 所占比例（%） |
| 1 | 顺控集团 | 488,203,155 | 87.88 |
| 2 | 广东科创 | 27,377,521 | 4.93 |
| 3 | 粤科路赢 | 20,172,910 | 3.63 |
| 4 | 粤科鑫泰 | 12,968,299 | 2.33 |
| 5 | 顺合公路 | 6,796,845 | 1.22 |
| - | 合计 | 555,518,730 | 100.00 |
其中，顺控集团、广东科创、顺合公路系以自有资金向发行人投资，不存在以公开或非公开的方式向投资者募集资金的情形，不存在委托私募基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定办理相关登记和备案手续。
粤科路赢和粤科鑫泰为私募投资基金，并已经办理完毕备案手续，具体情况如下：
1、粤科路赢
粤科路赢已在基金业协会完成私募基金备案，备案编号为SEG829，基金类型为创业投资基金。粤科路赢基金管理人为粤科风投，粤科风投已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002276。
2、粤科鑫泰
粤科鑫泰已在基金业协会完成私募基金备案，备案编号为SEL168，基金类型为创业投资基金。粤科鑫泰基金管理人为粤科风投，粤科风投已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002276。
保荐机构查阅了发行人股东工商登记资料、《私募投资基金证明》和《私募投资基金管理人登记证书》等文件材料，登录中国证券投资基金业协会信息公示网站进行了查验。
经核查，保荐机构认为：发行人股东粤科路赢、粤科鑫泰已履行私募基金备案程序，并取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金证明》。其管理人已完成私募投资基金管理人备案登记，并取得《私募投资基金管理人登记证
书》。除以上股东外，发行人其他股东不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范的需备案的私募投资基金。
四、保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
保荐机构内部核查部门对顺控发展首次公开发行并上市项目关注的主要问题及结果汇报如下：
问题1
关于资产的无偿划转、分立。发行人于2017年6-8月将其持有顺德农商行
7.41%的股份和分立后存续的城网公司100%股权无偿划转予顺控集团控股子公司诚顺公司。发行人于2018年9月将其持有新城网公司100%的股权转让予顺控集团全资子公司恒顺交投。
请项目组说明：
（1）根据律师工作报告，该无偿划转按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等规定实施。但《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定的无偿划转适用于政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司，而发行人已是在新三板挂牌的股份公司，是否符合无偿划转的规定；
回复：
一、2017年无偿划转资产符合无偿划转的相关规定
根据国务院国资委2014年印发的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）:“三、国有全资企业之间或国有全资企业与国有独资企业、国有独资公司之间，经双方全体股东一致同意，其所持股权可以实施无偿划转。”
2017年发行人无偿划转上述资产至诚顺公司时，发行人的股东为顺控集团和顺合公路，诚顺公司的股东与发行人一致。发行人和诚顺公司的股权结构具体如下：
（一）发行人和诚顺公司股权结构
（二）顺控集团和顺合公路股权结构
注：全国社会保障基金理事会是全国社保基金的管理运营机构，为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并接受国务院或国务院授权部门的监督。2017年发行人无偿划转资产时，发行人和诚顺公司均为国有全资企业，符合《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）中实施无偿划转的条件。
二、新三板挂牌股份公司采用无偿划转方式调整资产的情形
新三板挂牌的股份公司惠民水务（836979）、百叶龙（872071）和黑金时代（837893）均曾存在采用无偿划转方式调整资产的情形。发行人作为新三板挂牌公司时，其股东顺控集团和顺合公路均同受顺德区国资办控制，无偿划转资产接
收方诚顺公司与发行人的股权结构完全一致，本次无偿划转不存在损害或侵犯中小股东利益的情形。
综上，发行人本次无划转顺德农商行股权以及城网公司100%股权的事宜符合无偿划转的相关规定，不存在侵犯中小股东利益的情形。
（2）本次交易采取无偿划转方式的背景及原因,对顺德农商行和新城网公司分别采取无偿划转和出让两种方式的原因及合理性；
回复：
一、2017年采用无偿划转方式剥离资产的背景及原因
发行人的主营业务为自来水制售和垃圾焚烧发电，同时围绕自来水制售业务提供配套的供排水管网工程服务。发行人以成为国内优秀的城市环境综合服务提供商为愿景，通过进一步整合公司的资源，为城市升级提供生态环境服务解决方案。因此，基于发行人自身发展战略安排和国资分类监管的要求，拟剥离所持与主营业务关联度不高的金融资产；
此外，发行人考虑到如未来存在赴A股主板市场首次公开发行并上市的可能，公司也不宜持有大额金融资产，避免出现合并报表投资收益金额过高的情况。
二、发行人2017年和2018年分别采取无偿划转和出让两种方式剥离资产的原因及合理性
（一）2017年和2018年分次剥离资产的原因
2017年初发行人拟剥离金融资产，但尚未明确城网公司所从事的房屋租赁、信息管网工程建设业务等与发行人主营业务关联度不高的资产和业务的处置方案。为加快推进剥离金融资产工作，发行人通过对城网公司实施存续分立，将城网公司持有的各项金融资产保留在存续的城网公司中，并将其他资产归入新设的新城网公司。然后通过国有资产无偿划转的方式，剥离城网公司100%股权。
2018年，考虑到当时新城网公司自身的房屋租赁、信息管网工程业务，以及其控股子公司网顺路由的信息管网工程业务和诚合监理的工程监理业务，并非发行人的发展战略方向，业务规模较小，且成长性不高。经审慎考虑后，决定将
新城网公司持有的与发行人主营业务关联度较高的海德公司100%股权转让予发行人，然后将所持新城网公司100%的股权整体转让予顺控集团全资子公司恒顺交投。
（二）2017年和2018年采用不同方式剥离资产的原因和合理性发行人分别于2017年和2018年，对顺德农商行和新城网公司采取无偿划转和出让两种方式剥离，是发行人在交易发生时，综合考虑当时适用的相关政策法规、国资监管规定、受让方具体情况等因素后，做出的选择，符合相关法律法规要求，不存在国有资产流失的情形，具有合理性。
（3）无偿划转方为发行人的关联方，本次划转是否符合关联交易规定，是否属于重大重组，发行人审议交易的董事会和股东大会的程序是否存在瑕疵；回复：
2017年发行人以无偿划转方式剥离其所持顺德农商行7.41%股份及城网公司100%股权，本次无偿划转受让方为顺控集团控股子公司诚顺公司，该公司为发行人的关联方，本次无偿划转行为构成关联交易。
公司2017年6-8月无偿划转所持顺德农商行7.41%股份及城网公司100%股权，其剥离资产的资产总额和资产净额与公司相关指标的比较情况如下：
单位：元
| 重组方 | 公司/资产 | 2016年12月31日 | |
| 资产总额 | 资产净额 | ||
| 发行人 | 顺控发展 | 3,472,464,682.35 | 1,731,172,467.20 |
| 被重组资产 | 顺德农商行7.41%股份 | 785,817,600.00 | 785,817,600.00 |
| 城网公司（注） | 70,489,363.44 | 70,489,363.44 | |
| 被重组资产/发行人 | 24.66% | 49.46% | |
注：因城网公司于2017年6月存续分立，因此，城网公司的资产总额和资产净额为分立完成日（2017年6月13日，即无偿划转基准日）的数据。
因此，该次无偿划转资产的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例未达到50%以上，且无偿划转资产的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例也未达到30%以上。故未构成非上市公众公司重大资产重组。
本次无偿划转经公司第一届董事会第十五次会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，关联董事依据相关规定回避表决，独立董事发表了独立意见。因出席本次股东大会会议的股东均为《关于无偿划转公司所持广东顺德农村商业银行股份有限公司股份的议案》的关联股东，如回避表决将无法形成有效决议，因此，出席会议的股东一致同意该议案不回避表决。
上述关联交易表决程序不存在违反《公司法》及公司关联交易的内部决策程序的情形，决议内容合法有效。
（4）本次无偿划转的会计处理
回复：
根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）规定，“（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。”参考上述公告，发行人本次无偿划转的会计处理如下：
一、无偿划转顺德农商行股权（单位：元）
| 借：资本公积 | 785,817,600.00 |
| 贷：可供出售金融资产 | 785,817,600.00 |
二、无偿划转分立后存续的城网公司100%股权（单位：元）
| 借：资本公积 | 70,489,363.44 |
| 贷：长期股权投资 | 70,489,363.44 |
（5）是否导致股份公司出资不实的风险
回复：
本次无偿划转不涉及股本变动，本次无偿划转行为不存在导致股份公司出资不实的风险。
（6）发行人入股顺德农商行的背景及资金来源
回复：
由于发行人自来水制售业务为重资产经营模式，具有前期投资大、回报周期长的特点，且日常管网维护等资本性支出，亦需要投入大量资金。基于顺德农商行预期的现金分红可观且其股权的流动性相对较好，可较好缓解发行人资金需求，并且看好其未来发展前景，2009年10月，发行人战略入股顺德农商行，以此作为促进业务发展和探索新盈利增长点的尝试，投资金额为78,581.76万元，资金来源于股东增资款及自筹资金。
（7）发行人在剥离与主业无关的金融类资产后，仍持有丰城顺银6%的股权的合理性
回复：
根据《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（2015年修订）第六十一条：
“农村中小金融机构股权变更，受让人应符合本办法规定的相应发起人（出资人）资格条件。
农村商业银行、农村合作银行、农村信用合作联社、农村信用联社、村镇银行和农村资金互助社变更持有股本总额1％以上、5％以下的单一股东（社员），由法人机构报告银监分局或所在城市银监局；持有股本总额5％以上、10％以下的单一股东（社员）的变更申请，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。”
发行人剥离丰城顺银6%的股权须经丰城顺银所在城市江西省宜春市银监局审核批准。发行人考虑到一方面赴江西省沟通上述事宜的程序相对复杂，另一方面发行人参股投资丰城顺银的投资额仅为600万元，投资金额较小。因此，发行人未剥离该部分股权。
问题2
关于发行人不动产涉及的权属问题，发行人尚未取得权属证书的土地使用权共3宗，占公司自有的土地总面积比例为1.17%。
请项目组：（1）核查评估发行人土地权属问题潜在的违法违规风险，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响；（2）请补充说明划拨转出让的土地手续办理进度，以及尚在确权土地办理进度、是否存在实质性障碍；（3）西登水厂规划的关闭时间，关闭后的有关资产处置和经营计划的方案；（4）涉及土地、房产，由区级主管部门出具证明是否具有足够的效力。回复：
一、核查评估发行人土地权属问题潜在的违法违规风险，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响
发行人正结合区域供水规划和自身经营调整情况，有序推进相关土地的确权办证工作。
同时，佛山市顺德区国土城建和水利局于2018年11月29日就尚在确权的桂洲水厂、乐从水厂土地出具《证明》，证明该等不动产均用于居民供水，属于公用事业设施，未对国家和居民造成经济损失，公司使用上述水厂土地不属于重大违法行为；佛山市顺德区国土城建和水利局于2018年12月4日就尚在确权的西登水厂土地出具《证明》，证明“西登水厂长期用于居民供水，属公用事业设施，虽然有部分用地未取得相关用地手续，但未对国家和居民造成经济损失，故广东顺控发展股份有限公司使用西登水厂土地不属于重大违法违规行为。”
截至本报告出具日，西登水厂已于2019年12月关停，发行人拟在历史资料梳理完毕后，申请补办土地使用权证书，发行人承诺在补办完毕权属证书前，不会再投入使用该土地；乐从水厂的附属设施用地亦已停止使用，发行人拟将土地归还政府；乐从水厂、龙江水厂新取水泵站，供水整合公司已通过划拨方式取得国有土地使用权证，拟办理完划拨转出让手续以及房屋的权属证书后，变更登记至发行人名下。
综上，项目组认为发行人土地权属问题不存在潜在的违法违规风险，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
二、请补充说明划拨转出让的土地手续办理进度，以及尚在确权土地办理进度、是否存在实质性障碍
（一）划拨转出让的土地
截至本报告出具日，公司通过划拨方式取得的土地使用权共1宗，土地面积共计7,072.55平方米，具体情况如下：
| 序号 | 权属人 | 权证编号 | 宗地位置 | 宗地面积（㎡） | 终止日期 | 证载用途 |
| 1 | 供水总公司 | 顺府国用（2006）第0102015号 | 大良良龙公路古楼段大象山东坡脚 | 7,072.55 | - | 非市属办公用地 |
截至本报告出具日，公司正在就上述划拨土地与政府主管机关沟通协商政府收储事宜。
（二）尚在确权的土地
截至本报告出具日，发行人尚未取得权属证书的土地使用权共4宗，土地面积共计20,432.58平方米，占发行人自有的土地总面积比例为3.49%，具体情况如下：
| 序号 | 使用人 | 宗地位置 | 宗地面积（㎡） | 用途 |
| 1 | 顺控发展 | 佛山市顺德区杏坛镇金登路63号（西登水厂） | 6,073.11 | 厂房和生产设施 |
| 2 | 水业控股 | 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会乐从自来水厂 | 484.51 | |
| 3 | 120.67 | |||
| 4 | 水业控股 | 佛山市顺德区乐从镇藤溪水厂西侧地块 | 13,754.29 | 乐从水厂、龙江水厂新取水泵站 |
上述第1项宗地为西登水厂的厂房用地，系发行人2000年收购杏坛自来水公司的资产而间接取得。西登水厂设计规模为1.2万立方米/日，建于1984年，建成时间较长且供水能力弱，对发行人经营不构成重大影响。同时，发行人亦根据经营规划于2019年12月关停西登水厂，截至本报告出具日，公司拟在历史资料梳理完毕后，申请补办房产的权属证书，公司承诺在补办完毕权属证书前，不会再投入使用该土地。根据佛山市顺德区国土城建和水利局于2018年12月4日出具《证明》，证明“西登水厂长期用于居民供水，属公用事业设施，虽然有部分用地未取得相关用地手续，但未对国家和居民造成经济损失，故广东顺控发展股份有限公司使用西登水厂土地不属于重大违法违规行为。”
针对上述第2、3项宗地，截至本报告出具日，公司已停止使用该等设施，
且不再使用上述宗地，公司拟归还政府。
上述第4项宗地系乐从水厂、龙江水厂新取水泵站用地，新建的取水泵站已整体投入试运行，截至本报告出具日，供水整合公司已通过划拨方式取得国有土地使用权证，拟办理完划拨转出让手续以及房屋的权属证书后，变更登记至公司名下。
（三）西登水厂规划的关闭时间，关闭后的有关资产处置和经营计划的方案
发行人根据经营规划已于2019年12月关停西登水厂。西登水厂关停后将不再经营，相关资产视情况进行处置。截至本报告出具日，发行人拟在历史资料梳理完毕后，申请补办房产的权属证书，发行人承诺在补办完毕权属证书前，不会再投入使用该土地。
（四）涉及土地、房产，由区级主管部门出具证明是否具有足够的效力
公司涉及的土地及房产瑕疵经由所在区级主管部门佛山市顺德区国土城建和水利局、佛山市自然资源局顺德分局分别出具相关证明。
根据顺德区国土城建和水利局官网（http://www.shunde.gov.cn/gtcjsl/），关于其职能的描述“承担辖区内土地、矿产、测绘、地质环境保护行政执法监察工作，负责查处国土资源违法案件；落实国土资源执法监察报告备案、动态巡查制度”，顺德区国土城建和水利局在其职能范围内对辖区内土地及房产出具相关证明；佛山市自然资源局顺德分局的职能为负责自然资源行政执法工作、查处自然资源开发利用、测绘违法违规案件、配合自然资源领域督察工作等，佛山市自然资源局顺德分局在其职能范围内对辖区内土地及房产出具相关证明。
项目组查询相关申报上市的公司案例，重庆顺博铝合金股份有限公司以及广州惠威电声科技股份有限公司分别由其所在区域的重庆市合川区和广州市南沙区出具相关土地、房产证明。
综上，项目组认为公司涉及的土地、房产由区级主管部门出具证明具有足够的效力。
问题3
关于企业改制。根据新三板披露的公开信息，发行人前身经济性质为市属集体企业，根据《首发业务若干问题解答（一）》，对于发行人是国有企业、集体企业改制而来的或历史上存在挂靠集体组织经营的企业，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应在招股说明书中披露有权部门关于改制程序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。国有企业、集体企业改制过程不存在上述情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。请项目组对该事项补充说明。
回复：
一、发行人前身供水公司的经济性质
根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》第八条：
“全民所有制企业、事业单位、国家机关等（以下简称全民单位）投资或创办的集体企业，以及虽不隶属于全民单位，但全民单位实际以货币、实物、无形资产等给予扶持和资助的集体企业国有资产所有权界定，依下列办法处理：
（一）全民单位以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等独资创办的以集体所有制名义注册登记的企业单位，其资产所有权界定按对国有企业产权界定规定办理。但依国家有关国有资产管理法律、法规规定或协议约定并经国有资产管理部门认定的属于无偿资助的除外。
（二）新建的企业，开办资金完全由全民单位以银行贷款及借款形式筹措，生产经营以集体性质注册的，其资产产权界定比照前款规定。”
根据上述规定，鉴于发行人最初设立时的出资及后续增资均由全民单位独资投入，发行人改制为有限责任公司前的企业性质应为国有企业。
2019年3月22日，顺德区国资局出具《顺德区国有资产监督管理局关于广
东顺控发展股份有限公司产权界定的确认函》，对发行人改制为有限责任公司前的企业性质为国有企业的情况予以确认。
二、2009年发行人公司制改制瑕疵及项目组核查意见
2009年12月公司改制为有限责任公司的程序具体详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化”之“（一）股份公司设立前的股本形成情况”之“2、2009年12月，公司改制为有限责任公司”。发行人本次公司制改制中存在的主要瑕疵为评估目的与经审批的经济行为不符，且评估报告未在有权机关办理核准或备案手续，存在一定程序瑕疵。
经核查，项目组认为，鉴于供水有限本次改制已取得佛山市顺德区人民政府办公室的批准，且改制前后均是顺德区公资办独资的国有企业；同时，佛山市人民政府于2019年5月9日出具《佛山市人民政府关于确认广东顺控发展股份有限公司国有股权变更情况的函》（佛府函[2019]41号），确认本次改制未造成国有资产流失，因此，前述程序瑕疵未造成国有资产流失，本次改制具有法律效力。
问题4
关于环保事项。发行人子公司顺控环投与顺德区环运局签订的特许经营合同，以BOT模式负责垃圾焚烧发电项目的投资建设和运营管理。该项目设计规模为日处理生活垃圾3,000吨、污泥700吨以及装机容量70MW。根据《首发业务若干问题解答（一）》。
请项目组：（1）说明是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续；（2）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况；（3）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道；（4）在招股说明书中补充披露相关信息。
回复：
一、说明是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
发行人的垃圾焚烧发电项目于2015年8月3日履行了环评手续，并取得顺
德区环运局出具的《顺德区环境运输和城市管理局关于顺德区顺控环投热电项目环境影响报告书的批复》（顺管环审[2015]219号）。该项目自2018年4月份以来开始调试，2018年9月份以来部分设备陆续开始试运行。顺控环投于2019年3月份自主组织环评单位生态环境部华南环境科学研究所、设计单位中国核电工程有限公司、施工单位中国能源建设集团广东火电工程有限公司、浙江菲达科技发展有限公司、监测单位广东维中检测技术有限公司、编制单位广州正禹环保科技有限公司以及五位技术专家等代表组成验收工作组对项目进行验收。验收工作组意见认为顺控环投热电项目执行了环境影响评价制度和环保“三同时”制度，基本上落实了环境影响报告书及其批复的要求，建议通过验收。截至本报告出具日，顺控环投已完成环境保护部门对该项目固体废物污染防治设施办理验收手续，并取得佛山市生态环境局颁发的《排污许可证》（证书编号：
9144060639805987X1001V）。
二、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（一）公司排污达标监测情况
顺控环投的垃圾焚烧发电项目引进烟气污染源在线监测系统，用于实时在线监测污染物的排放，该等监测情况已与环保部门进行实时联网。同时，公司聘请第三方监测机构对项目废水、地下水、无组织废气、厂界噪声、土壤等进行定期监测，根据相关检测报告，抽样检测结果均为达标。
（二）环保部门现场检查情况
报告期内，环保部门根据实际情况不定期对垃圾焚烧发电项目开展现场检查。根据顺德区环运局、佛山市生态环境局顺德分局分别出具的证明文件，报告期内，顺控环投未受到环保部门的行政处罚。
三、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
经查询顺德区环运局网站等公开信息、走访顺德区环境保护、安全生产监管部门、访谈公司高管，报告期内，顺控环投运营项目不存在污染物排放超标、重大环保事故或安全事故等可能对公司经营产生重大影响的事件。同时，根据顺德
区环运局、佛山市生态环境局顺德分局分别出具的证明文件，报告期内，顺控环投未受到该等部门的行政处罚。
四、在招股说明书中补充披露相关信息
已在招股说明书中补充披露相关内容。
问题5关于同业竞争。根据《招股说明书》，发行人控股股东顺控集团持有顺控环保100%股权，主要从事顺德区水环境综合治理项目的建设、运营及管理等，该公司名称与发行人子公司广东顺控环保产业有限公司接近；顺控集团持有还持有广东顺控碧涛环境技术有限公司100%股权，从事工程代建业务。请根据《首发业务若干问题解答（一）》问题15的相关要求，请项目组说明上述两家公司具体经营范围及业务开展情况，是否与发行人存在同业竞争。
回复：
广东顺控环保水务有限公司、广东顺控水务投资建设有限公司均为或曾为发行人控股股东控制的企业，该等公司经营范围及实际业务情况如下：
| 公司名称 | 经营范围 | 实际业务 |
| 广东顺控环保水务有限公司 | 水环境综合治理项目的建设、运营、管理,污水管网日常维护。 | 顺德区水环境综合治理项目建设、运营的投融资和管理 |
| 广东顺控水务投资建设有限公司（注） | 排水设施、构筑物工程的投资建设、日常运营维护及设备维修；市政设施管理；防洪排涝设施管理。 | 从事工程代建业务，以及承接当地排水设施建管养“三个一体化”工作 |
注：该公司曾用名为广东顺控碧涛环境技术有限公司，于2019年12月4日更名为“广东顺控水务有限公司” ，于2020年1月22日更名为“广东顺控水务投资建设有限公司”。2020年6月30日，发行人控股股东对外划转所持广东顺控水务投资建设有限公司100%股权。
报告期内，发行人主要从事自来水制售、供排水管网工程和垃圾焚烧发电业务，其中，供排水管网工程业务主要围绕自来水制售业务开展配套管网建设及维护服务。2018年9月以来，随着发行人投资建设的垃圾焚烧发电设施陆续投产，发行人业务范围扩展至垃圾焚烧发电领域。
由上表可知，广东顺控环保水务有限公司、广东顺控水务投资建设有限公司
实际从事河道整治、工程代建等业务，与发行人不存在同业竞争。
同时，发行人控股股东顺控集团向发行人出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制除发行人及其子公司之外的其他企业没有以任何形式直接或间接从事与发行人及其子公司构成或可能构成同业竞争的任何业务或活动。
二、在本公司作为发行人的控股股东期间，本公司承诺并保证不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性文件所规定的可能与发行人及子公司构成同业竞争的活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人及子公司主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
三、本公司从第三方获得的商业机会如果属于发行人主营业务范围之内的，则本公司将及时告知发行人，并协助发行人在同等条件下以公平合理的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人构成同业竞争或潜在同业竞争。
四、本公司将督促本公司控制的除发行人及其子公司之外的其他企业，同受本承诺函的约束。
五、如本公司及本公司控制的其他企业与发行人未来的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将促成本公司控制的其他企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务按照公允价格纳入到发行人来经营。
六、本公司承诺以上关于本公司的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本公司将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”
问题6
关于非经常性损益。报告期内，公司因持有可供出售金融资产于2016年、2017年分别确认投资收益9,328.78万元和1,336.11万元，分别占当年净利润的
65.60%和11.81%，并未将该部分投资收益计入非经常性损益。请项目组结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，说明未将报告期内相关投资收益计入非经常性损益的依据及合理性。
回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定，非经常性损益通常包括以下项目：1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；6、非货币性资产交换损益；7、委托他人投资或管理资产的损益；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；16、对外委托贷款取得的损益；17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；19、受托经营取得的托管费收入；20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出；21、
其他符合非经常性损益定义的损益项目。项目组结合上述规定和发行人实际情况核查了上述投资收益是否应计入非经常性损益。经核查，报告期内发行人持有的可供出售金融资产主要为持有顺德农商行等金融机构的股权，其产生的投资收益系公司持有上述股权期间获得的分红收益。由于公司自来水制售业务为重资产经营模式，具有前期投资大、回报周期长的特点，且日常管网维护等资本性支出，亦需要投入大量资金。基于顺德农商行预期的现金分红可观且其股权的流动性相对较好，可较好缓解公司资金需求，并且看好其未来发展前景，2009年公司战略入股顺德农商行，以此作为促进业务发展和探索新盈利增长点的尝试。同时，公司也购入或受让交通银行等金融机构的股权，并将该等资产计入可供出售金融资产科目，按成本法进行核算，基于前述战略目的而长期持有。2014年、2015年和2016年公司分别收到顺德农商行等参股公司的现金分红8,931.48万元、10,105.34万元和8,645.68万元，该等现金分红具有持续性。
综上，2016年和2017年发行人确认的上述投资收益系发行人战略持有顺德农商行等金融机构所收到的现金分红。该等现金分红能较好缓解公司资金需求、促进业务发展，与公司正常经营业务相关且具有持续性，不属于偶发性质的收益。因此，公司未将报告期内相关投资收益计入非经常性损益具有合理性。
问题7
关于无形资产占比和会计处理。请项目组根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第（四）项关于无形资产占比的要求，说明（1）测算发行人无形资产占比时将特许经营权扣除的依据及合理性；（2）补充核查并披露特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程，结合相关合同条款说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否一致；按项目运营、试运营、在建等状态列示报告期各期对应的特许经营权金额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值；（3）请补充说明摊销和减值是否合理、准确、充分。
回复：
一、测算发行人无形资产占比时将特许经营权扣除的依据及合理性根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条第（四）项：“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；”，其中无形资产的扣除范围包括但不限于土地使用权、水面养殖权和采矿权。项目组查询了绿色动力（601330）、鹏鹞环保（300664）、伟明环保（603568）、博天环境（603603）、重庆建工（600939）等特许经营权金额较大的案例，其招股说明书和发行保荐书中无形资产占比的计算口径中均扣除了特许经营权。
二、补充核查并披露特许经营权的初始确认和计量依据，相关金额的测算过程，结合相关合同条款说明各项目对应特许经营权的会计核算是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司是否一致；按项目运营、试运营、在建等状态列示报告期各期对应的特许经营权金额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值公司在无形资产-特许经营权科目核算的资产，均为垃圾焚烧发电项目形成的资产，截至本报告出具日，该项目4台焚烧炉、2台发电机组以及4条污泥干化系统生产线等设施已进入试运营阶段。2017年11月21日，经佛山市顺德区人民政府授权，顺德区环运局与顺控环投签署《顺德区生活垃圾焚烧及生活污水厂污泥处理特许经营合同》（以下简称“《特许经营合同》”），授予顺控环投以BOT模式投资、建设和运营管理垃圾焚烧发电项目的特许经营权。建设期间，顺控环投未实际提供建造服务，而是将该项目基础设施建造依法发包给其他方。
基于上述情况，顺控环投根据《企业会计准则解释第2号》，结合《特许经营合同》的要求，对该项目期间发生的建造成本在无形资产科目核算，具体如下：
| 事项 | 《企业会计准则解释第2号》 相关要求 | 实际情况/会计处理 | 是否符合相关条件/会计准则 |
| BOT业 | 合同授予方为政府及其有关部门 | 合同授予方为顺德区环运局，其 | 是 |
| 事项 | 《企业会计准则解释第2号》 相关要求 | 实际情况/会计处理 | 是否符合相关条件/会计准则 |
| 务条件 | 或政府授权进行招标的企业。 | 已经《佛山市顺德区人民政府办公室关于同意开展顺德区生活垃圾焚烧和生活污水厂污泥处理特许经营权招标的复函》（顺府办函[2017]534号）、《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于同意开展顺德区生活垃圾焚烧和生活污水厂污泥处理特许经营权项目招标问题的复函》授权。 | |
| 合同投资方为按照有关程序取得该特许经营权合同的企业（以下简称合同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建设和运营。项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。 | 《特许经营合同》“第三章特许经营权”等内容已就该等事项进行约定。 | 是 | |
| 特许经营权合同中对所建造基础设施的质量标准、工期、开始经营后提供服务的对象、收费标准及后续调整作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关基础设施移交给合同授予方的义务，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。 | 《特许经营合同》“第十三章 项目移交”等内容已对该等事项进行约定。 | 是 | |
| 特许经营权会计处理 | 建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产： （1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的 | 顺控环投未实际提供建造服务，同时，《特许经营可合同》中，特许经营权授予方未承诺污泥保底供应量，但承诺了生活垃圾年保底供应量。然而，由于合同约定垃圾基准处理价格须根据“27.1.1本项目最终决算金额；27.1.2经甲方确认的，相较于项目可行性研究报告有重大调整的项目”等进行调整，顺控环投无法估计项目建成后可确定收取的垃圾处理保底费用，基于谨慎性原则，将建造过程中支付的工程款等项目建设支出在无形 | 是 |
| 事项 | 《企业会计准则解释第2号》 相关要求 | 实际情况/会计处理 | 是否符合相关条件/会计准则 |
| （2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。 建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。 2．项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 （五）BOT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。 | 具体会计处理如下： 顺控环投签订特许经营协议后，将与该项目有关的资产，即原计入顺控环投“无形资产-土地使用权”和“在建工程-顺控环投热电项目”资产，调整至“无形资产-特许经营权”进行核算，建设期实际发生的项目建造成本在无形资产科目核算。 |
对于以建设经营移交方式（BOT）取得的项目特许经营权，绿色动力等同行业上市公司自项目开工建设起确认为无形资产或金融资产。该等同行业上市公司均根据《企业会计准则解释第2号》，并结合实际合同条款进行会计处理，与发行人一致。
报告期内，公司在无形资产核算的特许经营权项目为垃圾焚烧发电项目。报告期各期末，该项目对应的特许经营权金额、特许经营项目的运营期限、剩余摊销期限、账面原值及账面价值如下：
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 特许经营权金额（万元） | 133,417.54 | 133,725.55 | 133,464.79 | 62,222.34 |
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 特许经营项目的运营期限（年） | 27.5 | 28 | 29 | 30 |
| 剩余摊销期限（注） | - | - | - | - |
| 账面原值（万元） | 141,553.28 | 139,334.23 | 134,490.20 | 62,222.34 |
| 账面价值（万元） | 133,417.54 | 133,725.55 | 133,464.79 | 62,222.34 |
注：公司垃圾焚烧发电项目自2018年9月部分设备陆续进入试运行阶段以来，开始确认收入并摊销对应部分的无形资产，摊销期限为自开始摊销当日至本项目特许经营权终止日。
三、请补充说明摊销和减值是否合理、准确、充分
垃圾焚烧发电项目部分机组在完成各项调试项目后，将进行“72+24”小时满负荷运行，通过考核则反映该等系统的焚烧处理能力、负荷率等各项功能指标达到预定水平，机组亦处于较为稳定状态，自此移交生产运行并进入试运行状态。财务核算方面，在该等机组顺利完成“72+24”小时满负荷运行后，则可认定该等机组已达到预定可使用状态，并开始确认收入和摊销相应部分的无形资产。截至2018年末，垃圾焚烧发电项目4台焚烧炉、2台发电机组以及4条污泥干化系统生产线陆续完成“72+24”小时满负荷运行后，进入试运行阶段，同时对相应的无形资产进行摊销，具体摊销方法、摊销时点的确认依据、摊销时点、摊销年限如下：
| 设备 | 摊销方法 | 摊销时点的确认依据 | 摊销时点 | 摊销年限 |
| 1#炉、3#炉、2#机 | 直线法 | 《72+24小时计时试运验收签证》 | 2018年9月22日 | 摊销当日至本项目特许经营权终止日 |
| 污泥干化1#、2#生产线 | 《72+24小时计时试运验收签证》 | 2018年10月23日 | ||
| 4#炉 | 《72+24小时计时试运验收签证》 | 2018年11月7日 | ||
| 1#机 | 《72+24小时计时试运验收签证》 | 2018年11月18日 | ||
| 污泥干化3#、4#生产线 | 《72+24小时计时试运验收签证》 | 2018年11月25日 | ||
| 2#炉 | 《72+24小时计时试运验收签证》 | 2018年12月5日 |
上述摊时时点的确认依据与绿色动力等同行业上市公司一致。
报告期各期末，公司对包含特许经营权项目的相关资产组或者资产组合进行减值测试，计算相关资产组或者资产组合的可收回金额，并与特许经营权账面价值进行比较，相关资产组或者资产组合可收回金额大于特许经营权账面价值，因
此未计提减值准备。
综上，公司垃圾焚烧发电项目的特许经营权资产的摊销和期末减值情况合理、准确、充分。
问题8
关于借款金额与利息费用反向变动。截至2018年末，公司短期借款4.5亿元、长期借款9.7亿元，两者合计占总资产的34%，较2016年末增加了共计10.6亿元。请项目组（1）结合发行人业务增长情况、净利率水平及借款成本分析公司借款大幅增加对发行人财务报表的影响；（2）结合相关流动性指标及偿债指标分析对发行人偿债能力及持续盈利能力是否构成重大不利影响；（3）说明借款增加但财务费用却逐年下降的原因及合理性，低息借款的可持续性。
回复：
一、发行人借款大幅增加对发行人财务报表的影响
报告期内，发行人2017年、2018年，公司营业收入分别同比增长9.48%、
20.63%，呈现持续增长态势，业务扩张造成发行人资金需求相应增加。
截至2018年末，发行人短期借款、长期借款合计余额较2016年末增加10.6亿元，主要原因为：第一，2016年末发行人一年内到期的非流动负债科目的应付债券（2012年发行的2期中期票据）账面价值5.98亿，发行人已于2017年按期兑付本息，并通过银行借款满足资金需求；第二，报告期内，发行人加大对垃圾焚烧发电项目以及其他供水项目的投资，新增资金需求。2018年末，发行人长期借款9.7亿元、其他应付工程和设备款为5.89亿元，长期借款余额主要用于支付因垃圾焚烧发电项目工程建设而形成的应付账款和其他项目支出。第三，2018年末，发行人短期借款4.5亿元，主要系公司因日常管网维护、运营开支等日常经营需要，通过短期借款补充流动资金。
报告期内，发行人加权净资产收益率、营业收入同比增长率、财务费用情况如下：
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 财务指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加权净资产收益率 | 5.95% | 16.13% | 14.90% | 10.32% |
| 营业收入同比增长率 | 0.64% | 40.11% | 20.63% | 9.48% |
| 财务费用（万元） | 1,929.97 | 5,201.95 | 3,467.03 | 3,641.24 |
由上表可知，报告期内，尽管发行人借款增幅较大，促使报告期各期末发行人合并报表口径的资产负债率增加，但发行人营业收入、静态净资产收益率亦持续、快速增长，有利于报告期内净利润及留存收益增加。
二、结合相关流动性指标及偿债指标分析对发行人偿债能力及持续盈利能力是否构成重大不利影响
报告期内，发行人主要资产周转能力指标和偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 0.75 | 0.97 | 0.93 | 0.64 |
| 速动比率（倍） | 0.71 | 0.94 | 0.91 | 0.61 |
| 资产负债率（母公司） | 41.68% | 49.38% | 53.47% | 62.70% |
| 应收账款周转率（次） | 6.47 | 17.64 | 19.85 | 30.16 |
| 存货周转率（次） | 7.92 | 18.85 | 13.07 | 12.57 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 28,459.46 | 61,355.36 | 48,061.86 | 33,192.03 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.56 | 7.36 | 7.04 | 4.65 |
报告期各期末，尽管发行人流动比率、速动比率不高，但发行人自来水制售业务回款较快且稳定，应收账款周转率、存货周转率较高，货币资金较为充足，具有良好的短期偿债能力。
报告期各期末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为52.11%、
59.80%、53.96%、46.04%，整体比例适中，资产结构良好。报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为33,192.03万元、48,061.86万元、61,355.36万元、28,459.46万元，利息保障倍数分别为4.65、7.04、7.36、7.56倍，具有较强的长期偿债能力。
综上，报告期内发行人借款增加对其偿债能力及持续盈利能力未构成重大不利影响。
三、说明借款增加但财务费用却逐年下降的原因及合理性，低息借款的可持续性
（一）借款增加但财务费用却逐年下降的原因及合理性
报告期各期末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计余额分别为97,743.86万元、146,029.64万元、141,150.00万元、85,200.00万元。报告期内，发行人财务费用构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息支出 | 2,435.56 | 5,752.67 | 3,680.40 | 4,150.56 |
| 减:利息收入 | 856.88 | 1,236.10 | 522.42 | 871.93 |
| 手续费及其他 | 351.29 | 685.39 | 309.06 | 362.61 |
| 合计 | 1,929.97 | 5,201.95 | 3,467.03 | 3,641.24 |
2017年末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计余额较2016年末小幅下降，但2017年发行人财务费用较2016年减少837.54万元，降幅为18.70%，主要系2017年3月、5月发行人分别按期兑付了中期票据本息，而该等中期票据的票面利率达6.30%（第一期3亿元）、5.94%（第二期3亿元），高于公司银行贷款利率，致使计入“手续费及其他”科目的财务费用、2017年支付的利息费用减少所致。
2018年末，发行人短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计余额较上一年增幅较大，但2018年其财务费用同比小幅下降，主要原因为2018年顺控环投为建设垃圾焚烧发电项目而新增专项借款7亿元，当期产生了资本化利息费用1,210.45万元所致。
（二）低息借款的可持续性
2018年末，发行人长期借款为96,679.64万元，占期末短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计余额比例达66.21%，具体明细如下：
单位：万元
| 贷款单位 | 借款终止日 | 利率 | 期末余额 |
| 国家开发银行广东省分行 | 2035.12.29 | 1.20% | 4,100.00 |
| 国家开发银行广东省分行 | 2028.12.29 | 1.20% | 8,000.00 |
| 贷款单位 | 借款终止日 | 利率 | 期末余额 |
| 国家开发银行广东省分行 | 2029.03.06 | 1.20% | 14,200.00 |
| 顺德农商行 | 2020.10.05 | 4.90% | 379.64 |
| 国家开发银行广东省分行 | 2033.6.22 | 4.90% | 46,662.00 |
| 顺德农商行 | 2033.6.22 | 4.90% | 11,669.00 |
| 招商银行股份有限公司佛山分行 | 2033.6.22 | 4.90% | 11,669.00 |
综上，发行人的低息借款具有可持续性。
问题9关于应收账款。（1）报告期内应收账款余额有较大增长，应收账款周转率呈现较为明显的下降趋势（32.48、30.16、19.85、7.71），请分析说明原因及合理性；（2）请补充说明应收顺控物业1,176.75万元的资产转让款，结算进度；（3）补充说明应收垃圾焚烧发电项目运营费的具体内容；（4）2018年底对佛山供电局、顺德环运局的应收账款（垃圾焚烧发电项目运营费）是否符合确认条件，是否存在提前确认收入情况，确认的金额是否与合同约定及实际供电情况相符，应收账款期后是否回款，代征手续费的款项性质及合理性。回复：
一、报告期内应收账款余额有较大增长，应收账款周转率呈现较为明显的下降趋势（32.48、30.16、19.85、7.71），请分析说明原因及合理性报告期各期末，发行人应收账款余额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 55,238.41 | - | 118,612.63 | 40.11% | 84,657.11 | 20.63% | 70,178.34 | 9.48% |
| 应收账款余额 | 9,921.07 | 38.53% | 7,161.86 | 13.98% | 6,283.24 | 179.49% | 2,248.12 | -6.57% |
| 其中：垃圾焚烧发电项目运营费 | 7,433.11 | 44.01% | 5,161.60 | 17.55% | 4,391.00 | 401.57% | - | - |
| 自来水费 | 1,789.76 | 38.28% | 1,294.29 | 8.53% | 1,192.52 | 3.49% | 875.45 | 59.50% |
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | 金额 | 变动比例 | |
| 工程款 | 359.66 | 8.09% | 332.74 | -20.63% | 419.24 | 108.28% | 1,152.31 | -32.12% |
| 代征手续费 | 280.70 | -22.93% | 364.23 | 50.33% | 242.29 | 1169.93% | 201.28 | 26.11% |
| 其他 | 57.84 | 542.64% | 9.00 | -76.43% | 38.18 | -98.30% | 19.08 | 6952.66% |
由上表可知，2018年末，发行人应收账款余额同比增长179.49%，2018年营业收入增幅仅为20.63%，导致其2018年应收账款周转率同比降幅较大。
2018年末，发行人应收账款余额较上一年末增长4,035.12万元，主要原因为发行人垃圾焚烧发电项目自2018年以来开始调试、试运行，期间产生的应收垃圾焚烧发电项目运营费推高了发行人期末应收账款余额，并导致2018年公司应收账款周转率同比下降较大。
二、请补充说明应收顺控物业1,176.75万元的资产转让款，结算进度
截至本报告出具日，发行人已收到上述资产转让款。
三、补充说明应收垃圾焚烧发电项目运营费的具体内容
公司应收垃圾焚烧发电项目运营费包括应收电费、垃圾处理费及污泥处理费。其中，公司应收电费包括基础电费和补贴电费两部分。
四、2018年底对佛山供电局、顺德环运局的应收账款（垃圾焚烧发电项目运营费、代征手续费、自来水费）是否符合确认条件，是否存在提前确认收入情况，确认的金额是否与合同约定及实际供电情况相符，应收账款期后是否回款，代征手续费的款项性质及合理性。
项目组查阅了发行人应收账款明细表、财务账簿、发票，查阅了发行人与佛山供电局和顺德区环运局核对的上网电量结算单、垃圾接收量清单、付费申请书、特许经营权协议、价格管理部门核定的电价等确认依据文件。
经核查，2018年末，发行人对佛山供电局、顺德区环运局的应收账款均为2018年12月产生的应收基础电费、垃圾处理费、污泥处理费、代征手续费、自来水费，以及应收补贴电费。其中，发行人对佛山供电局的应收电费包括基础电
费和补贴电费两部分。发行人每月初与佛山供电局核对上月的上网电量，双方确认无误后形成结算单，发行人则根据价格管理部门核定的电价核算应收取的发电费；对于垃圾处理费，发行人根据协议约定的垃圾处理价格，每月初向顺德区环运局发送上月垃圾接收量清单及付费申请书，顺德区环运局核对无误后，一般于1个月内向发行人支付当期垃圾处理费；发行人对佛山供电局、顺德环运局的应收自来水费为因银行自动划款失败而期末暂未缴纳款项。其中，2018年末公司应收佛山供电局的自来水费为18,142.90元、应收顺德环运局的自来水费为7.80元；发行人应收顺德环运局的代征手续费，系其依据《关于委托供水企业征收污水处理费的通知》（顺建发[2002]13号）、《关于印发顺德区污水处理费代征手续费监管方案的通知》（顺管〔2012〕10号）、《顺德区环运局关于委托顺德区供水有限公司和顺德区水业控股有限公司征收生活垃圾处理费的通知》（顺管函〔2014〕268号）等，在依法代顺德区环运局征收污水处理费和生活垃圾处理费后，按照该等文件而应收取的服务费，具有合理性，且绿城水务等同行业上市公司亦提供同类服务。
上述应收账款均符合确认条件，不存在提前确认收入的情况，确认的金额与价格管理部门核定的电价、合同约定及实际供电等情况相符。除部分补贴电费外，公司上述款项期后均已回款。
问题10
关于垃圾焚烧发电项目。2018年前五客户增加了电费和垃圾处理费收入，客户分别为佛山供电局和顺德区环运局。请项目组说明（1）运营费结算模式及结算周期；（2）垃圾焚烧发电的上网单价、单位成本、利润率等指标，与周边临近区域对比，说明定价的公允性及计算的合理性；（3）结合产能、城市垃圾总量分析未来1-3年垃圾焚烧发电业务为发行人带来的持续性收入水平。
回复：
一、运营费结算模式及结算周期
发行人垃圾焚烧发电项目运营收入包括发电收入、垃圾处理收入和污泥处理收入。其中，发行人发电收入包括基础电费收入和补贴电费收入两部分。发行人
每月初与佛山供电局核对上月的上网电量，双方确认无误后形成结算单，发行人则根据价格管理部门核定的电价核算应收取的发电费；对于垃圾处理费，发行人根据协议约定的垃圾处理价格，每月初向顺德区环运局发送上月垃圾接收量清单及付费申请书，顺德区环运局核对无误后，一般于1个月内向发行人支付当期垃圾处理费；发行人污泥处理服务的客户主要为顺德区的污水处理厂，发行人根据协议约定的价格，每月初向该等客户发送上月污泥接收量及付款申请书，客户核对无误后，一般于1个月内向发行人支付当期的污泥处理费。
二、垃圾焚烧发电的上网单价、单位成本、利润率等指标，与周边临近区域对比，说明定价的公允性及计算的合理性2018年，发行人垃圾焚烧发电业务收入6,854.59万元，成本为2,904.83万元，确认收入的垃圾处理量为20.89万吨。因此，公司垃圾焚烧发电业务的收入单价为328.13元/吨（业务收入/确认收入的垃圾处理量），单位成本为139.05元/吨（业务成本/确认收入的垃圾处理量），毛利率为57.62%。其中，报告期内，发行人垃圾焚烧发电项目按垃圾处理量折算的上网电量的上网单价为每千瓦时
0.65元，垃圾处理价格为120.90元/吨。
（一）垃圾焚烧发电的上网电价
根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税，下同）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。”因此，全国垃圾焚烧发电项目的发电量上网电价均应按上述规定执行。
根据《关于核定中电投徐闻凤山风电场等可再生能源发电项目上网电价的批复》（粤发改价格函[2017]1390），发行人垃圾焚烧发电项目按垃圾处理量折算的上网电量的结算电价为每千瓦时0.65元，与周边地区垃圾焚烧发电项目的按垃圾处理量折算的上网电量的电价不存在差异，具体情况如下：
| 公司 | 项目所在地 | 垃圾处理量折算的上网电量的 结算电价（元/千瓦时） |
| 公司 | 项目所在地 | 垃圾处理量折算的上网电量的 结算电价（元/千瓦时） |
| 瀚蓝环境 | 广东 | 0.65 |
| 发行人 | 佛山市顺德区 | 0.65 |
数据来源：瀚蓝环境公告
（二）垃圾处理费的定价情况
垃圾焚烧发电项目的垃圾处理价格，系当地政府或其授权的部门在综合考虑社会效应、项目运营成本等因素后自行决定，且一般通过招投标等公开方式选聘项目运营方。发行人垃圾焚烧发电项目系通过招投标方式依法取得，根据《顺德区生活垃圾焚烧及生活污水厂污泥处理特许经营合同》约定，该项目的垃圾基准处理价格为120.90元/吨执行，与周边地区垃圾焚烧发电项目的垃圾处理价格差异不大，具体比较情况如下：
| 公司 | 项目所在地 | 垃圾处理费单价（元/吨） |
| 瀚蓝环境 | 佛山市南海区 | 129.86（注） |
| 发行人 | 佛山市顺德区 | 120.90 |
数据来源：瀚蓝环境《2017年年度报告》注：该项目名称为“佛山市南海区垃圾焚烧发电厂提标、扩能工程项目BOT”
三、结合产能、城市垃圾总量分析未来1-3年垃圾焚烧发电业务为发行人带来的持续性收入水平
截至本报告出具日，发行人垃圾焚烧发电项目的4台焚烧炉、2台发电机组以及4条污泥污泥干化系统生产线等设施已进入试运营阶段，目前垃圾处理产能已达到规划设计的3,000吨/日。根据该项目可行性研究报告预测，2020年本项目服务区日产生活垃圾产生量将达到3,752.41吨/日。基于上述情况，发行人预计未来1-3年该项目的运营收入将持续稳步增长。
问题11
根据《首发业务若干问题解答（一）》，发行人曾为或现为新三板挂牌公司的，应说明并简要披露其在挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性（如
有），是否存在受到处罚的情形。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。请补充相关内容。回复：
2017年期间，发行人与恒顺交投发生关联交易，交易金额不超过1,721.81万元，与恒顺交投参股子公司佛江高速发生日常性关联交易401.81万元，超过年初预计金额51.81万元。上述关联交易未及时履行审议程序并披露。2018年4月22日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于补充确认2017年关联交易的议案》，关联董事履行了回避表决程序。同日，公司于股转系统指定信息平台上刊登《广东顺控发展股份有限公司关于补充确认2017年关联交易的公告》。
2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于补充确认2017年关联交易的议案》，对上述关联交易予以确认，关联股东履行了回避表决程序，独立董事发表了独立意见。
2018年6月11日，股转公司公司业务部对发行人上述关联交易未及时履行审议程序并披露的情形出具《关于对广东顺控发展股份有限公司及相关责任人的监管意见函》（公司业务部发2018[51]号）。
公司及相关责任人陈海燕、蒋毅被股转公司出具监管意见函的情形不属于行政处罚。发行人及相关责任人已认真学习了相关法律法规，杜绝类似问题再次发生。除上述情况外，公司自新三板挂牌以来，公司股东大会、董事会和监事会依照法律、行政法规、中国证监会、股转系统的相关规定以及公司章程，认真履行职责，不存在其他信息披露不及时或违规的情形。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司及相关责任人被股转公司出具监管意见函的情形不属于行政处罚，发行人不存在因上述事项而不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》发行条件的情形。
问题12
关于水价调整。关注供水行业水价的政策风险，国内实行政府定价政策，
城市供水价格由“供水成本、费用、税金和利润”构成，水价格调整的限制，将可能制约公司自来水制售业务的盈利水平及发展空间。尽管发行人与顺德区环运局签订的供水特许经营权协议，（1）请说明发行人的盈利水平因相关政策和决策流程受到的影响。（2）此外，请项目组进一步核查发行人供水价格两次调整的原因及合理性。回复：
一、发行人的盈利水平因相关政策和决策流程受到的影响
（一）报告期内自来水价格变动情况
2016年初至2020年6月末，公司自来水价格的具体情况如下：
1、2016年3月自来水价格调整前
2016年3月自来水价格调整前，公司依据《关于调整我区自来水价格并实行居民用水阶梯式水价的通知》（顺规通[2012]61号），自2012年5月1日起自来水价格（含税）如下：
| 用水分类 | 单价（元/ m?） | |
| 居民用水 | 第一级≤23m?/月 | 1.50 |
| 23 m?﹤第二级≤36 m?/月 | 1.95 | |
| 第三级﹥36 m?/月 | 2.70 | |
| 行政事业用水 | 1.95 | |
| 工业用水 | 2.10 | |
| 商业用水 | 2.65 | |
| 特殊行业用水 | 4.00 | |
2、2016年3月自来水价格调整后
2016年3月29日，根据佛山市顺德区发展规划和统计局出具的《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于启动自来水价格与水资源费联动机制的通知》（顺发统通[2016]43号），明确顺德区各类别自来水价格随水资源费上调0.08元/立方米，并自2016年3月抄收水量起执行。
3、2017年9月自来水价格调整后
2017年8月9日，佛山市顺德区发展规划和统计局出具《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于调整我区自来水价格的通知》（顺发统通[2017]75号），公布了该次自来水价格调整情况，同时将用水分类简化为居民用水、非居民用水、特种用水3类，调整后的价格从2017年9月抄见水量起执行。调整后自来水价格（含税）如下：
| 用水分类 | 单价（元/m3） | |
| 居民用水 | 第一级≤23 m3/月 | 1.84 |
| 23 m3﹤第二级≤36 m3/月 | 2.74 | |
| 第三级﹥36 m3/月 | 5.44 | |
| 非居民用水 | 2.60 | |
| 特种用水 | 4.60 | |
同时，2020年4月，为降低新型冠状病毒肺炎疫情对当地经济的影响以及加大对个体工商户的支持力度，佛山市发展和改革局、佛山市顺德区发展和改革局分别出具《佛山市发展和改革局关于落实阶段性降低水电气价格措施的通知》（佛发改价费函[2020]9号）、《顺德区发展和改革局转发关于落实阶段性降低水电气价格措施的通知》（顺发改通[2020]11号），决定阶段性下调顺德区个体工商户用水价格，降幅为10%，实施期间为2020年2月1日至6月30日，并且该期间内上述用户因受疫情影响不能足额缴纳用水费用的，实行“欠费不停供”。
（二）报告期内自来水价格调整对公司利润的影响
报告期内，公司自来水制售业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 35,596.38 | 80,972.20 | 74,583.24 | 67,216.64 |
| 营业成本 | 22,347.98 | 47,906.28 | 41,481.81 | 41,912.25 |
| 毛利率 | 37.22% | 40.84% | 44.38% | 37.65% |
| 销售单价（元/立方米）（注1） | 2.18 | 2.23 | 2.26 | 2.09 |
| 单位成本（元/立方米）（注2） | 1.37 | 1.32 | 1.26 | 1.30 |
| 销售单价较上一年变动幅度 | -2.01% | -1.53% | 8.30% | 6.94% |
| 单位成本较上一年变动幅度 | 3.99% | 4.74% | -3.40% | 4.04% |
注1：销售单价=自来水制售业务收入/售水量注2：单位成本=自来水制售业务成本/售水量
2016年3月自来水价格调整，为根据水资源费价格上调同步上调0.08元/立方米，公司自来水制售业务收入相应增加，但未提高主营业务毛利率。
2017年9月自来水价格调整后，公司2017年、2018年自来水销售单价分别同比增长6.94%、8.30%，公司自来水制售业务收入和净利润均相应增加，公司盈利能力得到提升。
二、发行人供水价格两次调整的原因及合理性
我国供水价格实行政府定价政策，由供水企业向所在城市人民政府物价主管部门提出供水价格调整申请，履行政府审定、居民听证等法定程序后，方可正式实施。
2016年初至2020年6月末，顺德区自来水价格存在2次调整：
（一）2016年3月自来水价格调整
根据《广东省发展和改革委广东省财政厅广东省水利厅关于调整水资源费征收标准的通知》（粤发改价格〔2015〕847号），自2015年12月31日起，广东省自来水生产取用地表水的水资源费征收标准由原0.12元/立方米上调为0.20元/立方米。顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）根据《佛山市顺德区人民政府办公室关于同意启动自来水价与水资源费联动机制的复函》（顺府办函〔2016〕115号），启动自来水价与水资源费联动机制，并出具《关于启动自来水价格与水资源费联动机制的通知》（[2016]43号），明确顺德区各类别自来水价格随水资源费上调0.08元/立方米，且自2016年3月抄收水量起执行。
（二）2017年9月自来水价格调整
经公司申请，顺德区发展规划和统计局根据《中华人民共和国价格法》、《政府制定价格听证办法》及《广东省物价局关于〈政府制定价格听证办法〉的实施细则》，于2017年5月19日举行“顺德区自来水价格调整听证会”，对《顺德区自来水价格调整听证方案》进行公开听证。2017年7月28日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《佛山市顺德区人民政府办公室关于区政府常务会议决定事项的通知》（顺府常决定〔2017〕40号），同意《顺德区自来水价格调整方案》。2017年8月，顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）出具《顺德区发展规划和统
计局（发展改革统计）关于调整我区自来水价格的通知》（顺发统通[2017]75号），公布了该次自来水价格调整情况，并明确调整后的价格从2017年9月抄见水量起执行。
2016年初至2020年6月末，公司自来水价格分别根据《关于启动自来水价格与水资源费联动机制的通知》（[2016]43号）、《顺德区发展规划和统计局（发展改革统计）关于调整我区自来水价格的通知》（顺发统通[2017]75号），依法进行了调整，上述水价调整均履行了必要的法定程序，符合《广东省城市供水价格管理实施办法》(粤价[2001]89号)的规定。
问题13
关于募投项目。本次募投最大的项目为顺德右滩水厂二期扩建工程，含给水管道共约3.4亿元，占募集资金总额约67%。自2015至2017年，右滩水厂扩建工程已累计投入1.86亿元。请项目组说明右滩水厂改扩建工程的必要性及预算的合理性；项目经济效益测算及依据；对发行人财务报表及持续盈利能力的影响。
回复：
一、右滩水厂相关工程的必要性及预算的合理性
（一）右滩水厂相关工程的必要性
1、满足容桂、勒流、杏坛、大良等区域经济快速发展的需要
2019年1月1日至本报告出具日，公司供水产能为148.9万立方米/日，但最高日供水量已达142.2万立方米/日。
随着顺德经济的快速发展，在供水高峰期，一些区域不同程度存在供水紧张、水压偏低的局面，市政供水供需矛盾较为突出，因此急需增加水量供给。考虑到区内各水厂互补性有限，羊额水厂、容奇水厂、桂洲水厂现已基本满负荷运行，因此右滩水厂作为顺德区的主力水厂，其扩容非常必要。
城市供水现状如处于供不应求的状态，将难以满足规划发展的需要。随着粤港澳大湾区的建设，顺德区经济发展迅猛，一批城市基础设施项目和工业项目已
建设或即将开工建设，这些项目的建设和投产，均要求有较好的供水设施及时配套建设。因此，实施顺德右滩水厂扩建，增加供给，以满足区域经济发展的需要，是非常必要和迫切的。
2、村级、私营水厂关停整合工作进一步增加供水需求
顺德区现存村级水厂为早年政府推进村村通自来水的民生工程项目，由政府部分出资、村民集资筹建。水厂、管网沿用至今，缺乏持续的资金投入，水质检测设备不足，应急能力薄弱，制水工艺落后，设备和管网难以及时更新，导致农村供水系统缺乏有效合理的维护。私营水厂存在取水口设置不合理，水源水质难以保证的问题。
根据《佛山市顺德区供水专项规划修编（2015-2020）》、《佛山市顺德区人民政府办公室关于印发顺德区村级水厂关停整合工作方案的通知》（顺府办发[2017]55号），顺德区计划对扶闾水厂、江义水厂、藤溪水厂、家信水厂等村级、私营水厂实施关停、整合工作。
公司自2018年6月起，已完成对扶闾水厂、藤溪水厂、江义水厂相关资产的收购，并向上述水厂原用户供水，上述水厂则相应停产。公司与家信水厂、佛山市顺德区容桂街道办事处已签订框架协议，根据协议家信水厂已于2018年10月30日起停产，由公司向原家信水厂用户供水。上述收购事项导致公司面临的供水压力进一步加大。
3、西江、北江应急互补的需要
西江和北江是顺德区的主要水源，根据《佛山市顺德区供水专项规划修编（2015-2020）》，以目前的水厂布局和取水水源，远期当西江水源受污染和咸潮影响时，北江水源水厂的产水量能满足用水保证率≥70%的要求；而当北江水源受污染影响时，西江水源水厂的产水量尚不能满足用水保证率≥70%的要求。因此需提升西江水源水厂的制水能力，右滩水厂作为西江水源水厂，实施扩建工程，亦是实现西江、北江应急互补，提高供水保证率的需要。
4、提高右滩水厂水质，实现从供“合格水”向供“优质水”的转变
自来水水质直接影响到人们的身体健康，对社会经济的稳定和发展具有重要
意义。随着近年来经济的快速发展，人们对于自来水的安全性日益关注。右滩水厂目前出厂水质总体较好，但由于采用的是常规处理工艺，距离“优质水”还有一定的差距。
顺德区为广东省经济发达地区，居民生活水平相对较高，对生活饮用水质量的要求也较高，目前的常规处理工艺已经逐渐不能满足居民对更高水质的要求。从提高供水水质角度出发，右滩水厂二期工程实施深度处理工艺是必要的。
5、原给水管道年限较长且输水能力不足
随着顺德区经济的持续快速发展，生产生活用水需求日益增加。右滩水厂一期设计规模为9万立方米/日，取水口位于西江，目前由一条DN600给水管输送自来水，无法满足右滩水厂二期扩建后新增18万立方米/日的供水需求。同时，根据《佛山市顺德区供水专项规划修编（2015-2020）》，右滩水厂远景规模为38万立方米/日，现状输水能力与右滩水厂制水能力存在较大差距。因此，本项目作为右滩水厂供水系统的重要组成部分，项目建设十分必要。
（二）右滩水厂相关工程预算的合理性
右滩水厂相关工程包括顺德右滩水厂二期扩建工程以及右滩水厂DN1600给水管道工程。
1、右滩水厂二期扩建工程
右滩水厂二期扩建工程为规模18万立方米/日常规处理工艺，规模27万立方米/日深度处理工艺及对应的污泥处理设施。工程总投资估算值为29,304.67万元，具体投资概算如下表所示：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 总投资 | 29,304.67 | 100.00% | |
| 1 | 工程费用 | 22,942.62 | 78.29% |
| 1.1 | 活性炭滤池 | 5,231.59 | 17.85% |
| 1.2 | 平流沉淀池下叠清水池 | 2,880.00 | 9.83% |
| 1.3 | 平面布置 | 2,736.97 | 9.34% |
| 1.4 | 臭氧接触池及提升泵房 | 2,663.79 | 9.09% |
| 1.5 | V型滤池 | 1,905.73 | 6.50% |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 1.6 | 电气设备及安装 | 1,644.49 | 5.61% |
| 1.7 | 自控仪表设备及安装 | 1,524.80 | 5.20% |
| 1.8 | 地基处理 | 1,237.11 | 4.22% |
| 1.9 | 浓缩池下叠平衡池 | 779.17 | 2.66% |
| 1.10 | 二级泵房新增设备 | 686.62 | 2.34% |
| 1.11 | 基坑围护 | 306.89 | 1.05% |
| 1.12 | 脱水机房新增设备 | 303.12 | 1.03% |
| 1.13 | 供电外线 | 300 | 1.02% |
| 1.14 | 炭反冲洗泵房 | 253.11 | 0.86% |
| 1.15 | 加药加氯间新增设备 | 238.44 | 0.81% |
| 1.16 | 变电所 | 112.5 | 0.38% |
| 1.17 | 工器具购置费 | 62.99 | 0.21% |
| 1.18 | 反冲洗泵房新增设备 | 41.4 | 0.14% |
| 1.19 | 绿化 | 18.9 | 0.06% |
| 1.20 | 液氧站 | 15 | 0.05% |
| 2 | 建设工程其他费用 | 2,784.21 | 9.50% |
| 2.1 | 设计费 | 1,030.43 | 3.52% |
| 2.2 | 施工监理费 | 439.72 | 1.50% |
| 2.3 | 建设单位管理费 | 333.05 | 1.14% |
| 2.4 | 建设场地准备费 | 229.43 | 0.78% |
| 2.5 | 勘察费 | 183.54 | 0.63% |
| 2.6 | 工程造价咨询费 | 157.98 | 0.54% |
| 2.7 | 建设项目前期费 | 82.43 | 0.28% |
| 2.8 | 施工图审查费 | 78.91 | 0.27% |
| 2.9 | 工程保险费 | 68.83 | 0.23% |
| 2.10 | 联合试运转费1% | 62.99 | 0.21% |
| 2.11 | 招标代理服务费 | - | - |
| 2.11.1 | 工程招标 | 33.84 | 0.12% |
| 2.11.2 | 货物招标 | 33.3 | 0.11% |
| 2.11.3 | 服务招标 | 28.42 | 0.10% |
| 2.12 | 环境影响咨询服务费 | 21.36 | 0.07% |
| 3 | 预备费 | 2,572.68 | 8.78% |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 比例 |
| 4 | 建设期贷款利息 | 1,005.15 | 3.43% |
改扩建工程预算依照建设部《市政工程投资估算编制办法》（建标［2007］164 号）、《市政工程投资估算指标第三册（给水工程）（2007年）》、佛山市顺德区造价信息（2018年10月）等标准进行估算，本工程预算具有合理性。
2、右滩水厂DN1600给水管道工程
右滩水厂DN1600给水管道工程为2,580米给水管道的铺设。工程总投资估算值为4,894.04万元，具体投资概算如下表所示：
| 序号 | 项目 | 合计 | 比例 |
| 总投资 | 4,894.04 | 100.00% | |
| 1 | 工程费用 | 3,775.44 | 77.14% |
| 1.1 | DN1600钢管 | 2,991.51 | 61.13% |
| 1.2 | 直径7m顶管工作井 | 144.00 | 2.94% |
| 1.3 | 直径4m顶管接收井 | 81.00 | 1.66% |
| 1.4 | 象山段山体安全保护 | 180.00 | 3.68% |
| 1.5 | DN150排气阀 | 2.52 | 0.05% |
| 1.6 | DN600排泥阀 | 6.87 | 0.14% |
| 1.7 | DN1600蝶阀 | 52.50 | 1.07% |
| 1.8 | 排气阀井 | 1.90 | 0.04% |
| 1.9 | 排泥湿井 | 2.50 | 0.05% |
| 1.10 | 蝶阀井 | 9.75 | 0.20% |
| 1.11 | 道路破除修复 | 81.90 | 1.67% |
| 1.12 | 箱涵破除及修复 | 15.00 | 0.31% |
| 1.13 | 施工便道 | 126.00 | 2.57% |
| 1.14 | 穿高架桥保护费 | 55.00 | 1.12% |
| 1.15 | 施工扬尘污染防治费 | 25.00 | 0.51% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 673.69 | 13.77% |
| 2.1 | 征地费（含临时用地赔偿费） | 54.00 | 1.10% |
| 2.2 | 工程监理费 | 94.66 | 1.93% |
| 2.3 | 前期工作咨询费 | 35.93 | 0.73% |
| 2.4 | 环评费 | 11.77 | 0.24% |
| 序号 | 项目 | 合计 | 比例 |
| 2.5 | 工程勘察设计费 | 183.78 | 3.76% |
| 2.6 | 施工图预算编制费 | 14.60 | 0.30% |
| 2.7 | 竣工图编制费 | 11.68 | 0.24% |
| 2.8 | 施工图审查费 | 11.95 | 0.24% |
| 2.9 | 场地准备费及临时设施费 | 56.63 | 1.16% |
| 2.10 | 工程保险费 | 22.65 | 0.46% |
| 2.11 | 工程招投标代理费 | 16.26 | 0.33% |
| 2.12 | 劳动安全卫生评审费 | 18.88 | 0.39% |
| 2.13 | 生产人员培训费 | 1.44 | 0.03% |
| 2.14 | 办公及生活用家具购置费 | 0.40 | 0.01% |
| 2.15 | 建设单位管理费 | 78.41 | 1.60% |
| 2.16 | 工程造价咨询费 | 16.90 | 0.35% |
| 2.17 | 检验检测费 | 37.75 | 0.77% |
| 2.18 | 工程报建费 | 6.00 | 0.12% |
| 3 | 基本预备费 | 444.91 | 9.09% |
本给水管道工程依照依照建设部《市政工程投资估算编制办法》（建标［2007］164 号）、《市政工程投资估算指标第三册（给水工程）（2007年）》、佛山市顺德区造价信息（2018年10月）等标准进行估算，本工程预算具有合理性。
二、项目经济效益测算及依据
（一）顺德右滩水厂二期扩建工程
基于本工程初期财务收入较低,使用年限较长等特点,项目计算期按22 年计算，其中建设期2年，生产经营期20年；为简化计算，建设期内各年均采用时价，生产经营期内各年均以建设期末物价总水平为基础；根据国家规定的固定资产分类折旧年限、投资构成比例和本行业分析统计资料，参照《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》测算的数据，结合本工程实际情况取定固定资产综合折旧费率；根据近几年给排水行业的统计数据,并考虑到国家资金的有效利用、行业技术进步和价格结构等因素,取定税前财务基准收益率；总成本费用是建设项目投产运行后一年内的生产营运而花费的全部成本和费用(包括外购原材料、动力、职工薪酬、大修费、摊销费)。项目经济效益测算如下：
| 序号 | 科目名称 | 收支费用（元） |
| 一 | 财务收入 | |
| 计算期内水费收入 | 202,077.27 | |
| 二 | 财务支出 | |
| 1 | 建设投资 | 28,299.52 |
| 2 | 经营成本 | 87,861.41 |
| 3 | 税金 | 25,385.62 |
| 4 | 利息支出 | 6,705.48 |
| 财务支出合计 | 148,252.02 | |
| 三 | 财务利益 | 53,825.25 |
本项目投资税前财务内部收益率为12.57%，税后财务内部收益率为10.45%。
（二）右滩水厂DN1600给水管道工程
本工程投资为4,894.04万元，主要是右滩水厂出厂管建设，管道主要服务范围为顺德区。随着顺德建设用地的开发与建设，顺德区用水需求增加。根据《佛山市顺德区供水专项规划修编（2015-2020）》，管道建成后，右滩水厂可扩大服务范围，补充周边镇区的用水缺口，保障顺德区的供水安全。根据右滩水厂2018年5月提供的高峰期出厂水量的数据，目前右滩水厂平均流量1,933m?/h，即4.64万m?/d。因此其供水量按增加的水量考虑，本项目建成后，产生的增量效益按各年供水量计算。
城市供水工程是公共基础设施项目，水厂的销售收入主要为水费，本工程利润及水价的确定是根据财务评价原则，主要是解决管网的成本费用，应上缴国家的财政税收，在规定的期限内还清国内贷款，满足自来水行业财务基准收益率。根据现有资料及数据测算，本管网工程财务评价全部投资税后投资回收期为
11.36 年，财务内部收益率为8.16％。
三、对发行人财务报表及持续盈利能力的影响
随着募投项目的顺利投产和运行，发行人总资产有所增长，整体资产负债率水平得到降低，资本结构得到优化。同时，发行人供水能力得到增强，营业规模显著扩大，盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，
将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见与保荐机构所作的判断并无差异。
六、保荐机构对发行人审计截止日后经营状况的核查情况保荐机构访谈了发行人管理层，查阅了发行人自来水制售、垃圾焚烧发电等业务报告期后经营和财务数据，了解发行人报告期后各项业务生产、采购、销售等经营状况；查阅发行人所属行业、税收政策，了解、分析相关政策是否发生重大变化等。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后，发行人经营状况良好，其经营模式、原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大变化，亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
| 项目组成员： | ||||
| 郭腾 | 潘伟杰 | 付聪 | ||
| 项目协办人： | ||||
| 黄晓君 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 王海明 | 黄钦亮 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 乔娜 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 李宁 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 吴国舫 | ||||
| 保荐机构总裁： | ||||
| 陈亮 | ||||
| 保荐机构董事长及法定代表人： | ||||
| 年 月 日 | ||||
| 陈共炎 | ||||
附件
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 广东顺控发展股份有限公司 | |||||||
| 保荐机构 | 中国银河证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 王海明 | 黄钦亮 | ||||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在?中打“√”） | 备注 | ||||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | |||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是? | 否? | ||||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是? | 否? | ||||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是? | 否? | ||||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是? | 否? | 不适用 | |||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是? | 否? | 不适用 | |||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是? | 否? | ||||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是? | 否? | 不适用 | |||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是? | 否? | 不适用 | |||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是? | 否? | ||||
| 10 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生 | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是? | 否? | ||||
| 许可证） | |||||
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税务、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是? | 否? | |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是? | 否? | |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是? | 否? | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是? | 否? | |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否向主要合同方函证方式进行核查 | 是? | 否? | |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查 | 是? | 否? | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是? | 否? | 不适用 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是? | 否? | |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是? | 否? | |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是? | 否? | |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与当事人当面访谈、登录监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是? | 否? | |
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是? | 否? | |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、 | 是? | 否? |
| 理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | |||||
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是? | 否? | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是? | 否? | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是? | 否? | |
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是? | 否? | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是? | 否? | |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是? | 否? | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是? | 否? | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收账款的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况、存款情况和还款计划 | 是? | 否? | |
| 是否核查应收账款的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是? | 否? | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是? | 否? | |
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是? | 否? | |
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是? | 否? | |
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是? | 否? | |||
| 32 | 发行人应付票据情 | 是否核查与应付票据相关的合同及 | 是? | 否? |
| 况 | 合同执行情况 | ||||
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是? | 否? | |
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是? | 否? | |
| 核查事项 | 核查方式 | ||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 不适用 | |||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用 | |||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 不存在 | |||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||
| 38 | 无 | ||||
| 三 | 其他事项 | ||||
| 39 | 无 | ||||
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：王海明
| 签名： | |
| 王海明 | |
| 日期 | 年 月 日 |
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
| 签名 | 职务 | ||
| 吴国舫 |
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人：黄钦亮
| 签名： | |
| 黄钦亮 | |
| 日期 | 年 月 日 |
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
| 签名 | 职务 | ||
| 吴国舫 |