深圳市朗科科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市朗科科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：朗科科技股票代码：300042.SZ
信息披露义务人：北京龙德成长智慧科技有限公司注册地址：北京市房山区凯宾路58号院一区1号生命湖酒店三层311室通讯地址：北京市东城区东滨河路乙一号航星园1号楼4层
股份变动性质：股份增加
签署日期：二零二一年二月
信息披露义务人声明
一、《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在朗科科技拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在朗科科技拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人股权及控制关系 ...... 5
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 6
四、信息披露义务人违法违规情况 ...... 7
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 7
六、信息披露义务人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7
第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ...... 8
一、本次权益变动的目的 ...... 8
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 ...... 8
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间 .... 9第四节 本次权益变动方式 ...... 10
一、本次权益变动方式 ...... 10
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况 ...... 10
三、本次权益变动所涉主要协议 ...... 10
四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排 ...... 14
五、本次权益变动涉及相关部门的批准 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 15
一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 15
二、本次权益变动的资金来源 ...... 15
第六节 后续计划 ...... 16
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 16
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 16
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 16
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 17
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 17
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 17
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 17
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 19
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 19
二、对同业竞争的影响 ...... 20
三、对关联交易的影响 ...... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况 ...... 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ...... 23
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 .. 23第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 25
一、合并资产负债表 ...... 25
二、合并利润表 ...... 27
三、合并现金流量表 ...... 28
第十一节 其他重大事项 ...... 30
第十二节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备查地点 ...... 31
信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 32
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人/龙德智慧/受让方 | 指 | 北京龙德成长智慧科技有限公司 |
| 朗科科技/上市公司 | 指 | 深圳市朗科科技股份有限公司 |
| 龙德文创 | 指 | 北京龙德文创投资基金管理有限公司 |
| 龙德成长 | 指 | 龙德成长（北京）投资基金管理有限公司 |
| 红塬投资 | 指 | 北京红塬投资管理有限公司 |
| 上海宜黎 | 指 | 上海宜黎企业发展有限公司，朗科科技第一大股东 |
| 北京巧悦 | 指 | 北京巧悦企业管理咨询有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 本次权益变动为信息披露义务人以协议转让方式受让北京巧悦所持上海宜黎52%的股权 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，本次权益变动信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 北京龙德成长智慧科技有限公司 |
| 注册地 | 北京市房山区凯宾路58号院一区1号生命湖酒店三层311室 |
| 法定代表人 | 刘雨琛 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA01YR3L8J |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询（中介除外）；经济信息咨询；商务信息咨询、经济贸易咨询、旅游信息咨询、企业管理咨询（中介除外）；公共关系服务；企业营销策划；企业形象设计；市场调查；承办展览展示；会议服务；翻译服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2021年01月12日至长期 |
| 股东名称 | 龙德成长（北京）投资基金管理有限公司 |
| 通讯地址 | 北京市东城区东滨河路乙一号航星园1号楼4层 |
| 通讯方式 | 010- 84259203 |
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，龙德智慧的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，龙德成长为龙德智慧的控股股东，龙德文创为龙德成长的间接控股股东。根据龙德文创目前的股权结构、董事会构成及章程相关约定，龙德文创上层股东均未对龙德文创形成控制，因此龙德智慧无实际控制人。
（三）信息披露义务人及其出资人所控制的核心企业和核心业务情况
1、龙德智慧控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，龙德智慧旗下无控制企业。
2、龙德成长控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，龙德成长除持有龙德智慧100%股权外，未控制其他企业。
3、龙德文创控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，龙德文创所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 北京童学园教育科技有限公司 | 1,780.82 | 100.00% | 从事早期儿童的教育培训服务 |
| 2 | 龙德成长（北京）投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 投资管理 |
| 3 | 龙德成长（天津）股权投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 投资咨询服务 |
| 4 | 北京红塬投资管理有限公司 | 500.00 | 100.00% | 股权投资 |
| 5 | 长兴龙泽影视文化合伙企业（有限合伙） | 13,527.00 | 99.90% | 影视行业股权投资 |
| 6 | 北京睿光育人科技有限公司 | 1,000.00 | 90.00% | 专注于教育信息化即科普物联网相关项目解决方案的制定及实施 |
| 7 | 北京龙德新田园旅游文化发展有限公司 | 2,000.00 | 72.00% | 前期策划、规划设计、品牌定位、内容植入和IP运营 |
| 8 | 海南恒格实业有限公司 | 2,000.00 | 65.00% | 文化及旅游项目建设投资、配套服务 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
龙德智慧成立于2021年1月12日，尚未开展实际经营，亦未编制财务报表。龙德智慧控股股东为龙德成长，龙德成长自2017年4月成立以来，除持有龙德智慧100%股权和龙德智汇（北京）资产管理有限公司1%股权外，至今亦未开
展其他业务。龙德成长最近三年主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 2018年度/末 |
| 资产合计 | 232,500.00 | 232,500.00 | 232,500.00 |
| 负债合计 | 233,490.00 | 233,490.00 | 233,490.00 |
| 所有者权益合计 | -990.00 | -990.00 | -990.00 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | -200.00 |
| 净资产收益率 | - | - | -22.47% |
| 资产负债率 | 100.43% | 100.43% | 100.43% |
注：以上财务数据未经审计。
四、信息披露义务人违法违规情况
截至本报告书签署日，龙德智慧最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或 地区居留权 |
| 1 | 刘雨琛 | 刘天昊 | 执行董事、 经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 2 | 侯晨骜 | - | 监事 | 中国 | 北京 | 无 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其出资人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其出资人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
2019年6月1日，红塬投资与上海宜黎、北京巧悦签订《借款协议》，约定红塬投资向上海宜黎提供本金为4,000万元的借款，年利率为24%，期限为1年，北京巧悦为该笔借款提供连带责任保证担保。
鉴于该项借款已到期，2021年1月28日，本次权益变动信息义务人龙德智慧作为债权受让方，与债权转让方红塬投资、债务人上海宜黎、担保人北京巧悦签订了《债权转让协议》。2021年2月4日，龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎签署《债务重组协议》（两项协议内容详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”），约定：
（一）由红塬投资将2019年6月1日与上海宜黎签订《借款协议》项下的对债务人的债权转让给龙德智慧。北京巧悦对《债权转让协议》项下标的债权向受让方承担连带保证担保责任。
（二）北京巧悦将持有的上海宜黎52%股权转让给龙德智慧，以抵偿重组债务。
本次权益变动完成后，龙德智慧将成为上市公司第一大股东上海宜黎的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，在严格遵守相关法律法规的前提下，通过股东大会及董事会参与上市公司运作，以改善上市公司治理结构，增强上市公司的持续经营能力，实现公司价值和股东利益的最大化。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定已履行的相关程序及具体时间
（一）2021年1月28日，龙德智慧股东做出决定，审议通过签订《债权转让协议》相关事宜。
（二）2021年1月28日，龙德智慧与红塬投资、北京巧悦、上海宜黎签署了《债权转让协议》。
（三）2021年2月4日，龙德智慧股东做出决定，审议通过签订《债务重组协议》等与本次权益变动相关的具体事项。
（四）2021年2月4日，龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎签署了《债务重组协议》。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动为信息披露义务人以协议转让方式受让北京巧悦所持上海宜黎52%的股权，以抵偿上海宜黎所欠借款本息。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将通过受让北京巧悦所持有的上海宜黎52%的股权，成为上市公司第一大股东上海宜黎的控股股东，并通过上海宜黎间接持有上市公司49,968,987股股份的权益，占上市公司总股本的24.93%。
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）《债权转让协议》
1、签署主体
转让方：北京红塬投资管理有限公司受让方：北京龙德成长智慧科技有限公司债务人：上海宜黎企业发展有限公司担保人：北京巧悦企业管理咨询有限公司
2、签署时间
2021年1月28日
3、标的债权
转让方拟向受让方转让的标的债权系其与债务人于2019年6月1日签订的
《借款协议》项下全部债权，截至2021年1月28日，标的债权本金为4,000万元（大写：肆仟万元整），利息为1,572.82万元（大写：壹仟伍佰柒拾贰万捌仟贰佰元整），罚息为189.3699万元（大写：壹佰捌拾玖万叁仟陆佰玖拾玖元整），本金、利息及罚息合计5,762.1918万元（大写：伍仟柒佰陆拾贰万壹仟玖佰壹拾捌元整），且标的债权已全部到期。
4、转让价格及支付安排
（1）各方一致同意，本协议项下标的债权转让价格为5,572万元（大写：伍仟伍佰柒拾贰元整）。
（2）受让方应于本协议签订之日起3年内、即2024年1月27日前，将标的债权全部转让价款付至转让方指定银行账户。
5、担保
担保人对本协议项下标的债权向受让方承担连带保证担保责任，担保范围包括标的债权本金、利息、罚息、违约金，仲裁费、律师费、担保费等实现债权的必要费用。
6、承诺及保证
（1）转让方保证对其拟转让给受让方的标的债权拥有完全处分权，保证该等标的债权没有设定质押、被查封冻结或其他权利限制并免遭第三人追索，否则甲方应当承担相应的赔偿责任。
（2）自本协议签订之日起，标的债权即归受让方所有，转让方不得继续接受债务人清偿标的债权本金、利息及罚息，不得就标的债权与债务人或任何其他第三方签订任何协议，不得对标的债权做出任何处置行为。
（3）债务人已知悉标的债权转让事宜，鉴于本协议项下标的债权已全部到期，债务人承诺自本协议签订之日起向受让方（或受让方书面指定第三方）立即进行清偿。
7、违约责任
（1）本协议生效后，因任何一方未按协议之约定履行义务，应当向守约方
承担因此所产生的赔偿责任。
（2）各方均违约的，互负赔偿责任。
8、争议解决方式
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、生效时间
本协议自各方加盖公章后生效。
（二）《债务重组协议》
1、签署主体
甲方：北京龙德成长智慧科技有限公司
乙方：北京巧悦企业管理咨询有限公司
丙方：上海宜黎企业发展有限公司
2、签署时间
2021年2月4日
3、重组债务
本协议项下重组债务系指以下债务：《债权转让协议》项下丙方对红塬投资的债务，甲方已受让债权，截至2021年1月28日，债权本金为4,000万元（大写：肆仟万元整），利息为1,572.82万元（大写：壹仟伍佰柒拾贰万捌仟贰佰元整），罚息为189.3699万元（大写：壹佰捌拾玖万叁仟陆佰玖拾玖元整），本金、利息及罚息合计5,762.1918万元（大写：伍仟柒佰陆拾贰万壹仟玖佰壹拾捌元整）；前述债务已全部到期，乙方对前述债务承担连带保证担保责任。
4、债务重组安排
鉴于上述重组债务已到期，经各方协商一致，一致同意：
（1）乙方现持有丙方52%股权（对应丙方注册资本26,000万元），综合考虑
乙方对丙方所认缴的出资全部未实缴、以及丙方所持有的主要资产上市公司朗科科技（300042.SZ）股票市场价格，乙方所持有的丙方52%股权经各方协商一致作价4,973万元（大写：肆仟玖佰柒拾叁万元整。）
（2）甲方、乙方一致同意，乙方将其所持有的丙方52%股权按前款约定作价转让给甲方，以抵偿重组债务。
（3）甲方依据前款约定受让乙方所持有的丙方52%股权，并就该等股权转让完成相关工商变更登记、以及上市公司信息披露之日起，视为重组债务已清偿完毕。
5、承诺及保证
（1）乙方保证对其拟转让给甲方的丙方股权拥有完全处分权，保证该等股权没有设定质押、被查封冻结或其他权利限制并免遭第三人追索，否则乙方应对甲方承担相应的赔偿责任。
（2）各方就本协议项下事宜，已取得其股东会或章程等规定的其他有权机构的授权与批准，以及外部主管机构的监管许可、批准或同意（如适用），且签署及履行本协议不会导致其违反任何适用法律、章程性组织文件以及其作为一方的合同文件。
（3）各方承诺，就本协议项下相关事宜，各方应对申请深圳证券交易所无异议函、办理工商变更登记、以及上市公司信息披露事宜给予必要的配合，包括但不限于签署相关文件、提供必要的资料、信息等。
6、违约责任
（1）本协议生效后，因任何一方未按协议之约定履行义务，应当向守约方承担因此所产生的赔偿责任。
（2）各方均违约的，互负赔偿责任。
7、争议解决方式
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；如协商不成，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、生效时间
本协议经各方加盖公章后生效。
四、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排
信息披露义务人通过本次权益变动取得上海宜黎52%的股权。根据北京巧悦出具的声明，截至本次权益变动所涉及股份交割过户之前，北京巧悦所持上海宜黎52%的股权不存在被质押、冻结、查封、托管等权利受限的情形。
五、本次权益变动涉及相关部门的批准
本次权益已经完成所需履行的内部决策及审批程序，不涉及相关部门的审批。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据龙德智慧与红塬投资、上海宜黎、北京巧悦于2021年1月28日签署的《债权转让协议》，龙德智慧受让红塬投资对上海宜黎的债权本金4,000万元及利息和罚息。债权转让完成后，龙德智慧享有对上海宜黎的债权本金4,000万元及利息和罚息，北京巧悦对该项债务承担连带保证担保责任。
根据龙德智慧与北京巧悦、上海宜黎于2021年2月4日签署的《债务重组协议》，北京巧悦同意将所持上海宜黎52%的股权作价4,973万元转让给龙德智慧，用于抵偿上海宜黎对龙德智慧的所欠借款本息。上述股权转让完成之后，视为重组债务清偿完毕。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动系以股权转让方式抵偿债务，不涉及货币资金的支付安排。
三、本次权益变动的支付方式
本次权益变动的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选
人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障公司独立经营、自主决策。为保持上市公司独立性，龙德智慧、出资人龙德成长、间接控股股东龙德文创出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织中（不含上市公司及其子公司，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织中领薪。
（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人；
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）上市公司具有完整的经营性资产；
（2）本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立
（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
（2）上市公司与本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立
（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资产以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
（3）依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及控制的其他法人和组织与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立
（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）上市公司独立在银行开户，不与本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织共用一个银行账户；
（3）上市公司独立作出财务决策，本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织不干预上市公司的资金使用；
（4）上市公司依法独立纳税；
（5）上市公司的财务人员独立，不在本公司/龙德成长/龙德文创及控制的其他法人或组织兼职和领取报酬。
若本公司/龙德成长/龙德文创违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本公司/龙德成长/龙德文创承担。”
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，龙德智慧、出资人龙德成长、间接控股股东龙德文创做出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司/龙德成长/龙德文创控制的或可施加重大影响的法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
若本公司/龙德成长/龙德文创控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司/龙德成长/龙德文创将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。本公司/龙德成长/龙德文创保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，龙德智慧将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如龙德智慧将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，龙德智慧将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，龙德智慧、出资人龙德成长、间接控股股东龙德文创出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司/龙德成长/龙德文创及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司/龙德成长/龙德文创及下属子
公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本公司/龙德成长/龙德文创将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动发生之日（即2021年2月4日）前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
第十节 信息披露义务人的财务资料龙德智慧成立于2021年1月12日，尚未开展实际经营，亦未编制财务报表。龙德智慧控股股东为龙德成长，龙德成长自2017年4月成立以来，除持有龙德智慧100%股权和龙德智汇（北京）资产管理有限公司1%股权外，至今亦未开展其他业务。龙德成长最近三年未经审计的合并口径财务会计报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | - | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 |
| 预付款项 | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 232,500.00 | 232,500.00 | 232,500.00 |
| 存货 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 232,500.00 | 232,500.00 | 232,500.00 |
| 非流动资产： |
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | - | - | - |
| 资产总计 | 232,500.00 | 232,500.00 | 232,500.00 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - |
| 应付账款 | - | - | - |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | - |
| 应交税费 | - | - | - |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 233,490.00 | 233,490.00 | 233,490.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 233,490.00 | 233,490.00 | 233,490.00 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 233,490.00 | 233,490.00 | 233,490.00 |
| 所有者权益： |
| 实收资本 | - | - | - |
| 资本公积 | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 盈余公积 | - | - | - |
| 未分配利润 | -990.00 | -990.00 | -990.00 |
| 所有者权益合计 | -990.00 | -990.00 | -990.00 |
| 负债和所有者权益总计 | 232,500.00 | 232,500.00 | 232,500.00 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 营业税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | - | - | - |
| 财务费用 | - | - | 200.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - |
| 加：公允价值变动损益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 二、营业利润（损失以“-”号填列） | - | - | -200.00 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - | - |
| 三、利润总额（损失以“-”号填列） | - | - | -200.00 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 四、净利润（损失以“-”号填列） | - | - | -200.00 |
| 五、每股收益： |
| （一）基本每股收益 | - | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - | - |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | - | - | 232,700.02 |
| 经营活动现金流入小计 | - | - | 232,700.02 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各项税费 | - | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | - | - | 232,700.02 |
| 经营活动现金流出小计 | - | - | 232,700.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | - | - | - |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | - | - | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | - | - | - |
注：以上财务数据未经审计。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
（六）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的情况；
（七）信息披露义务人的相关承诺与说明；
（八）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（九）信息披露义务人控股股东的财务资料；
（十）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京龙德成长智慧科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
刘雨琛
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：北京龙德成长智慧科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
刘雨琛
年 月 日
深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳市朗科科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市南山区高新区南区高新南六道10号朗科大厦16,18,19层 |
| 股票简称 | 朗科科技 | 股票代码 | 300042.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 北京龙德成长智慧科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市房山区凯宾路58号院一区1号生命湖酒店三层311室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加?减少□ | 有无一致行动人 | 有□无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否? 本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东的控股股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否? 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让? 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□注：表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：A股普通股股票 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：A股普通股股票 变动数量：49,968,987股 变动比例：24.9346% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□否? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继 | 是□否? | ||
| 续增持 | |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是?否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是?否□ 备注：本次交易事项尚需履行证券交易所批准。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否? |
（本页无正文，为《深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：北京龙德成长智慧科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
刘雨琛
年 月 日