| 上市公司： | 澳柯玛股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 澳柯玛 |
| 股票代码： | 600336.SH |
| 收购人： | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 |
| 住所： | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
| 通讯地址： | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在澳柯玛拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在澳柯玛拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由青岛市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）决策实施。
五、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购的决定及收购目的 ...... 8
第四节 收购方式 ...... 9
第五节 免于发出要约的情况 ...... 11
第一节 释义在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 收购人、划入方、海发集团 | 指 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 |
| 划出方、青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、澳柯玛 | 指 | 澳柯玛股份有限公司（600336.SH） |
| 澳柯玛控股集团 | 指 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司 |
| 青岛企发投 | 指 | 青岛市企业发展投资有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《澳柯玛股份有限公司收购报告书（摘要）》 |
| 本次收购、本次无偿划转 | 指 | 根据《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团，并构成上市公司间接收购事宜 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 万元、亿元 | 指 | 人民币万元、人民币亿元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 青岛西海岸发展（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
| 法定代表人 | 刘鲁强 |
| 注册资本 | 100亿元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370200591292470P |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 股东 | 青岛市国资委持股100% |
| 经营范围 | 对基础设施建设、土地一级整理与开发，产业经济进行投资、建设管理，现代服务业的投资与运营，国家法律、法规禁止以外的其他投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2012-04-13至无固定期限 |
| 通讯地址 | 山东省青岛市黄岛区滨海大道2567号 |
| 联系电话 | 0532-83971226 |
青岛西海岸发展（集团）有限公司100%
100%青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 核心业务 |
| 1 | 青岛西发建设开发（集团）有限公司 | 5,000 | 100% | 城乡建设产城融合开发 |
| 2 | 青岛西发藏马山建设开发集团有限公司 | 100,000 | 100% | 城乡建设产城融合开发 |
| 3 | 青岛西发置业有限公司 | 10,000 | 间接持股100% | 现代产业园区开发运营 |
| 4 | 青岛西海岸金融发展有限公司 | 155,000 | 直接、间接合计持股100% | 股权投资与资本运营业务 |
| 5 | 青岛西海岸控股发展有限公司 | 10,000 | 100% | 股权投资与资本运营业务 |
| 6 | 青岛西发资产管理有限公司 | 50,000 | 100% | 资产管理与资本运营业务 |
| 7 | 青岛海发文化会展（集团）有限公司 | 10,000 | 100% | 影视、文化、旅游、会展产业投资运营 |
| 8 | 南京三宝科技集团有限公司 | 210,816 | 51% | 智慧交通与海关物流、供应链、医药健康 |
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 6,387,733.97 | 2,973,756.10 | 2,281,771.21 | 2,096,285.29 |
| 净资产 | 2,614,496.17 | 1,198,193.16 | 834,051.49 | 802,351.81 |
| 资产负债率 | 59.07% | 59.71% | 63.45% | 61.73% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 212,283.57 | 206,142.78 | 90,924.05 | 51,143.76 |
| 净利润 | 229,287.81 | 27,864.93 | 19,064.13 | 38,490.55 |
| 净资产收益率 | 12.03% | 2.74% | 2.33% | 4.92% |
| 原告 | 被告 | 案由 | 主要诉讼请求 | 主要诉讼结果 |
| 海发集团 | 北京慧据科技产业发展有限公司（简称“北京慧据公司”）、青岛慧据智慧城市产业发展有限公司（简称“青岛慧据公司”） | 合同纠纷 | 1、确认被告青岛慧据公司对北京慧据公司在《青岛-慧与全球大数据应用研究及产业示范基地项目项目协议书》、《青岛-慧与软件全球大数据应用研究及产业示范基地市政道路、小学及幼儿园工程建设协议书》、《协议书》以及《承诺函》项下的义务承担连带责任； 2、确认原告海发集团与北京慧据公司签订的上述协议已经解除； 3、判令二被告共同向原告海发集团支付违约金161,632.36万元。 4、判令二被告共同承担本案案件受理费、财产保全申请费、财产保全担保费等诉讼费用、律师费等费用。 | 2020年3月27日，山东省青岛市中级人民法院作出一审判决（（2019）鲁02民初1882号）： 1、海发集团与北京慧据公司签署的前述协议书于2019年7月5日解除； 2、北京慧据公司与青岛慧据公司于判决生效后十日内共同向青岛西海岸发展（集团）有限公司支付违约金159,994.36万元； 3、驳回海发集团其他诉讼请求。 2020年9月22日，山东省高级人民法院作出终审判决（（2020）鲁民终1853号）：驳回北京慧据公司上诉，维持原判。 |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘鲁强 | 董事长兼总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 汪舵 | 董事兼副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张浩 | 董事兼副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 付元庆 | 纪委书记 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王学军 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王增军 | 副总经理、总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姜洪昌 | 副总经理、总工程师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李永昌 | 监事长 | 中国 | 中国 | 否 |
| 王锡江 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 高群 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周栋 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 姜中葆 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股比例 |
| 1 | 瑞港建设有限公司 | 6816.HK | 通过青岛西海岸控股（国际）有限公司持股62.25% |
| 2 | 南京三宝科技股份有限公司 | 1708.HK | 通过南京三宝科技集团有限公司持股50.77% |
| 3 | 北京京西文化旅游股份有限公司 | 000802.SZ | 10.87% |
第三节 收购的决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次无偿划转按照青岛市政府深化国企改革相关总体部署进行，通过本次无偿划转，有利于发挥海发集团作为青岛市国有资本投资运营公司改革试点的平台功能，促进国有资本配置和运行的效率，优化国有资本战略布局和结构调整，有利于支持澳柯玛控股集团更好地支持上市公司发展，实现国有资产的保值增值。
二、关于收购所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
青岛市国资委已向海发集团、澳柯玛控股集团下发《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号）。
（二）本次收购尚需履行程序
除上述已经履行的相关法律程序之外，本次无偿划转不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
三、收购人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划
根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》，双方同意于2021年，青岛企发投将已委托表决权的澳柯玛159,037,471股中的103,893,825股（占目前上市公司总股本的13.01%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团；同时将剩余的55,143,646股（占目前上市公司总股本的6.91%）的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。
海发集团已知悉上述协议内容并同意在无偿划转完成后继续执行协议。除此之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
第四节 收购方式
一、本次收购情况
（一）收购方式
本次收购的方式为国有股权无偿划转。
（二）收购人本次权益变动情况
本次无偿划转前，海发集团未拥有上市公司权益。本次无偿划转前上市公司产权关系如下所示：
注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权本次无偿划转后，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份，占上市公司总股本的10.01%，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。具体如下图所示：
注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权本次无偿划转前，上市公司控股股东为澳柯玛控股集团，实际控制人为青岛市国资委。本次无偿划转后，海发集团新增为澳柯玛的间接控股股东，澳柯玛直接控股股东及实际控制人未发生变化。
二、本次收购的主要内容
根据《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），青岛市国资委将其持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团，构成同一控制下上市公司间接收购。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，澳柯玛控股集团及其控股子公司青岛澳柯玛创新科技有限公司所持澳柯玛股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
2021年2月3日，青岛市国资委向海发集团、澳柯玛控股集团下发了《关于青岛澳柯玛控股集团有限公司国有产权无偿划转的通知》（青国资委[2021]12号），将青岛市国资委持有的澳柯玛控股集团100%产权无偿划转至海发集团。
本次无偿划转后，海发集团通过澳柯玛控股集团间接持有澳柯玛79,918,327股股份，占上市公司总股本的10.01%，并另通过澳柯玛控股集团间接拥有上市公司159,037,471股股份的表决权，占上市公司总股本的19.92%。此外，澳柯玛控股集团一致行动人青岛企发投、青岛澳柯玛创新科技有限公司合计拥有上市公司8.74%的表决权。因此，本次无偿划转构成同一控制下上市公司间接收购。
《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。
收购人声明本机构承诺，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
刘鲁强
青岛西海岸发展（集团）有限公司
2021年 2 月 7 日
（本页无正文，为《澳柯玛股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
法定代表人：
刘鲁强
青岛西海岸发展（集团）有限公司
2021年 2 月 7 日