民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，民生证券对明冠新材使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）：
4,102.20万股，每股面值1.00元，每股发行价格为15.87元。本次公开发行募集资金总额为人民币651,019,140.00元，扣除发行费用人民币77,783,573.34元（不含增值税），募集资金净额为人民币573,235,566.66元。本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年12月18日出具了《验资报告》（天健验[2020]3-146号）。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”、“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”和“补充流动资金项目”，具体使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 建设期 | 项目投资总额（万元） | 拟用募集资金投资额（万元） |
年产
万平方米太阳能电池背板扩建项目
24个月20,000.00 20,000.00
年产
万平方米锂电池铝塑膜扩建项目
12个月8,000.00 8,000.00
江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目
36个月3,000.00 3,000.00
补充流动资金项目- 10,000.00 10,000.00
合计
41,000.00 41,000.00
根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金未到位之前，公司将根据实际经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，用募集资金置换公司预先已投入该等项目的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用和置换情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年2月2日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额为人民币3,410.65万元，因此，公司拟用募集资金置换截至2021年2月2日公司已预先投入募投项目的自筹资金人民币3,410.65万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 总额 |
| 截止2021年2月2日以自筹资金预先投入金额 | 拟置换预先投入自筹资金金额 |
年产
万平方米太阳能电池背板扩建项目
20,000.00 2,354.19 2,354.19
年产
万平方米锂电池铝塑膜扩建项目
8,000.00 1,056.46 1,056.46
28,000.00 3,410.65 3,410.65
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司本次发行各项发行费用合计7,778.36万元（不含增值税），其中承销费用、申报会计师费、律师费等发行费用7,368.07万元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除，其他尚未从募集资金账户划转的发行费用合计99.06万元（不含增值税）。截至 2021年2月2日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为311.23万元，本次拟使用募集资金置换预先支付的发行费用金额为311.23万元。
（三）募集资金置换金额
本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金3,410.65万元，置换预先支付的发行费用（不含增值税）的自筹资金311.23万元，合计使用募集资金人民币3,721.88万元。
以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于明冠新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-19号）。
四、本次募集资金置换履行的审议程序
公司于2021年2月6日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换金额为3,721.88万元的预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法规的要求。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：明冠新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。公司本
次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，民生证券同意明冠新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。（以下无正文）