证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2021-004
中国葛洲坝集团股份有限公司第七届董事会第三十三次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第三十三次会议（临时）于2021年1月31日发出通知，2021年2月5日在武汉本部第二会议室以现场结合视频会议方式召开。会议由陈晓华董事长主持，本次会议应到董事8名，实到董事7名。陈立新董事因公务未能亲自出席会议，委托李继锋董事代为出席会议并行使表决权。全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过关于公司签订2021年度日常经营关联交易协议的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。3名关联董事回避表决。
具体内容详见本公司同日发布的《关于公司签订2021年度日常经营关联交易协议的公告》。
本议案尚需提交本公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过关于公司公开发行2021年公司债券的议案
董事会拟同意本公司公开发行不超过130亿元的公司债券。具体发行方案如下：
（一）发行规模及发行方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次债券发行规模不超过人民币130亿元（含130亿元），拟分期发行，具体发行规模由董事会授权人士在发行前根据国家有关规定及发行时的市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券品种
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券等品种。
（三）债券期限
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次债券的期限不超过5年期（含5年期）（可续期公司债券不受此限制）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，各期债券的具体期限和各品种的发行规模由董事会授权人士根据市场情况和资金需求安排确定。
（四）还本付息
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付（可续期公司债券不受此限制）。
（五）债券利率及其确定方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（六）发行对象
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券面向专业投资者公开发行。
（七）向公司股东配售安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次公司债券不向本公司股东优先配售。
（八）募集资金的用途
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、投资项目建设、偿还银行贷款等合法合规用途。具体的募集资金用途由董事会授权人士根据资金需求和市场情况确定。
（九）偿债保障措施
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息的情况时，本公司将至少采取以下偿债保障措施：
1.不向股东分配利润；
2.调减董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.主要责任人不得调离。
（十）担保安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次公司债券不设置担保。
（十一）上市安排
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权在满足上市的条件下，本公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。在相关法律法规允许的前提下，本公司亦可向监管部门申请本次公司债券于其他证券交易场所上市交易。
（十二）承销方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券由主承销商以余额包销方式进行。
（十三）决议的有效期
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权本次发行的董事会决议有效期至本公司相关股东大会批准本次公司债券发行后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行后36个月止。如果本次公司债券获得发行许可或成功注册的，则本公司需在核准/注册文件确认的有效期内完成发行。
（十四）授权事宜
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权为有效把握市场机遇，提高发行效率，根据市场惯例和监管机构的意见和建议，建议董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的决议范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的全部事项，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和市场的具体情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行品种、发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、公司递延支付利息及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行有关的全部事宜；
2.决定聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，以及在本次公司债券完成发行后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、
上市协议及其他法律文件等）；
3.为本次公司债券选择受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户及资金三方监管协议；
5.除根据有关法律、法规或《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对本次公司债券发行、存续中的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否实施本次公司债券的发行工作；
6.决定是否行使续期选择权、递延利息选择权、调整票面利率选择权等在各期债券存续期间可由公司决定的事项；
7.办理与本次公司债券有关的其他事项。
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公司债券的获授权人士，代表本公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交本公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过关于公司与关联方签订2021年度金融服务协议的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。3名关联董事回避表决。
具体内容详见本公司同日发布的《关于公司与关联方签订2021年度金融服务协议的公告》。
本议案尚需提交本公司股东大会审议通过。
四、审议通过关于公司2021年融资性担保计划的议案
8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公司同日发布的《关于2021年融资性担保计划的公告》。本议案尚需提交本公司股东大会审议通过。
五、审议通过关于公司2021年筹资预算及银行授信的议案8票同意，0票反对，0票弃权。董事会同意本公司（含所属各单位）2021年新增筹资额度计划为180亿元。根据上述融资计划，本公司2021年拟向有关银行申请授信额度不超过3,500亿元。
六、审议通过关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见本公司同日发布的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2021年2月8日