华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司部分非公开发行股份上市流通的核查意见
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”或“本独立财务顾问”）作为国机精工股份有限公司（原名称“洛阳轴研科技股份有限公司”，以下简称“公司”、“国机精工”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商、承接后续持续督导义务的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，就对公司本次非公开发行限售股份部分上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
本次解除限售的股份为国机资本控股有限公司持有的本公司6,121,093股股份。
2017年10月12日,公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1795号），核准公司向中国机械工业集团有限公司发行109,528,660股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过548,450,300元。
2018年1月，公司实施了上述募集配套资金方案，国机资本控股有限公司和长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司认购了本次发行的股份。本次发行的61,210,970股股份于2018年1月29日在深圳证券交易所上市，其中向国机资本控股有限公司发行的6,121,093股股份限售期36个月，期限自2018年1月29日开始计算，至2021年1月29日限售期满。
截至本公告日，本公司总股本为524,349,078股，尚未解除限售的股份数量为115,649,753股，占总股本的比例为22.06%。具体情况如下：
| 股东名称 | 限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 中国机械工业集团有限公司 | 109,528,660 | 2017年发行股份购买资产 | 2021年6月8日 |
| 国机资本控股有限公司 | 6,121,093 | 2018年非公开发行股份募集配套资金 | 2021年1月29日 |
| 合计 | 115,649,753 |
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1. 申请解除股份限售股东作出的承诺
本次解除限售股份的股东共计1名，为股东国机资本控股有限公司，该股东在公司向其发行股份时的承诺如下：本次交易募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易，并需符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁布的关于股份减持的法律法规的规定。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
2. 承诺履行情况
本次申请上市的限售股持有人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
3. 非经营性占用公司资金和违规担保的情况
截止公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形，本公司对其不存在违法违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的上市流通日期：2021年2月9日。2．本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售股份的数量为6,121,093股，占公司股本总额的比例为1.1674%。
3.本次申请解除股份限售的股东人数:本次解除限售的股东共计1人。
4.股份解除限售及上市流通具体情况
| 序号 | 股东全称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 备注 |
| 1 | 国机资本控股有限公司 | 6,121,093 | 6,121,093 |
5. 本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 115,649,753 | 22.06% | 6,121,093 | 109,528,660 | 20.89% | |
| 其中：国有法人持股 | 115,649,753 | 22.06% | 6,121,093 | 109,528,660 | 20.89% | |
| 二、无限售条件股份 | 408,699,325 | 77.94% | 6,121,093 | 414,820,418 | 79.11% | |
| 三、股份总数 | 524,349,078 | 100.00% | 524,349,078 | 100.00% | ||
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华融证券股份有限公司经核查，认为：截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组中所做出的承诺；本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；华融证券股份有限公司对本次限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于国机精工股份有限公司部分非公开发行股份上市流通的核查意见》之签章页
财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
华融证券股份有限公司
年 月 日