证券代码：600126 证券简称：杭钢股份 公告编号：临2021-007
杭州钢铁股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年2月7日，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》, 同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事项及签署本次交易的终止协议，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关文件。现将相关事项公告如下：
一、本次重组基本情况
为提升公司行业竞争力，进一步优化经营结构，公司拟向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份购买浙江省冶金物资有限公司85%股权、浙江杭钢国贸有限公司85%股权，支付现金购买浙江省冶金物资有限公司剩余15%股权、浙江杭钢国贸有限公司14.5%股权；向浙江东菱股份有限公司（已于2021年1月5日更名为“浙江东菱酒店有限公司”）发行股份购买浙江东菱商贸有限公司100%股权；向富春有限公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭州钢铁（香港）有限公司100%股权、宁波富春东方贸易有限公司100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债），本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。
二、公司在推进本次重组期间所做的工作
在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在本次重组草案中对相关风险进行了充分提示。公司按照中国证监会、上海证
券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
2019年6月3日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于<杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同日，公司与交易对方分别签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议》。公司于2019年6月5日披露了重组预案等与本次重大资产重组相关的公告。
2019年6月19日，公司收到上海证券交易所《关于杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》，并于2019年6月27日公告了对上海证券交易所问询函的回复，同时公告了本次重组的预案（修订稿）。
2020年4月3日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组标的资产审计、评估基准日、定价基准日及股票发行价格的议案》、《杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二次修订稿）及其摘要的议案》及相关议案。同日，公司与交易对方分别签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产框架协议之补充协议》。公司于2020年4月7日披露了重组预案（二次修订稿）等与本次重大资产重组相关的公告。
2020年5月22日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<杭州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。同日，公司与交易对方分别签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公
司发行股份购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。公司于2020年5月23日披露了重大资产重组草案等与本次重大资产重组相关的公告。2020年6月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了上述议案。2020年7月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201502），中国证监会对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，具体详见公司于2020年7月21日披露的相关公告。
2020年8月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201502号），具体详见公司于2020年8月8日披露的相关公告。
2020年9月17日，公司发布《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，申请自反馈意见期限届满之日（即2020年9月17日）起延期不超过30个工作日提交反馈意见的书面回复材料。
2020年11月13日，公司发布《关于向中国证监会申请中止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审查的公告》，由于上述反馈意见需核查的事项及材料补充还需进一步落实和完善，同时涉及最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据的更新等工作，公司预计无法如期提交反馈意见回复的相关材料，故向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的审查。
三、终止本次重组的原因
本次重组自启动以来，公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商，积极推动本次重组的相关工作。但由于相关反馈意见需核查的事项及材料补充工作量较大，同时因新冠疫情至今仍在境外蔓延，部分境外业务核查无法及时完成，且评估报告及加期审计的财务数据均已超过其有效期。
经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，经协商，交易各方同意终止本次重组。
四、终止本次重组履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2021年2月7日，公司召开第八届董事会第八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止重大资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》，同意公司终止本次重组事项及签署本次交易的终止协议，并向中国证监会申请撤回相关文件，关联董事吴东明、吴黎明、牟晨晖、于卫东均依法回避了表决。同日，公司与交易对方浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江东菱酒店有限公司、富春有限公司分别签署了《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议之终止协议》、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议》、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议之终止协议》。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重组事项进行了事前认可，认为：自本次重大资产重组事项推进以来，公司与交易各方积极推进相关工作。由于相关反馈意见需核查的事项及材料补充工作量较大，同时因新冠疫情至今仍在境外蔓延，部分境外业务核查无法及时完成，且评估报告及加期审计的财务数据均已超过其有效期，为充分保障公司全体股东及各方利益，公司经与重组相关方审慎研究与磋商，终止本次重大资产重组。
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并与重组相关方充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司董事会审议，关联董事按规定应予以回避表决。
（三）独立董事意见
独立董事认为：（1）自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。公司与重组相关方审慎研究与磋商，交易各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形。（2）公司与交易对方签署的重大资产重组相关协议之终止协议，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。（3）公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，该事项的决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次董事会决议内容合法有效。
（四）董事会审计委员会书面核查意见
董事会审计委员会认为：（1）公司终止本次重大资产重组的事项对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。（2）公司与交易对方签署的重大资产重组相关协议之终止协议，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。（3）公司董事会在审议该议案时关联董事均依法回避了表决，该事项的决策及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。
（五）监事会意见
监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项及签署本次交易的终止协议，并向中国证监会申请撤回相关文件。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等规定，对本次交易的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。自查范围包括但不限于交易对方及其他内幕信息知情人，自查期间为自本次重组方案披露之日（2020年4月7日）至公司披露本公告之日（2021年2月8日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重组对公司的影响
终止本次重大资产重组事项是经上市公司审慎研究，并与交易各方协商一致的结果，不存在潜在纠纷情况。终止本次交易事项不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺
公司承诺在披露本公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司将于2021年2月25日15:00-16:00在上证e互动网络平台“上证e访谈”召开终止重大资产重组事项投资者说明会，公司将针对终止重大资产重组事项，在信息披露允许的范围内与投资者进行互动交流和沟通。
八、备查文件
1、杭州钢铁股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、杭州钢铁股份有限公司第八届监事会第九次会议决议；
3、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、杭州钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、杭州钢铁股份有限公司董事会审计委员会关于第八届董事会第八次会议相关事项的书面核查意见；
6、《杭州钢铁股份有限公司向浙江杭钢商贸集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议之终止协议》；
7、《杭州钢铁股份有限公司向浙江东菱股份有限公司发行股份购买资产协议之终止协议》；
8、《杭州钢铁股份有限公司向富春有限公司支付现金购买资产协议之终止协议》。
特此公告。
杭州钢铁股份有限公司董事会
2021年2月8日