证券代码：688560 证券简称：明冠新材
明冠新材料股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年3月
目录
2021年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2021年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一、关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 7
议案二、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 14
议案三、关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 ...... 15
2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明冠新材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年3月1日（星期一）下午14:00
2、现场会议地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长闫洪嘉先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年3月1日至2021年3月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 非累积投票议案名称 | |
| 3 | 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案 |
2021年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更公司注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月13日获得中国证券监督管理委员会《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕3-146号”《验资报告》审验，本次发行后，公司的注册资本由123,065,736.00元变更为164,087,736.00元，公司的股本由123,065,736股变更为164,087,736股。公司于2020年12月24日在上海证券交易所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”（具体以相关市场监督管理部门登记为准）。同时公司股票发行完成后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，现对《明冠新材料股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订、完善；将《明冠新材料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《明冠新材料股份有限公司章程》，启用作为公司正式章程。
具体修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第3条 | 【 】年【 】月【 】日，中国证券 | 2020年11月13日，中国证券监督管理 |
| 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 【 】年【 】月【 】日，公司首次公开发行的人民币普通股股票【 】股在上海证券交易所科创板上市。 | 委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。 2020年12月24日，公司首次公开发行的人民币普通股股票41,022,000股在上海证券交易所科创板上市。 | |
| 第6条 | 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 公司注册资本为人民币16,408.7736万元。 |
| 第19条 | 公司股份总数为【 】万股，全部为普通股。 | 公司股份总数为16,408.7736万股，全部为普通股。 |
| 第111条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 本条所称“交易”包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保； 6. 租入或租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或受赠资产； 9. 债权或债务重组； | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 (一) 本条所称“交易”包括下列事项： 1. 购买或出售资产； 2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3. 转让或受让研发项目； 4. 签订许可使用协议； 5. 提供担保； 6. 租入或租出资产； 7. 委托或者受托管理资产和业务； 8. 赠与或受赠资产； 9. 债权或债务重组； |
| 10. 提供财务资助； 11. 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 (二) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 (三) 除本章程第41条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四) 公司发生的交易（公司提供担 | 10. 提供财务资助； 11. 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 (二) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 (三) 除本章程第41条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四) 公司发生的交易（公司提供担 |
| 保以及公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 前述第(二)项和第(四)项规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。 前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 (五) 公司发生日常经营范围内的交 | 保以及公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 前述第(二)项和第(四)项规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。 前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 (五) 公司发生日常经营范围内的交 |
| 易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； 2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； 3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 (六) 公司与同一交易方同时发生前述第(一)项规定的同一类别且方向相反的两个交易时，应当按照其中单向金额，适用前述第(二)项或第(四)项的规定。 本条款所述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程及上海证券交易所另有规定事项外，公司进行前述第(一)项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述第(二)项或第(四)项；已经按照第(二)项或第(四)项履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前述第(二)项或第(四)项；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述第(二)项或第(四)项。 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出 | 易，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元； 2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元； 3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； 4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。 (六) 公司与同一交易方同时发生前述第(一)项规定的同一类别且方向相反的两个交易时，应当按照其中单向金额，适用前述第(二)项或第(四)项的规定。 本条款所述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程及上海证券交易所另有规定事项外，公司进行前述第(一)项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述第(二)项或第(四)项；已经按照第(二)项或第(四)项履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前述第(二)项或第(四)项；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述第(二)项或第(四)项。 公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出 |
| 资额为标准适用前述第(二)(四)项的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用前述第(二)项或第(四)项；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述第(二)项或第(四)项。 (七) 对于达到前述第(四)项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 公司发生前述第(一)项所述“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本款上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 资额为标准适用前述第(二)(四)项的规定。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用前述第(二)项或第(四)项；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述第(二)项或第(四)项。 (七) 对于达到前述第(四)项规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 公司发生前述第(一)项所述“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本款上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (八) 公司可以向银行等金融机构申请融资，包括但不限于办理授信、借款、承兑汇票、保函、信用证等具体融资业务。 1. 融资授信金额单项或者一个会计年度内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上的，由公司财务部提出书面报告，经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； |
| 2. 融资授信金额单项或者一个会计年度内累计金额达到公司最近一期经审计总资产的30%以上但未达到50%的，由公司财务部提出书面报告后，提交董事会审议决定； 3. 低于前述第2项所述董事会决策标准的融资事项，由公司财务部提出书面报告，报董事长批准。 股东大会已就年度融资额度进行审议并批准的，公司当年度可在该额度内根据生产经营需要安排具体的融资事项，无需再就单笔融资事项提请董事会、股东大会审议；超出年度额度的融资事项应另行按照本章程规定履行内部决策程序。 公司向非金融机构及其他合法主体借款的，应比照本款前述规定履行内部决策程序。 | ||
| 第122条 | 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开5日以前。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述5日以前的限制，但召集人应在会议上作出说明。 | 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开2日以前。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述2日以前的限制，但召集人应在会议上作出说明。 |
| 第209条 | 本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起生效。 | 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
议案二：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。具体条款修订内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第9条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件、信函、微信或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述5日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将会议通知，通过专人送达、传真、邮件、信函、微信或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述2日前的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 |
议案三：
关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为16,323.56万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为4,500万元，占超募资金总额的比例为27.57%。
本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
董事会提请股东大会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。该事项需公司股东大会审议通过后方可实施。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
明冠新材料股份有限公司董事会
2021年3月1日