证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2021-004
三友联众集团股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日召开公司第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A）股3,150万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2021〕7-5 号”《验资报告》，本次发行后公司股本由9,412.9513万股变更为12,562.9513万股，注册资本由人民币9,412.9513万元变更为人民币12,562.9513万元。同时公司股票已于2021年1月22日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的实际情况，现将《三友联众集团股份有限公司章程（草案）》名称变更为《三友联众集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第三条 | 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 | 公司经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,150万股，于2021年1月22日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币【】万元。 | 公司注册资本为人民币12,562.9513万元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为【】万股，均为普通股。 | 公司股份总数为12,562.9513万股，均为普通股。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 …… 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 …… 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 …… | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 …… |
| 第四十一条 | 公司发生的以下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据 | 公司发生的以下交易（提供对外担保、受赠现金资产除外）须经股东大会审议通过（本条下述指标计算中涉及的数据 |
| 如为负值，取其绝对值为计算数据）： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币3,000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； …… | 如为负值，取其绝对值为计算数据）： …… （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； …… | |
| 第四十二条 | 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 …… （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于以上第一、三、四、六项情形的，豁免提交股东大会审议。 …… |
| 第四十三条 | 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，…… | 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，…… |
| 第五十八条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… | 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 …… |
| 第七十九条 |
| 下列事项由股东大会以普通决议通过： …… （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | ||
| 第八十五条 | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决， …… 股东提名董事（含独立董事）或非职工代表监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、非职工代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、非职工代表监事。 股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。 …… 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决， …… 股东提名董事（含独立董事）或非职工代表监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、非职工代表监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事、非职工代表监事。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。 …… 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 在累积投票制下，选举董事、非职工代 |
| 表监事时，按以下程序进行： （一）出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。 （二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （三）董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。 （四）若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数时，则应该就差额董事或非职工代表监事进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表监事的选举可实行差额选举。 | ||
| 第九十八条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情况、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 作，并提示相关风险： 1. 最近三年收到中国证监会行政处罚； 2. 最近三年内收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 3. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ||
| 第一百一十三条 | 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产…… （二）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应提交股东大会审议。 （三）决定下列交易事项： …… 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年 | 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产…… （二）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，应提交股东大会审议。 （三）决定下列交易事项： …… 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年 |
| 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币的，还应提交股东大会审议； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币的，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四十一条第三款的规定。…… | 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，还应提交股东大会审议； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东大会审议。 （四）决定下列银行授信额度使用事项： 1. 单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产30％，且金额超过人民币5000万元的贷款； 2. 公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）以后的任何银行授信额度使用。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易的定义见本章程第四十一条的规定。…… | |
| 第一百三十二条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 上述关联方与总经理有关联关系的，该等关联交易应提交董事会审议。 （十）申请银行授信额度、银行贷款或银行汇票，决定公司董事会审议标准以下的银行授信额度使用事项； （十一）本章程或董事会授予的其他职 |
| 权。 总经理列席董事会会议。 | ||
| 第一百六十三条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十五条 | 公司指定【如中国证券报或证券日报或证券时报】和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定《中国证券报》、或《证券日报》、或《证券时报》、或《上海证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百〇六条 | 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首次发行股票并在创业板上市之日起生效。 | 本章程未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定执行；本章程与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定为准。 |
| 第二百〇七条 | - | 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
三、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2021〕7-5 号”《验资报告》；
3、《三友联众集团股份有限公司章程》。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2021年2月5日