证券代码：300932 证券简称：三友联众 公告编号：2021-006
三友联众集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三友联众集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币5,740.04万元，使用募集资金置换已支付发行费用为人民币394.09万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3328号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.69元，募集资金总额为人民币77,773.50万元，扣除相关发行费用7,295.33万元（不含税）后实际募集资金净额为人民币70,478.17万元。募集资金净额已于2021年1月19日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2021年1月19日出具了“天健验〔2021〕7-5号”《验资报告》。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据《三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》（以下简称“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 预计使用募集资金金额 |
| 1 | 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目） | 32,574.81 | 32,574.81 |
| 2 | 汽车及新能源继电器生产线扩建项目 | 8,703.78 | 8,703.78 |
| 3 | 模具中心、实验室及信息化升级建设项目 | 7,029.73 | 7,029.73 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 61,308.32 | 61,308.32 | |
三、募集资金投入和置换情况概述
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入；同时为保证上市工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并于2021年2月4日出具了《关于三友联众集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-21号）。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年1月26日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币5,740.04万元，具体投入及拟置换情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 宁波甬友电子有限公司增资扩产年产4亿只继电器项目（一期项目） | 32,574.81 | 32,574.81 | 4,145.58 | 4,145.58 |
| 2 | 汽车及新能源继电器生产线扩建项目 | 8,703.78 | 8,703.78 | 1,070.97 | 1,070.97 |
| 3 | 模具中心、实验室及信息化升级建设项目 | 7,029.73 | 7,029.73 | 523.49 | 523.49 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 13,000.00 | 13,000.00 | - | - |
| 总计 | 61,308.32 | 61,308.32 | 5,740.04 | 5,740.04 | |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年1月26日，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币
394.09万元，本次拟置换394.09万元，具体金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 发行费用 （不含税） | 自筹资金 已支付金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 承销及保荐费用 | 5,161.59 | 188.68 | 188.68 |
| 2 | 审计、验资及评估费用 | 1,132.08 | 113.21 | 113.21 |
| 3 | 律师费用 | 490.57 | 61.32 | 61.32 |
| 4 | 信息披露费用 | 469.81 | - | - |
| 5 | 发行手续费用 | 41.28 | 30.88 | 30.88 |
| 合计 | 7,295.33 | 394.09 | 394.09 | |
公司本次拟以募集资金对前述预先投入募投项目和已支付发行费用合计人民币6,134.13万元自筹资金一并进行置换。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金做出安排，即“在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的建设进度和资金需求，拟自筹资金先期投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。”
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月4日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币5,740.04万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为人民币394.09万元。
（二）监事会意见
公司于2021年2月4日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为，公司本次募集资金置换行为和程序均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次募集资金置换履行了必要的决策程序，不与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换事项进行了核验和确认，并出具了《关于三友联众集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-21号）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定。
因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三友联众集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-21号），认为：
三友联众公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了三友联众公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序；公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项。
六、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三友联众集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-21号）；
5、信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见。
特此公告。
三友联众集团股份有限公司董事会
2021年2月5日