中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投
项目的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对汉王科技关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），公司获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
二、募集资金使用情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 23,374.06 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 7,947.18 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 12,621.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 56,097.75 | |
三、本次使用募集资金向募投项目实施主体增资以实施募投项目情况为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用本次募集资金对汉王制造有限公司增资4,000.00万元，用于“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目，本次增资款全部计入资本公积；对北京汉王容笔科技有限公司增资1,000.00万元，用于“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施，本次增资款全部计入资本公积。本次增资不会导致上述被增资公司股权比例发生变化，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资完成后，汉王制造有限公司和北京汉王容笔科技有限公司仍为公司全资子公司。
（一）增资对象基本情况
1、汉王制造有限公司
公司名称：汉王制造有限公司统一社会信用代码：911310827009079573成立日期：1998年12月29日住所：燕郊经济开发技术开发区汉王路一号注册资本：17,900.00万人民币法定代表人：刘迎建
经营范围：计算机软硬件及外围设备的制造，机械电器设备的制造；税控收款机、税控器类产品的研发、生产、销售和服务；移动电话的研发、生产、销售及售后服务；数据处理技术服务；经销：百货、建筑材料、金属材料（不含有色金属）；进出口贸易（法律、法规禁止经营的除外，法律、法规规定需许可的待许可后方可经营）；房屋租赁；设备租赁；咨询服务；仓储服务（不含危险品）；环境科技研究，环保产品开发；电气工程项目开发；制造、研发、销售：环保设备、输配电控制设备、工业自动化产品、仪器仪表、电子产品；智能无人飞行器生产、销售；汽车零部件及配件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持有100%股权
经营情况：汉王制造有限公司是公司全资子公司，公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。
汉王制造有限公司不属于失信被执行人。
2、北京汉王容笔科技有限公司
公司名称：北京汉王容笔科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MA004R5G5A
成立日期：2016年4月14日
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼311室
注册资本：2,000.00万人民币
法定代表人：刘迎建
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司持有100%股权
经营情况：北京汉王容笔科技有限公司是公司全资子公司，公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。北京汉王容笔科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是基于公司本次非公开发行股票事项募集资金使用计划实施的具体需要，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，有利于增强公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目情况
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向实施“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”、“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的部分实施主体提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的借款，专项用于推进募投项目的建设和实施，具体提供借款情况如下表所示：
| 项目名称 | 拟提供借款对象 | 拟提供借款金额（万元） |
| 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 北京汉王数字科技有限公司 | 2,000.00 |
| 河南汉王实业有限责任公司 | 1,500.00 | |
| 武汉汉王数据技术有限公司 | 1,000.00 | |
| 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 北京汉王智远科技有限公司 | 4,000.00 |
| 河南汉王实业有限责任公司 | 500.00 | |
| 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 北京汉王鹏泰科技股份有限公司 | 4,000.00 |
| 合计 | 13,000.00 | |
上述借款期限自借款发放之日起不超过5年。借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款以借款期限分别计算，借款利率为每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。
（一）借款人基本情况
1、北京汉王数字科技有限公司
公司名称：北京汉王数字科技有限公司统一社会信用代码：91110108089640476E成立日期：2014年1月13日住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层303室注册资本：1,111.00万人民币法定代表人：刘迎建经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软、硬件；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、金属材料；货物进出口、代理进出口、技术进出口；电子出版物制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电子出版物制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：公司持有100%股权经营情况：北京汉王数字科技有限公司是公司全资子公司，公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。北京汉王数字科技有限公司不属于失信被执行人。
2、武汉汉王数据技术有限公司
公司名称：武汉汉王数据技术有限公司统一社会信用代码：91420100MA4KMFX388成立日期：2016年4月26日
住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园七号地块7-3栋3楼306号注册资本：500.00万人民币法定代表人：李志峰经营范围：云计算及计算机大数据处理；计算机软硬件研发；计算机系统集成服务；劳务分包。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东情况：公司全资子公司北京汉王数字科技有限公司持有51%股权，聂昱持有37%股权，杨令鹏持有12%股权
经营情况：武汉汉王数据技术有限公司是公司全资子公司北京汉王数字科技有限公司之控股子公司，公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。武汉汉王数据技术有限公司不属于失信被执行人。
3、北京汉王智远科技有限公司
公司名称：北京汉王智远科技有限公司
统一社会信用代码：9111010808964045XK
成立日期：2014年1月14日
住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层356室
注册资本：2,222.00万人民币
法定代表人：刘迎建
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；计算机系统集成；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、微型电子办公设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：公司持有90.01%股权，北京智远健坤投资管理合伙企业（有限合伙）持有9.99%股权
经营情况：北京汉王智远科技有限公司是公司控股子公司，公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。
北京汉王智远科技有限公司不属于失信被执行人。
4、河南汉王实业有限责任公司
公司名称：河南汉王实业有限责任公司
统一社会信用代码：91411000MA9G59HP29
成立日期：2020年12月11日
住所：河南省许昌市城乡一体化示范区魏武大道北段智慧信息产业园综合楼五层502室
注册资本：2,000.00万人民币
法定代表人：刘迎建
经营范围：一般项目：智能家庭消费设备制造；数字视频监控系统制造；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：公司持有100%股权
经营情况：公司成立未满1年。
河南汉王实业有限责任公司不属于失信被执行人。
5、北京汉王鹏泰科技股份有限公司
公司名称：北京汉王鹏泰科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108089640513L
成立日期：2014年1月13日住所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层363室注册资本：3806.4177万人民币法定代表人：张学军经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件、；软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；集成电路设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：公司持有97.08%股权经营情况：北京汉王鹏泰科技股份有限公司是公司控股子公司，公司对其拥有控制权，经营情况平稳，财务状况良好，履约风险可控。
北京汉王鹏泰科技股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向北京汉王数字科技有限公司、武汉汉王数据技术有限公司、北京汉王智远科技有限公司、河南汉王实业有限责任公司和北京汉王鹏泰科技股份有限公司提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”、“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目” 和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”的建设发展，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月4日召开了第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项。
（二）监事会意见
公司于2021年2月4日召开了第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：“为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用本次募集资金对汉王制造有限公司增资4,000.00万元，对北京汉王容笔科技有限公司增资1,000.00万元；另向实施“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”、“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的部分实施主体提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。
本次增资或提供借款不会导致上述公司股权比例发生变化，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资或提供借款是基于公司本次非公开发行股票事项募集资金使用计划实施的具体需要，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，有利于增强公司盈利能力，符合公司经营需要、发展战略和长远规划。本次增资或提供借款事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投入金额。”
因此，公司独立董事一致同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、汉王科技本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项已经公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项尚需经公司股东大会审议批准；
2、公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项不涉及项目投资内容及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司及全体股东的利益。
因此，保荐机构同意公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的事项。
（以下无正文）
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保荐代表人：
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
2021年2月4日