证券代码：002255 证券简称：*ST海陆 公告编号：2021-008
苏州海陆重工股份有限公司关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨
回购注销对应补偿股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年2月5日，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”、“公司”）召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于并购标的资产业绩承诺方的业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。现将具体内容公告如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的情况
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州海陆重工股份有限公司向吴卫文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2222号），通过发行股份及支付现金的方式，购买了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.6%股权。
2017年12月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向吴卫文、聚宝行发行的97,509,627股的登记手续，新增股份于2017年12月29日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺、补偿安排
根据公司与吴卫文、聚宝行（以下简称“交易对方”、“业绩承诺方”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺标的公司（江南集成）2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。上述三个年度累计实现的扣非净利润数不低于82,327.02万元。
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，海陆重工应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非
净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，海陆重工应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额。业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。则各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文、聚宝行集团应补偿股份的总数不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份总数。
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，并按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
吴卫文应补偿现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－吴卫文在本次发行股份支付现金购买资产中取得的股份数量】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
吴卫文应补偿现金总额不超过其在本次发行股份及支付现金购买资产取得的现金总额。
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，海陆重工应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方应补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即吴卫文占80.383%、聚宝行集团占19.617%。整体减值测试下，各补偿义务人应补偿股份数量如下：
吴卫文应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×80.383%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
聚宝行集团应补偿股份数量=交易对方应补偿金额×19.617%÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
补偿义务发生时，如吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数不足补偿时，除履行股份补偿义务外，吴卫文还应当以现金形式进行补偿，补偿方式如下：
吴卫文应补偿的现金金额=【吴卫文应补偿股份数量－（吴卫文在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的股份数量－业绩补偿中吴卫文已补偿的股份数量）】×本次发行股份购买资产的股票发行价格
各方同意，标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的交易价格。
3、补偿股份的调整
若上市公司在业绩补偿期限内有现金分红的，补偿义务人应补偿股份在补偿实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
三、业绩承诺实现情况
江南集成2017年度、2018年度的财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其分别出具“中兴财光华审会字（2018）第102010号”、“中兴财光华审会字（2019）第337003号”审计报告。江南集成2019年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“大华审字[2020]008052号”审计报告。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004568号），江南集成2017-2019年3个年度累计实现经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为-138,648.66 万元。业绩承诺期内各年度业绩完成情况见下表：
（单位：万元）：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 合计 |
| 归属于母公司股东的税后净利润 | -170,506.32 | 4,417.78 | 26,882.53 | -139,206.01 |
| 减：非经常性损益 | -1,842.78 | 13.03 | 1,272.40 | -557.35 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 | -168,663.54 | 4,404.75 | 25,610.13 | -138,648.66 |
| 业绩承诺金额 | 29,899.20 | 28,826.25 | 23,601.57 | 82,327.02 |
| 完成率(%) | -564.11 | 15.28 | 108.51 | -168.41 |
四、业绩补偿具体方案
1、业绩承诺方应承担的补偿总方案
因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，业绩承诺方需要对上市公司补偿155,960.00万元，其中股份补偿75,960.00万元，由公司以1元的总价回购该等业绩承诺方持有的9,750.96万股股份并注销，业绩承诺方还需向公司支付现金补偿80,000万元。
2、业绩承诺方补偿明细
| 交易对方 | 股份 | 现金总额（万元） | 合计（万元） | |
| 数量（股） | 金额（万元） | |||
| 吴卫文 | 53,299,101 | 41,520.00 | 80,000.00 | 121,520.00 |
| 聚宝行集团 | 44,210,526 | 34,440.00 | 34,440.00 | |
| 合计 | 97,509,627 | 75,960.00 | 80,000.00 | 155,960.00 |
注：股份总额按照发行价格7.79元/股计算。
3、业绩承诺方质押、冻结及进展情况
（1）质押、冻结基本情况
公司于2018年10月31日披露了《关于持股5%以上股东股份质押的公告》（2018-060）（详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告），吴卫文将其持有的53,299,101股公司股票质押给了宁夏银行。
为督促保障业绩承诺方履行业绩补偿承诺，公司（申请人）已于2019年3月就公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷一案向苏州仲裁委员会提起仲裁，请
求裁决要求吴卫文、聚宝行（以下简称“被申请人”）将其持有申请人的全部股票划至申请人指定账户，并在申请人股东大会通过该等回购事项的决议后，配合申请人以人民币1.00元的总价格回购全部股份并办理注销手续；本案仲裁费、保全费、律师费、差旅费等由被申请人承担。公司同时向法院申请对吴卫文、聚宝行名下财产采取保全措施。
（2）进展情况
广东省深圳市福田区人民法院已于2019年3月出具了《民事裁定书》（（2019）粤0304财保997号），于2019年4月出具了《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2019）粤0304执保2177号），依法裁定保全了被申请人吴卫文、聚宝行控股集团有限公司名下的以下财产：冻结被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票（轮候冻结）、冻结被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票（首轮冻结）。由于吴卫文本人涉经济刑事案件且已于2019年12月被公安机关采取强制措施，其持有的海陆重工53,299,101股股票在被公司冻结之前已全部质押给宁夏银行，因此公司提请的上述仲裁事项一直未能实质开展。公司一直主动采取各项应对措施，积极与宁夏银行进行沟通，以期顺利解除股权质押，推进仲裁进程，维护公司及广大中小投资者合法权益。
近日，公司已收到律师转达苏州仲裁委员会的通知【（2019）苏仲裁字第0190号】，苏州仲裁委员会恢复申请人海陆重工与被申请人吴卫文、聚宝行控股集团有限公司股权转让合同纠纷一案的仲裁程序，仲裁事项重新启动。
4、回购注销股份的实施方案
因吴卫文上述事项影响，公司暂时无法一次性完成应补偿股份的回购注销。公司后续会积极采取应对措施，推进回购及注销流程，维护公司及广大中小投资者合法权益。
为了保障本次业绩补偿股份回购注销事宜顺利实施，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权代理人办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于：
设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会
审议通过后生效，至业绩补偿相关事项实施完毕之日止。
5、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
根据《盈利预测补偿协议》，若上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在前述情形发生后30日内出具相应文件将相应数量的股份赠送给董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，公司提请投资者关注业绩补偿违约风险。
五、本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，如相关业绩补偿方案顺利实施，公司将回购注销对应补偿股份97,509,627股，相关手续完成后，公司的股本总额将由842,271,055股变更为744,761,428股。同时，公司将根据上述业绩补偿实施方案并依据相关会计准则进行相应会计处理，将对公司相关年度的损益产生一定影响。公司将按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续进展公告并注意投资风险。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：本次业绩补偿方案是根据公司与业绩承诺方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定做出的，遵守了公平、公正的原则，审议程序合法，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意该业绩补偿方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2021年2月6日