中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及
已支付发行费用的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对汉王科技使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），核准公司非公开发行不超过65,096,787股新股。根据发行结果，汉王科技实际向26名特定对象发行股票27,465,354股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为人民币569,356,788.42元。上述募集资金总额扣除相关发行费用合计人民币8,379,338.09元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币560,977,450.33元。截至 2020年12月23日，上述募集资金已划转至公司指定账户中，募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具XYZH/2020BJAA80056号验资报告。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目概况
经公司第五届董事会第十九次（临时）会议、2019年度股东大会审议通过，公司本次非公开募集资金将用于投资下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 25,000.00 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 8,500.00 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 13,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合计 | 92,973.82 | 60,000.00 | |
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
由于本次非公开发行实际募集资金净额为560,977,450.33元，经第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司决定根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司按照实际募集资金情况对原募集资金投资项目拟投入募集资金金额做出如下相应调整：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 | 调整后拟投入金额 |
| 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 25,000.00 | 23,374.06 |
| 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 8,500.00 | 7,947.18 |
| 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 13,500.00 | 12,621.99 |
| 补充流动资金 | 13,000.00 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入额 | 调整后拟投入金额 |
| 合计 | 92,973.82 | 60,000.00 | 56,097.75 |
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目以及已支付发行费用情况截至2021年1月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计27,607,192.35元（含税），已支付发行费用527,465.35元（含税），本次拟使用募集资金置换的金额为28,134,657.70元（含税）。
（一）拟置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况
公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 114.34 | 114.34 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 608.95 | 608.95 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 2,037.43 | 2,037.43 |
| 合计 | 2,760.72 | 2,760.72 | |
（二）拟置换已支付发行费用的情况
公司以自有资金预先投入的发行费用金额为527,465.35元（含税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用的金额为527,465.35元（含税）。
上述事项由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《汉王科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA80005号）。
四、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
汉王科技第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金27,607,192.35元（含税）置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金527,465.35元（含税）置换已支付的发行费用。
（二）监事会意见
汉王科技第五届监事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金人民币27,607,192.35元（含税）置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金527,465.35元（含税）置换已支付发行费用。
（三）独立董事意见
独立董事认为：“本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求及公司章程的相关规定，在保障资金安全，不影响募投项目及正常经营的情况下，使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不会对公司及控股子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的计划。”
五、会计师事务所鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《汉王科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》（XYZH/2021BJAA80005号），认为公司编制的《汉王科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入集资金投资项目情况及已支付发行费用的专项说明》
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了汉王科技公司截至2021年1月27日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际支付情况。
六、保荐机构的核查意见
银河证券对汉王科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的情况进行了核查，核查意见如下：汉王科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的事宜已经汉王科技董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法津、法规和规范性文件的规定，银河证券同意汉王科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募资资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日