证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2021-008
汉王科技股份有限公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉王科技”）第五届监事会第十八次（临时）会议于2021年2月4日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年1月29日以电子邮件形式通知了全体监事。本次监事会应表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式，形成决议如下：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案》
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进
行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 23,374.06 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 7,947.18 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 12,621.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 56,097.75 | |
（三）本次拟新增募投项目实施主体、实施地点的具体情况
公司本次拟增加募投项目实施主体和实施地点的具体情况如下：
| 新增前 | |||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 汉王科技 | 北京市、武汉市 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 汉王科技、汉王制造有限公司 | 北京市、武汉市、深圳市、三河市 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 北京汉王鹏泰科技股份有限公司、汉王制造有限公司 | 北京市、深圳市、三河市 |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
| 新增后 | |||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 |
| 新增前 | |||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 汉王科技、北京汉王数字科技有限公司、武汉汉王数据技术有限公司、河南汉王实业有限责任公司 | 北京市、武汉市、许昌市 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 汉王科技、汉王制造有限公司、北京汉王智远科技有限公司、河南汉王实业有限责任公司 | 北京市、武汉市、深圳市、三河市、许昌市 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 北京汉王鹏泰科技股份有限公司、汉王制造有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、汉王科技 | 北京市、深圳市、三河市 |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
公司本次增加募投项目实施主体及实施地点主要系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。本议案尚需提交股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，符合相关法规的规定。本次增加募投项目实施主体及实施地点事宜，履行了必要的审批程序，有利于提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。本次新增募投项目实施主体并对应新增募投项目实施地点，对公司不存在新增风险或不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，实现公司和广大投资者利益最大化。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及控股子公司使用闲置募集资金购买理财产品的计划。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案》
（一）本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 23,374.06 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 7,947.18 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 12,621.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 56,097.75 | |
（三）本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目情况
为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用本次募集资金对汉王制造有限公司增资4,000.00万元，用于“新一代神经网
络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目，本次增资款全部计入资本公积；对北京汉王容笔科技有限公司增资1,000.00万元，用于“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施，本次增资款全部计入资本公积。本次增资不会导致上述被增资公司股权比例发生变化，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资完成后，汉王制造有限公司和北京汉王容笔科技有限公司仍为公司全资子公司。
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向实施“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”、“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的部分实施主体提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司尽快按照募集资金投资项目的实施进度推进，有利于增强公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。本次增资或提供借款事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目事项。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行27,465,354股普通股股票，发行价格为20.73元/股。本次非公开发行募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额560,977,450.33元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月28日出具了XYZH/2020BJAA80056号验资报告。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2021年1月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计27,607,192.35元（含税），已支付发行费用527,465.35元（含税）。本次拟使用募集资金置换的金额为28,134,657.70元（含税）。本次置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用，相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度。本次置换事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意
本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用。
汉王科技股份有限公司监事会2021年2月6日