证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2021-007
汉王科技股份有限公司第五届董事会第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第二十九次（临时）会议于2021年2月4日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2021年1月29日以电子邮件形式通知了全体董事、监事及部分高级管理人员。本次董事会会议应表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的方式，形成决议如下：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更注册资本、增加经营范围及修订《公司章程》的议案
（一）变更注册资本原因及具体情况
汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行27,465,354股普通股股票，发行价格为20.73元/股。本次非公开发行募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额560,977,450.33元。本次非公开发行27,465,354股
于2021年1月20日在深圳证券交易所上市。公司原注册资本为人民币216,989,292.00元，股本为人民币216,989,292.00元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月28日出具的XYZH/2020BJAA80056号验资报告，经此发行，公司注册资本变更为人民币244,454,646.00元，实收股本为人民币244,454,646.00元。
（二）增加经营范围具体情况
基于公司业务发展需求，公司拟增加经营范围，具体情况如下：
增加前：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、五金交电、化工产品（不含危险化学品级一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、数据处理。
增加后：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；电脑图文设计、制作；计算机网络安装、维修；承办展览展示；投资咨询、经济信息咨询；购销计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、社会公共安全设备及器材、信息安全设备、幻灯及投影设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品级一类易制毒化学品）、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、民用建材、金属材料；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外、数据处理。
（三）《公司章程》修改情况
鉴于上述情况，公司将对《公司章程》的相关条款进行修订。另外，《公司章程》第一百七十四条“公司指定《证券时报》以及巨潮资讯网为公司发布公告和其他需要披露信息的媒体”，修订为“公司指定深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
具体信息详见公司2021年2月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更注册资本、增加经营范围及修订<公司章程>的公告》及《公司章程》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加募投项目实施主体及实施地点的议案
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》
（XYZH/2020BJAA80056号）。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 23,374.06 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 7,947.18 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 12,621.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 56,097.75 | |
（三）本次拟新增募投项目实施主体、实施地点的原因及具体情况
公司本次拟增加募投项目实施主体和实施地点的具体情况如下：
| 新增前 | |||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 汉王科技 | 北京市、武汉市 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 汉王科技、汉王制造有限公司 | 北京市、武汉市、深圳市、三河市 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 北京汉王鹏泰科技股份有限公司、汉王制造有限公司 | 北京市、深圳市、三河市 |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
| 新增后 | |||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 汉王科技、北京汉王数字科技有限公司、武汉汉王数据技术有限公司、河南汉王实业有限责任公司 | 北京市、武汉市、许昌市 |
| 新增前 | |||
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 汉王科技、汉王制造有限公司、北京汉王智远科技有限公司、河南汉王实业有限责任公司 | 北京市、武汉市、深圳市、三河市、许昌市 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 北京汉王鹏泰科技股份有限公司、汉王制造有限公司、北京汉王容笔科技有限公司、汉王科技 | 北京市、深圳市、三河市 |
| 4 | 补充流动资金 | - | - |
公司本次增加募投项目实施主体及实施地点主要系公司根据实际情况及发展规划，并充分考虑公司募投项目实施的实际需要。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2021年2月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于增加募投项目实施主体及实施地点的公告》，《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》，《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案的核查意见》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的议案
（一）本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 23,374.06 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 7,947.18 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 12,621.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 56,097.75 | |
（三）本次使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目情况
为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用本次募集资金对汉王制造有限公司增资4,000.00万元，用于“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目，本次增资款
全部计入资本公积；对北京汉王容笔科技有限公司增资1,000.00万元，用于“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的实施，本次增资款全部计入资本公积。本次增资不会导致上述被增资公司股权比例发生变化，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资完成后，汉王制造有限公司和北京汉王容笔科技有限公司仍为公司全资子公司。为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向实施“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”、“新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目”和“升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案”募投项目的部分实施主体提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。具体内容详见公司2021年2月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的公告》，《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》，《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体增资或提供借款以实施募投项目的核查意见》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案
汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行27,465,354股普通股股票，发行价格为20.73元/股。本次非公开发行募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额560,977,450.33元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月28日出具了XYZH/2020BJAA80056号验资报告。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2021年1月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计27,607,192.35元（含税），已支付发行费用527,465.35元（含税）。本次拟使用募集资金置换的金额为28,134,657.70元（含税）。本次置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司2021年2月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的公告》，《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》，《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
及已支付发行费用的的核查意见》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于使用自有资金进行现金管理的议案
为提高闲置资金的使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，拟使用自有资金不超过3亿元人民币进行现金管理，择机购买中低风险短期理财产品，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。
公司于2020年12月30日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用闲置募集资金不超过4亿元择机购买安全性高、流动性好、且产品发行主体能够提供保本或保本承诺的理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环使用。
因公司一年内计划累计使用募集资金和自有资金进行现金管理的金额已超过最近一期经审计净资产的50%，本议案需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2021年2月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》，《汉王科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立意见》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2021
年第一次临时股东大会。
具体信息详见公司2021年2月6日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2021年2月6日