东方证券承销保荐有限公司
关于
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021
年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单调整及首次授予事项
之独立财务顾问报告
| 独立财务顾问： |
目录
第一章
释
义
...... 3
第二章
声
明 ...... 5
第三章
基本假设 ...... 6
第四章
独立财务顾问意见 ...... 7
第五章
备查文件及咨询方式 ...... 14
第一章
释
义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
丽人丽妆、本公司、公司、上市公司
指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司《激励计划》、限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划
指 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告
指东方证券承销保荐有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单调整及首次授予事项之独立财务顾问报告限制性股票 指
公司根据本次
的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
按照本次
| 激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量 |
| 激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层 |
管理人员、核心技术（业务）人员有效期 指
限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指
司股份的价格限售期 指
本次
| 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公 |
| 激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性 |
股票完成登记之日起算解除限售期 指
本次
股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本次
| 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性 |
| 激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 |
的条件考核期 指 激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》《考核办法》 指
《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》元 指 人民币元注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章
声
明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由丽人丽妆提供，丽人丽
妆已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对丽人丽妆股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丽人丽妆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读丽人丽妆发布的关于
本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供丽人丽妆实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相
关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章
独立财务顾问意见
一、本限制性股票激励计划的审批程序
1、2021年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴飞先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司对本次激励计划首次授予
的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号2021-006）。
6、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丽人丽妆本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的调整事项
鉴于本次激励计划所确定的93名激励对象中，1人因离职已不符合激励对象资格，9人因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象为83人，前述调减的10名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票数量不作调整，为203.30万股，首次授予的限制性股票数量不作调整，为163.30万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丽人丽妆本次激励计划的调整事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划限制性股票授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，丽人丽妆及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
四、本限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2021年2月5日
2、授予数量：本次权益授予数量163.30万股，约占目前公司股本总额
40,001.00万股的0.41%
3、授予人数：83人
4、授予价格：人民币14.55元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。
在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达到本次激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 |
第一个解除限售期
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%第二个解除限售期
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%第三个解除限售期
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
预留部分的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比例解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 |
预留授予的限制性股票第一个解除限售期
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%预留授予的限制性股票第二个解除限售期
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%预留授予的限制性股票第三个解除限售期
自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
40%
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、激励对象名单及授予情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象类
别
| 激励对象类别 | 姓名 |
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） |
%
| ） |
%
| ） |
董事、高级管理人员
杜红谱 董事、董事会秘书 8.00 3.94% 0.02%李爱丽 财务总监 8.00 3.94% 0.02%
合计 16.00 7.87% 0.04%中层管理人员、核心技术（业务）人员（共81名）
147.30 72.45% 0.37%
预留部分 40.00 19.68% 0.10%
203.30 100.00% 0.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丽人丽妆本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
合计
五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议丽人丽妆在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单所涉相关事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。上海丽人丽妆化妆品股份有限公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件。截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
第五章
备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议
3、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次
会议相关事项的独立意见
4、上海丽人丽妆化妆品股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
5、《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》
二、联系方式
单位名称：东方证券承销保荐有限公司联系电话：021-23153888传真：021-23153500联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层邮编：200001