股票简称：丽人丽妆 证券代码：605136 公告编号：2021-011
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
关于向公司2021年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2021年2月5日
? 限制性股票首次授予数量：163.30万股
? 限制性股票首次授予价格：14.55元/股
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）于2021年2月5日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会授权，确定2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴飞先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年1月12日至2021年1月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名及职务在公司内部以向公司全体员工发送邮件以及公司布告栏张贴公示的形式进行了公示。截至公示期满，公司监事会、董事会办公室以及人力资源部均未收到与本次激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。
4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2021年1月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情买卖公司股票情况的自查报告的公告》（公告编号2021-006）。
6、2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述相关事项发表了独立意见。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。
（二）本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
鉴于本次激励计划所确定的93名激励对象中，1人因离职已不符合激励对象资格，9人因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象为83人，前述调减的10名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票数量不作调整，为203.30万股，首次授予的限制性股票数量不作调整，为
163.30万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整后的激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次的调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《激励计划》及其摘要的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票需要同时满足的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；调整后的激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2021年2月5日为首次授予日，向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司确定本次股权激励计划的首次授予日为2021年2月5日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象首次获授权益的条件也已成就；
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定；
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（5）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心团队人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
综上，公司独立董事一致同意本次激励计划的首次授予日为2021年2月5日，同意按照公司拟定的方案向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
1、授予日：2021年2月5日
2、授予数量：本次权益授予数量163.30万股，约占目前公司股本总额40,001.00万股的0.41%
3、授予人数：83人
4、授予价格：人民币14.55元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本次激励计划规定的回购原则回购注销。
在遵循前述限售规定的前提下，本次股权激励计划首次授予的限制性股票在达到本次激励计划规定的解除限售条件时，可在下述三个解除限售期内解除限售：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日 | 30% |
售期
| 售期 | 起24个月内的最后一个交易日当日止 | |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 激励对象类别 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 董事、高级管理人员 | 杜红谱 | 董事、董事会秘书 | 8.00 | 3.94% | 0.02% |
| 李爱丽 | 财务总监 | 8.00 | 3.94% | 0.02% | |
| 合计 | 16.00 | 7.87% | 0.04% | ||
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （共81名） | 147.30 | 72.45% | 0.37% | ||
| 预留部分 | 40.00 | 19.68% | 0.10% | ||
| 合计 | 203.30 | 100.00% | 0.51% | ||
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
本次激励计划所确定的93名激励对象中，1人因离职已不符合激励对象资格，9人因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单进行调整，调整后的首次授予激励对象为83人，前述调减的10名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票数量不作调整，为203.30万股，首次授予的限制性股票数量不作调整，为163.30万股。除上述调整外，本次授予事项均与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。
截至本次激励计划的首次授予日，本次激励计划首次授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2021年2月5日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案向83名激励对象授予163.30万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及激励成本测算
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司拟以授予日公司股票收盘价减去授予价格作为限制性股票的公允价值。首次授予日公司收盘价为
35.88元/股，测算得出每股限制性股票的公允价值为21.33元，公司拟授予的163.30万股限制性股票而形成的股权激励成本为3,483.19万元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照前述方法确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按月平均摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票首次授予对各期会计成本的影响如下表所示：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 摊销成本（万元） | 1,837.02 | 1,087.10 | 514.53 | 44.53 | 3,483.19 |
不违反《管理办法》《激励计划》的有关规定。
七、独立财务顾问意见
东方证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单所涉相关事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。上海丽人丽妆化妆品股份有限公司和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件。截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
八、上网公告附件
（一）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议的独立意见；
（二）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予日）；
（三）上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）；
（四）上海市方达律师事务所关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
（五）东方证券承销保荐有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2021年2月6日