海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限公司终止重大资产重组事项之专项核查意见
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“海通证券”）作为上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对益民集团终止本次重大资产重组事项进行了核查，具体如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
因筹划发行股份、可转换债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经向上海证券交易所申请，上市公司股票（证券简称：益民集团，证券代码：600824）自2020年6月1日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。
2020年6月12日，上市公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。根据相关规定，经上市公司向上海证券交易所申请，公司股票于2020年6月15日开市起复牌。
2020年6月29日，上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海益民商业集团股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函[2020]0774号）（以下简称“《问询函》”）。上市公司于2020年6月30日披露了《上海益民商业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公
告》。2020年7月13日，上市公司对问询函进行了核查与回复，并对重组预案相关文件进行了修改，具体内容及修订情况详见上市公司于2020年7月14日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关公告。2020年7月30日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。同时上市公司计划于2020年8月17日召开2020年第一次临时股东大会审议上述议案。
2020年8月17日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，本次重组相关议案未获股东大会审议通过。
2021年2月5日，上市公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组的原因
自本次重大资产重组事项推进以来，上市公司与交易各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求积极磋商重组相关事宜。鉴于本次重组方案未获股东大会通过，本着友好协商的原则，经上市公司与重组相关方审慎研究与磋商，决定终止本次重大资产重组事项。
三、终止本次重大资产重组的审议情况
（一）董事会审议情况
公司于2021年2月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本次终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董事会第二十次会议审议。公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组并与交易对方签署重大资产重组相关协议之终止协议。
（三）监事会审议情况
公司于2021年2月5日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意董事会关于终止本次重大资产重组的决定。
（四）2021年2月5日，公司与交易对方签署了重大资产重组相关协议之终止协议。
四、终止本次重组对公司的影响
鉴于本次重组事项未获公司股东大会审议通过，本次重组方案未正式生效，公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组草案公告日（2020年7月31日）至董
事会审议终止本次重组事项之决议公告日（2021年2月5日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、独立财务顾问核查意见
益民集团本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；益民集团终止本次重大资产重组的原因具有合理性；益民集团关于终止本次重大资产重组事项已经2021年2月5日召开的第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见；益民集团本次终止重大资产重组的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海益民商业集团股份有限公司终止重大资产重组事项之专项核查意见》之签章页）
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