西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对圣湘生物购买资产的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易概述
由于公司现有生产及办公场地已不能满足现有产能需求，根据公司长期战略发展规划及业务拓展需要，公司拟收购杭州海兴电力科技股份有限公司（股票代码603556.SH，以下简称“海兴电力”）全资子公司湖南海兴电器有限责任公司（以下简称“湖南海兴”或“标的公司”）100%的股权，湖南海兴持有长沙市高新区麓松路682号地块及地上建筑物的产权，通过此次收购，可以扩充公司目前生产及研发场地，有助于公司更好地经营发展。
标的公司原有知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）、标的公司位于岳麓区麓龙路199号麓谷商务中心BCD座BCD栋1003、岳麓区麓龙路199号麓谷商务中心BCD座BCD栋211的2套独立产权公寓（产权证证号分别为长房权证岳麓字第709050297、长房权证岳麓字第709050257号）归海兴电力所有，不包括在本次股权转让交易对价中。
本次交易标的拟由北京亚超资产评估有限公司进行资产评估，经咨询北京亚超资产评估有限公司并取得评估报告初稿，本次交易标的的预评估值为7,187.81万元，净资产为2,748.00万元，评估增值4,439.81万元，增值率为161.57%（为预评估数据，以实际评估报告为准），本次协议约定的交易金额7,001.59万元，资金来源为公司自有资金。
公司与海兴电力及其控制的企业之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方基本情况如下：
公司名称：杭州海兴电力科技股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：周良璋注册资本：48,868.404万元人民币成立日期：2001年07月06日住所：浙江省杭州市莫干山路1418号（上城工业园区）统一社会信用代码：91330100730327355E经营范围：一般项目：仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；物联网应用服务；软件开发；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；电池销售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务；建设工程设计；各类工程建设活动；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主要股东：控股股东浙江海兴控股集团有限公司持有49.05%的股权，其他股东合计持有50.95%的股权。主要财务数据：截至2019年12月31日，海兴电力总资产67.86亿元、净资产52.34亿元；2019年度营业收入29.54亿元、归属于母公司股东的净利润5.05亿元。
经查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，海兴电力不属于失信被执行人。经查询公开信息并取得公司出具的相关声明，海兴电力与公司之间不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所科创板上市规则》中的购买资产交易，交易标的基本情况如下：
公司名称：湖南海兴电器有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李小青
注册资本：2,500万人民币
成立日期：2006年11月30日
住所：长沙高新开发区火炬城M0组团南5楼
统一社会信用代码：91430100794741993Q
经营范围：电子电器、仪器仪表、传感器、电子设备、机电一体化产品、电子元件、电子产品（不含电子出版物）、模具、标牌、计算机软件和硬件的生产、销售，新材料的研究、开发，自动测试系统的研究、开发、生产、销售和相关的技术服务。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）。
本次投资前后，湖南海兴股权结构变动情况如下：
| 序号 | 本次投资前 | 本次投资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| 1 | 海兴电力 | 2,500 | 100.00% | 圣湘生物科技股份有限公司 | 2,500 | 100.00% |
经查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，湖南海兴不属于失信被执行人。
湖南海兴最近一年的主要财务数据：截至2020年12月31日，湖南海兴资产总额3,317.20万元，负债总额569.20万元，资产净额2,748.00万元，营业收入434.52万元，净利润140.95万元（上述数据未经审计）。
四、交易标的定价情况
本次交易标的拟由北京亚超资产评估有限公司进行资产评估，经咨询北京亚超资产评估有限公司并取得评估报告初稿，本次交易标的的预评估值为7,187.81万元，净资产为2,748.00万元，评估增值4,439.81万元，增值率为161.57%（为预评估数据，以实际评估报告为准）。经双方协商，本次协议约定的交易金额为7,001.59万元。
保荐机构复核了评估机构的评估方法、评估假设、评估参数和评估过程的合理性，认为相关评估结果合理。本次交易具有真实的商业背景，交易定价系双方协商一致的结果，交易作价略低于预评估值，因此，本次交易定价公允。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方（卖方）：杭州海兴电力科技股份有限公司
受让方（买方）：圣湘生物科技股份有限公司
（二）交易价格
标的股权的交易对价为7,001.59万元。
（三）交易内容
本股权转让所含资产包括协议地块及地上建筑物，标的公司名下的动产、不动产以及其他全部的有形或无形资产及权益，并以签订本协议约定的现状和存续情况交割，但知识产权（包括但不限于专利权、著作权等）、标的公司位于岳麓区麓龙路199号麓谷商务中心BCD座BCD栋1003、岳麓区麓龙路199
号麓谷商务中心BCD座BCD栋211的2套独立产权公寓（产权证证号分别为长房权证岳麓字第709050297、长房权证岳麓字第709050257号）除外。签署本股权转让协议之前，圣湘生物已经对于前述地块（包括所附建筑物）进行调查，并明确知晓该地块现状以及存续情况，并以签订本协议约定的现状和存续情况交割。海兴电力保证协议地块权属清晰，不存在任何的债权、债务纠纷，也不存在查封冻结或者抵押等权利瑕疵或负担。本协议签订后，圣湘生物负责该地块所附建筑物的租赁的清退工作，包括和承租方的谈判、租赁合同的提前解除、政府的沟通、履约保证金的退还等。
（四）支付方式及期限
本协议约定的股权收购价分为两期支付：第一期支付股权收购价的50%，买方应于本协议签订后的5个工作日内支付给卖方；第二期支付股权收购价50%，买方应于目标公司100%的股权全部变更登记至买方名下后5个工作日内支付给卖方。
（五）资产交割
本协议签订后且圣湘生物支付第一期股权收购款后，海兴电力与圣湘生物开展资产交割和变更事宜。
（六）违约责任
1、如因卖方无故拖延不配合或其他因卖方违反本协议义务导致交易不能完成的或者逾期完成资产、证照、资料交付/移交导致逾期完成相应变更登记的，每逾期一日，按1,000元/日的标准向买方支付违约金；逾期超过30个工作日的，视为交易失败，买方有权单方解除本协议，卖方应向买方支付违约金100万元。协议解除后，买方已支付的款项，卖方需在协议解除后10日内退还给买方。
2、因买方无故拖延不支付股权转让款，或无故拖延变更手续的，或其他因买方违反本协议义务导致交易未能完成的，每逾期一日，按1,000元/日的标准向卖方支付违约金；逾期超过30个工作日的，视为交易失败，卖方有权单方解除本协议，买方应向卖方支付违约金100万元。协议解除后，买方已支付的款项，卖方在扣除本协议约定的违约金后应将剩余的已付款退还给买方。
六、交易的必要性以及对公司的影响
随着公司业务规模的扩大，现有的办公、研发、生产等场地无法满足长期稳定发展的需要，基于公司长期战略发展考虑，公司拟收购海兴电力全资子公司湖南海兴100%的股权，以获得标的公司位于长沙市高新区麓松路682号的地块及地上建筑物的所有权，促进公司长远发展。本次交易完成后，湖南海兴将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，未发现湖南海兴存在对外担保、委托理财等情况。本次交易对公司财务状况不会产生重大影响。
七、风险分析
标的公司可能存在未予以披露的负债及或有负债，公司在充分尽调的基础上，在交易中设置了分期付款安排、交割日审计调整，要求海兴电力承诺保证等措施，以防范或有的债务风险。敬请投资者注意投资风险。
八、交易的审议程序
公司于2021年1月28日召开了第一届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于收购湖南海兴电器有限责任公司作为全资子公司的议案》，全体董事一致同意公司收购湖南海兴100%股权的事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：圣湘生物本次收购湖南海兴100%的股权主要目的在于取得该公司持有的长沙市高新区麓松路682号地块及地上建筑物的产权，本次购买资产事项基于公司业务和长期战略发展需要，具有必要性和合理性；本次交易已经公司董事会审议通过，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，交易决策程序合规；本次交易价格公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次圣湘生物科技股份有限公司购买资产事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司购买资产事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 李锋： | ||||
| 邹扬： |