证券代码：300851 证券简称：交大思诺 公告编号：2021-015
北京交大思诺科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2021年2月3日
●限制性股票授予数量：138.99万股，占公司当前股本总额8693.34 万股的
1.60%
●限制性股票授予价格：28.69元/股
●股权激励方式：第二类限制性股票
北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年2月3日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年2月3日，授予限制性股票138.99万股，授予价格为28.69元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 任新国 | 中国 | 总经理 | 13.35 | 9.61% | 0.15% |
| 小计 | 13.35 | 9.61% | 0.15% | ||
| 二、技术骨干、业务骨干（共25人） | 125.64 | 90.39% | 1.45% | ||
| 合计 | 138.99 | 100.00% | 1.60% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股28.69元。
（四）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于15%。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
注：上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中，“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的业绩完成率确定其归属的标准系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度=个人层面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象的业绩评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数：
| 评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0.0 |
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年1月14日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2021年1月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（三）2021年1月15日至2021年1月24日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年1月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。
（四）2021年2月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2021年2月3日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核实意见，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情
形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票授予情况
（一）授予日：2021年2月3日
（二）授予数量：138.99万股
（三）授予人数：26人
（四）授予价格：28.69元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 任新国 | 中国 | 总经理 | 13.35 | 9.61% | 0.15% |
| 小计 | 13.35 | 9.61% | 0.15% | ||
| 二、技术骨干、业务骨干（共25人） | 125.64 | 90.39% | 1.45% | ||
| 合计 | 138.99 | 100.00% | 1.60% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、监事会对限制性股票激励计划激励对象人员名单（授予日）的核实意见本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
六、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表的意见公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年2月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2021年限制性股票激励计划
的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年2月3日，并同意向符合授予条件的26名激励对象授予
138.99万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2021年2月3日，并同意向符合授予条件的26名激励对象授予138.99万股第二类限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次激励计划的激励对象中不包含董事、持股5%以上股东，授予限制性股票的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2021年2月3日授予限制性股票，
则2021-2024年股份支付费用摊销情况如下：
| 授予限制性股票的数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 138.99 | 468.40 | 228.99 | 163.94 | 70.26 | 5.20 |
说明：
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是由于四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未归属的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十二、法律意见书的结论性意见
1、截至本法律意见出具日，本次激励计划及其授予事项已取得现阶段所必需的批准和授权；
2、本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量符合《公司法》《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次授予已满足《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》所规定的授予条件；
4、本次授予权益尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理相关授予登记手续，且需按照《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行信息披露义务。
十三、独立财务顾问的核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《北京交大思诺科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《北京交大思诺科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》；
3、《北京交大思诺科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京交大思诺科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单（授予日）的核实意见》
5、《北京市天元律师事务所关于北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京交大思诺科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京交大思诺科技股份有限公司
董事会2021年2月4日