四川路桥建设集团股份有限公司关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线
项目的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称及金额
公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）及路桥集团控股子公司四川路航建设工程有限责任公司（以下简称“路航公司”）拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）及中铁第四勘察设计院集团有限公司（以下简称“中铁四院”）组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元，项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。
● 过去12个月发生与同一关联人的交易 。
1．公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，公司以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股股票，募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。
2．本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务，因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是公司控股股东铁
投集团开展的业务内容之一，为保持公司正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式，进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称“鑫电力公司”）后，再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式，将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此，经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”）协商一致，公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司，转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。3．公司全资子公司路桥集团放弃控股（全资）投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约
90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。
4．公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，非公发行股票的数量为1,064,274,779股，调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
为加快推动我省市域轨道交通发展，进一步完善市域交通产业布局，积累轨
道交通投运经验，获取施工利润，公司全资子公司路桥集团及路桥集团控股子公司路航公司拟与本公司控股股东铁投集团及中铁四院组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元，持股比例分别为5%、1%，合计约2479万元。
2021年2月4日，公司以现场方式召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。会议应出席人数 11人，实际出席人数 11人，其中委托出席2人，董事杨如刚因公出差，委托董事李琳代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差，委托独立董事吴越代为行使表决权。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。因铁投集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方及相关方情况介绍
（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：唐勇
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，总资产3,398.57亿元，净资产1,026.25亿元，营业收入1,152.69亿元，净利润3.57亿元。
（二）中铁第四勘察设计院集团有限公司
非关联方注册地址：武昌区和平大道745号法定代表人：凌汉东注册资本：100,000万元成立时间：1992年06月03日经营范围：承担国内铁道、公路、市政、地铁轻轨、建筑、煤炭、电力、化工石化、石油天然气、冶金、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、建材、水运、民航、军工、水利、海洋、轻纺、农林等行业工程建设项目的规划、测绘、勘察、设计、咨询、造价服务、环境评价、工程总承包、建筑安装、项目管理、检验检测、水资源论证、水土保持方案编制（具体范围见资质证书）；地质灾害防治工程勘查、设计、监理；工程设备、机械、产品的制造、销售；承包境外工程项目，对外派遣承包境外工程所需的劳务人员；基础设施投资业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
三、本次关联交易涉及的主要内容
（一）交易类型该关联交易类型为与关联人共同投资。
（二）项目概况
T2 线项目：全长 9.58公里，翠屏区西郊路—叙州区啤酒广场。设站 9 座，设置停车场1座（占地45亩），T2线初近远三期，全日客运量预测分别为2.46万人次、4.04万人次、5.70万人次，智轨列车配置分别为11列、16列、23列。
T4线项目：全长29.6公里，临港区—南溪区，串联三江新区、南溪城区。设站12座，设置停车场1座（占地77亩），T4线初近远三期，全日客运量预测分别为1.84万人次、3.31万人次、5.92万人次，智轨列车配置分别为23列、34列、54列。
T2、T4线总投资估算总额约16.53亿元，其中工程费约7.21亿元，车辆购置费用约5.44亿元。项目合作期限为12年，其中建设工期为1.5年，运营期
10.5年。
（三）合作模式
宜宾三江投建设集团公司（以下简称“三江投公司”）作为宜宾市人民政府的出资机构为本项目招商主体，与中标社会投资人共同成立项目公司负责投资、建设、运营智轨T2、T4线。运营期满后，社会投资人将其在项目公司中的所持股权，按投入资本金额（历史成本）转让给三江投公司或其指定的公司，项目公司移交宜宾方。
本项目资本金占项目总投资估算约25%，即4.13亿元，项目公司注册资本控制在资本金额度内，其中三江投公司股权占比20%，只承担出资义务，不参与项目公司的经营管理，也不享有项目公司的经营收益。社会投资人对项目公司合计合计持股80%。本次投标拟由铁投集团（持股比73%）作为牵头人，与路桥集团（持股比5%）、路航公司（持股比1%）、中铁四院（持股比1%）组成联合体共同参与项目投标，即路桥集团出资约2066万元，路航公司出资约413万元，合计2479万元。
该项目拟由铁投集团负责投资协调统筹管理，中铁四院负责项目工程勘察设计，路桥集团及路航公司负责项目具体工程施工建设管理。
（四）项目回报机制
在合作期限内，招商人每年向项目公司支付成本补助及收益回报。本项目成本补助包括银行融资补助、财务费用补助、融资担保费用补助、运营成本补助；收益回报主要是绩效考核奖励，绩效考核办法分6档予以考核打分，以投入的资本金为基数，最高可按LPR+240bp计算资本金回报，我方与宜宾方将共同制定绩效考核办法。本项目所有回报由宜宾市政府进行兜底支付。
根据绩效考核打分最低和最高标准（LPR按5年期利率4.65%）计算项目资本金收益率约为5.65%—7.05%。
四、放弃项目控股权的原因
路桥集团、路航公司与铁投集团组成联合体参与宜宾智轨T2、T4线项目，与2019年路桥集团于作为参股方（持股比9%）与铁投集团共同投资的宜宾智轨T1线项目，均属投资建设城市轨道交通类公共服务产品项目，且T1线由铁投集团下属公司四川川南轨道交通运营有限公司负责统筹运营管理，考虑到两个项目高度关联，以及投资运营管理等相关情况，公司拟放弃该项目投资控股权。
五、参股项目的原因
城市轨道交通项目发展前景广阔，以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时该项目能赚取一定的投资收益及施工利润；而且根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容，如项目投资人具有相应资质，可不通过招投标程序选择施工单位，直接由投资人组织实施。路桥集团和路航公司均具备相关公路工程施工承包资质，以参股方式成为项目投资人后能够直接承包项目的施工，从而为公司赚取施工利润。故公司决定由路桥集团、路航公司与铁投集团组成联合体，以参股方式投资。按路桥集团和路航公司的股权比例总额6%计算，需要出资资本金约2479万元，若路桥集团、路航公司将本项目部分施工利润作为项目资本金投入，即可满足资本金出资的需求，路桥集团和路航公司参股该项目不会增加公司的融资压力。
基于上述原因，公司拟放弃该项目控股权，由路桥集团、路航公司与铁投集团、中铁四院组成联合体共同投资该项目，其中路桥集团和路航公司持股比例分别为5%、1%。综合考虑实施机构为市级平台和战略布局等各方面因素，投资该项目具有一定意义。
六、本次关联交易对上市公司的影响
路桥集团参股投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目，不会影响公司及全体股东的利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第二十八次会议审议了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易无须提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
同意子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。公司全资子公司路桥集团、控股子公司路航公司与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团、路航集团在联合体中参股比例分别为5%、1%，需要出资本金分别约为2066万元、413万元。以参股方式投资该项目有利于公司接
触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时该项目能赚取一定的投资收益和施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
同意子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。公司全资子公司路桥集团、控股子公司路航公司与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团、路航集团在联合体中参股比例分别为5%、1%，需要出资本金分别约为2066万元、413万元。以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律，积累经验，为今后进入该领域奠定良好基础，同时该项目能赚取一定的投资收益和施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、上网公告附件
1．第七届董事会第二十八次会议独立董事事前认可意见；
2．第七届董事会第二十八次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年2月4日