四川路桥建设集团股份有限公司关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称及金额
公司拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“铁投集团”）或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）（以下简称“智能建造公司”）。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。
● 过去12个月发生与同一关联人的交易
1．公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，公司以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，发行数量为公司股本的30%，即1,111,597,653股股票，募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。
2．本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司（以下简称“巴河公司”）由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务，因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符，而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一，为保持公司正常生产经营秩序，也为避免与控股股东形成同业竞争，故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式，
进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司（以下简称“鑫电力公司”）后，再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式，将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此，经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司（以下简称“川瑞公司”）协商一致，公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司，转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。3．公司全资子公司路桥集团放弃控股（全资）投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元，项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%，共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。4．公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案，调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票，非公发行股票的数量为1,064,274,779股，调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。因铁投集团为公司的控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为：无。
一、关联交易概述
传统工程建造方式面临着资源、环境、人力等制约因素，难以满足新时代发展的要求；以科技创新为支撑，以智能建造为技术手段的新型建造方式正在改变工程建造的核心产业。组建智能建造公司是顺应行业发展趋势的必然选择，为充分发挥股东方优势，进一步扩展公司业务领域，提高公司综合实力，公司拟与控
股股东铁投集团或其控制的公司共同组建智能建造公司。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。
2021年2月4日，公司以现场方式召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名)的议案》，会议应出席人数11人，实际出席人数11人，其中委托出席2人，董事杨如刚因公出差，委托董事李琳代为行使表决权；独立董事杨勇因公出差，委托独立董事吴越代为行使表决权。董事长熊国斌主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决，同意8票，反对0票，弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。因铁投集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定本次投资构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（除已经履行相关义务的）达到3000万元，但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联方及合作方情况介绍
（一）四川省铁路产业投资集团有限责任公司
本公司控股股东
注册地址：成都市高新区九兴大道12号
法定代表人：唐勇
注册资本：2,000,000万元
成立时间：2008年12月26日
经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；进出口业；采矿业；水力发电、风力发电、电力供应；商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业；房地产业；农林牧渔服务业；非融资性担保业务；软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日，铁投集团总资产3,398.57亿元，净资产1,026.25亿元，营业收入1,152.69亿元，净利润3.57亿元。
三、关联交易的基本情况
该关联交易类型为与关联人共同投资。
（一）公司概况
1.公司名称：四川智能建造科技股份有限公司（暂定名，最终以工商登记为准）
2.注册地址：四川省成都市
3.注册资本：5000万元
4.主营业务：打造智慧工地，专注于智能建造化产品的设计、施工、运营等。
5.公司治理：智能建造公司设股东大会，股东按出资比例行使表决权；设立董事会，董事会由5名董事组成，其中，四川路桥推荐3名,铁投集团或其控制的公司推荐2名；设立监事会，监事会由3名监事组成，其中，四川路桥推荐1名,铁投集团推荐1名，职工监事1名。
6.股东出资金额和方式
各股东在智能建造公司成立后30工作日内将认缴出资额一次缴纳到位。
7．公司发展规划
公司将利用智能建造方式，助力行业高效、高质量发展，通过推动人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术在建设项目全过程中的深度应用，逐步形成涵盖规划设计、施工、基础数据采集、运营管理的全生命周期智能建造产品体系。依托铁投集团经国家交通运输部批准成立的“自动化作业技术交通运输行业研发中心”，打造一套成熟的建造自动化、智能化施工装备体系，实现安全、快速、
| 发起人名称 | 认缴股份（万股） | 认购比例 | 认购方式 | 认购金额（万元） |
| 四川路桥建设集团股份有限公司 | 3000 | 60% | 现金 | 3000 |
| 四川省铁路产业投资集团有限责任公司或其控制的公司 | 2000 | 40% | 现金 | 2000 |
| 合计 | 5000 | 100% | - | - |
自动化施工，加强建造施工过程的智能管理、智能分析与科学动态决策，提升建造施工质量与管理水平。
四、发起人协议书的其他主要内容
公司拟与铁投集团或其控制的公司签署发起人协议书，除本公告中披露的关联交易的基本情况，拟签署的发起人协议书的其他主要内容如下：
（一）发起人的权利
1.按本协议书规定的认购方式认购其享有股份数额。
2.有权依法行使作为发起人的权利。
3.发起人认购智能建造公司股份后，按股份比例享有表决权、获得股利和其他形式的权益分配。
（二）发起人的义务
1.发起人各方按时足额履行认购股份的义务，并确保投入智能建造公司资金的真实性与合法性，投入智能建造公司的全部资产将归智能建造公司所有。
2.智能建造公司因故不能成立，发起人各方按认购比例承担智能建造公司设立过程中发生的债务和费用，若一方因故承担债务或者费用超过其认购比例的，有权就超额承担的部分向对方追偿。
（三）违约责任
发起人任何一方如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的其他承诺义务，因此给智能建造公司或其他方造成损失的，应当承担赔偿损失的违约责任。
（四）争议解决
本发起人协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章，因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方首先通过友好协商解决，经协商未成的，可向四川路桥所在地人民法院提起诉讼。
五、对上市公司的影响
公司立足产业升级、高质量发展，本次与铁投集团或其控制的公司共同设立智能建造公司，有利于实现资源共享，产生协同效应，拓展公司业务领域，提升公司综合竞争力。
本次投资是公司的战略布局投资，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于本次投资构成关联交易，本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
六、风险分析
（一）技术风险
智能建造是技术密集型产业，由于高新技术研究的复杂性，有可能导致研发产品无法大规模应用，以及新产品或新技术的应用周期较短等风险。
智能建造公司成立后，将强化人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术在企业发展中运用的认识与研究，不断引进和培养数字化方面的发展人才。对产品的研发做科学的预判，有效降低和控制项目的技术风险。
（二）市场风险
智能建造作为未来建造的发展方向，市场竞争激烈，研发产品推出后，市场的接受程度也会直接影响产品的推广、应用。
智能建造公司成立后，将加强市场的研究、分析，重点关注产品与市场的结合，并对标国内外一流的智能建造企业，不断提升竞争力，以应对可能出现的市场风险。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司第七届董事会第二十八次会议审议了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）的议案》，关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。本次关联交易无须提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
同意公司控股组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）。公司拟与控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建智能建造公司。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别为60%、40%。公司与铁投集团或其控制的公司共同设立智能建造公司，符合公司经营发展的需要，符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司财务及经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，且关联董事应回避表决。
（三）独立董事意见
同意公司控股组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）。公司拟与控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建智能建造公司。智能建造公司注册资本为5000万元，四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元，持股比例分别60%、40%。公司与铁投集团或其控制的公司共同设立智能建造公司，有利于实现资源共享，产生协同效应，拓展公司业务领域，提升公司综合竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于组建四川智能建造科技股份有限公司（暂定名）的议案》。该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
本次对外投资的关联交易无需经过有关部门批准。
八、上网公告附件
1．第七届董事会第二十八次会议独立董事事前认可意见；
2．第七届董事会第二十八次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2021年2月4日