寒锐钴业：民生证券股份有限公司关于公司2019年度创业板非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”、“公司”）2019年度创业板非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，对寒锐钴业2019年非公开发行限售股份申请上市流通事项进行认真审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、本次申请解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会核发《关于核准南京寒锐钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]969号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股33,473,169股，发行价格为56.80元/股，募集资金总额为1,901,275,999.20元，扣除相关发行费用33,614,004.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额1,867,661,994.54元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月17日出具大华验字[2020]000381号验资报告。

本次非公开发行新增股份33,473,169股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已办理完成登记托管手续，并于2020年8月7日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，公司总股本由269,448,278股增至302,921,447股。本次非公开发行的发行对象认购的股票限售期为6个月，即新增股份上市之日起锁定6个月。

截至2021年2月3日，公司总股份为305,967,480股，其中有限售条件的股份数量为109,578,238股，占公司总股本的35.81%；无限售条件的股份数量为196,389,242股，占公司总股本的64.19%。

二、本次申请解除限售股份的相关承诺及履行情况

1、本次申请解除股份限售的股东：中信证券股份有限公司（资管）、上海大正投资有限公司、中国国际金融股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红、财通基金管理有限公司、嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司（自营）、华融瑞通股权投资管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品、深圳市崇海投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、阳光资产管理股份有限公司、华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司及广发证券资产管理（广东）有限公司均承诺认购的本次非公开发行股票自上市之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在未履行上述承诺的情形。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年2月8日（星期一）。

2、本次解除限售的股份数量为33,473,169股，占公司股本总额的10.9401%；其中，实际可上市流通股份数量为32,504,860股，占公司股本总额的10.6236%。

3、本次申请解除股份限售的发行对象为17名，涉及证券账户总数为65户。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

单位：股

序号	发行对象	股东名称	所持非公开发行限售股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
1	财通基金管理有限公司	财通基金-湖南省财信信托有限责任公司-轻盐创投创赢2号私募股权投资基金-财通基金安吉89号单一资产管理计划	352,113	352,113	352,113
2		财通基金-廖志文-财通基金安吉112号单一资产管理计划	91,549	91,549	91,549
3		财通基金-吉祥人寿保险股份有限公司-传统产品-财通基金玉泉979号单一资产管理计划	528,169	528,169	528,169
4		财通基金-平安银行-郝慧	35,211	35,211	35,211
5		财通基金-胡吉阳-财通基金言诺定增1号单一资产管理计划	35,211	35,211	35,211
6		财通基金-杨剑雄-财通基金天禧定增9号单一资产管理计划	86,268	86,268	86,268
7		财通基金-光大银行-广州联鑫基金管理有限公司-联鑫六号私募基金	70,423	70,423	70,423
8		财通基金-宁波银行-富春定增916号资产管理计划	52,817	52,817	52,817
9		财通基金-中信证券股份有限公司-财通基金玉泉966号单一资产管理计划	264,085	264,085	264,085
10		财通基金-徐桂芹-财通基金玉泉893号单一资产管理计划	176,056	176,056	176,056
11		财通基金-国元创新投资有限公司-财通基金安吉107号单一资产管理计划	176,056	176,056	176,056
12		财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增1号集合资产管理计划	26,408	26,408	26,408
13		财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增2号集合资产管理计划	26,408	26,408	26,408
14		财通基金-南京银行-财通基金源动力1号集合资产管理计划	26,584	26,584	26,584
15		财通基金-招商银行-财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划	105,634	105,634	105,634

16		财通基金-济海财通慧智1号私募证券投资基金-财通基金玉泉慧智1号单一资产管理计划	52,817	52,817	52,817
17		财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增18号集合资产管理计划	132,042	132,042	132,042
18		财通基金-建信理财“诚益”定增封闭式理财产品2020年第1期-财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划	52,817	52,817	52,817
19		财通基金-证大量化价值私募证券投资基金-财通基金证大定增1号单一资产管理计划	35,211	35,211	35,211
20		财通基金-李树平-财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划	49,296	49,296	49,296
21		财通基金-乐瑞宏观配置4号基金-财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划	17,606	17,606	17,606
22		财通基金-平安银行-财通基金玉衡定增9号集合资产管理计划	26,408	26,408	26,408
23		财通基金-江海证券有限公司-财通基金玉泉998号单一资产管理计划	87,852	87,852	87,852
24		财通基金-含德盛世9号定增投资私募基金-财通基金玉泉975号单一资产管理计划	70,423	70,423	70,423
25		财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号单一资产管理计划	17,606	17,606	17,606
26	广发证券资产管理（广东）有限公司	广发证券资管-招商银行-广发资管定增多策略1号集合资产管理计划	36,960	36,960	36,960
27		广发证券资管-广发银行-广发资管定增多策略2号集合资产管理计划	13,592	13,592	13,592
28		广发证券资管-招商银行-广发资管定增多策略3号集合资产管理计划	3,339	3,339	3,339
29		广发证券资管-广发银行-广发资管安享增利1号集合资产管理计划	1,151	1,151	1,151
30		广发证券资管-中信银行-广发资管生活革新1号集合资产管理计划	2,641	2,641	2,641
31	国泰君安证券股份有限公司	国泰君安证券股份有限公司	1,056,338	1,056,338	1,056,338
32	华融瑞通股权投资管理有限公司	华融瑞通股权投资管理有限公司	5,279,929	5,279,929	5,279,929
33	华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司	880,282	880,282	880,282

34	华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资产管理产品	华泰资管-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品	880,281	880,281	880,281
35	嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）	嘉兴谦友股权投资合伙企业（有限合伙）	1,408,450	1,408,450	1,408,450
36	上海大正投资有限公司	上海大正投资有限公司	897,887	897,887	897,887
37	深圳市崇海投资有限公司	深圳市崇海投资有限公司	968,309	968,309	0	因股权质押冻结968,309股，解除质押后可流通。
38	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品	泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深	1,177,816	1,177,816	1,177,816
39	泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红	泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深	2,764,084	2,764,084	2,764,084
40	信达澳银基金管理有限公司	中国建设银行股份有限公司-信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金	176,056	176,056	176,056
41		中国建设银行股份有限公司-信达澳银新能源产业股票型证券投资基金	1,232,395	1,232,395	1,232,395
42		中国建设银行股份有限公司-信达澳银先进智造股票型证券投资基金	176,056	176,056	176,056
43		交通银行股份有限公司-信达澳银核心科技混合型证券投资基金	176,056	176,056	176,056
44	阳光资产管理股份有限公司	阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选1号资产管理产品	1,056,338	1,056,338	1,056,338
45	中国国际金融股份有限公司	中国国际金融股份有限公司	7,218,309	7,218,309	7,218,309
46	中信建投证券股份有限	中信建投证券股份有限公司	1,760,563	1,760,563	1,760,563

	公司
47	中信证券股份有限公司（资管）	中信证券-中信银行-中信证券智赢定增1号集合资产管理计划	88,035	88,035	88,035
48	中信证券股份有限公司（资管）	中信证券信安盈利混合型养老金产品-中信银行股份有限公司	528,169	528,169	528,169
49		中信证券-中国银行-中信证券瑞丰鑫元1号集合资产管理计划	176,056	176,056	176,056
50		中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司	140,845	140,845	140,845
51		中信证券-中国农业银行“安心·灵动·30天”人民币理财产品-中信证券定增主题168号单一资产管理计划	264,084	264,084	264,084
52		中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	158,450	158,450	158,450
53		山东铁路发展基金有限公司	264,084	264,084	264,084
54		中国银行股份有限公司企业年金计划-中国农业银行	105,633	105,633	105,633
55		国家电力投资集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	70,422	70,422	70,422
56		中信证券信安鸿利混合型养老金产品-中国银行股份有限公司	264,084	264,084	264,084
57		江苏省壹号职业年金计划-交通银行	59,859	59,859	59,859
58		山东省（壹号）职业年金计划-工商银行	88,028	88,028	88,028
59		江苏省柒号职业年金计划-民生银行	52,816	52,816	52,816
60		中国邮政储蓄银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司	123,239	123,239	123,239
61		上海市壹号职业年金计划-交通银行	59,859	59,859	59,859
62		山东省（伍号）职业年金计划-浦发银行	70,422	70,422	70,422
63		上海市伍号职业年金计划-中国银行	70,422	70,422	70,422
64		上海市柒号职业年金计划-建设银行	70,422	70,422	70,422
65	中信证券股份有限公司（自营）	中信证券股份有限公司	1,056,338	1,056,338	1,056,338
合计			33,473,169	33,473,169	32,504,860

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动增减（+/-）	本次变动后
	股份数量	比例（%）	股份数量	股份数量	比例（%）
一、有限售条件	109,578,238	35.81	-33,473,169	76,105,069	24.87
高管锁定股	76,105,069	24.87	-	76,105,069	24.87

首发后限售股	33,473,169	10.94	-33,473,169	0.00	0.00
二、无限售条件	196,389,242	64.19	33,473,169	229,862,411	75.13
合计	305,967,480注	100.00	-	305,967,480	100.00

注：因公司“寒锐转债”处于转股期，股份总数不断变化，总股本为截至2021年2月3日数据。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；

4、本保荐机构对寒锐钴业本次非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京寒锐钴业股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

金亚平

杜存兵

民生证券股份有限公司年 月 日