上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第五届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海钢联电子商务股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事制度》等有关规定，作为上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第九次会议相关事项进行认真审核后，发表独立意见如下：
一、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
1．《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及钢材交易服务板块的人员）。
激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。拟激励对象的主体资格合法、有效。
4．公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东的利益。5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6．公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，没有损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2021年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施2021年限制性股票激励事项，并同意将《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
二、关于2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取“信息服务业”收入与“净利润”作为公司层面业绩考核指标，系综合考虑了宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，符合公司长远发展目标，反映了公司信息服务业的经营情况及成长性。
公司目前的营业收入主要来自钢材交易服务和信息服务业，其中钢材交易服务业务板块有自己独立的股权激励安排，因此，此次股权激励不涉及钢材交易服务板块及其相关人员，公司层面着重以考核信息服务收入为主。
公司设置了以2020年信息服务业收入为基数，触发值为公司2021-2023年信息服务业收入复合增长率分别不低于15%，目标值为公司2021-2023年信息服务业收入复合增长率分别不低于20%。
同时从所有股东利益出发，为保证上市公司的整体业绩，公司也设置了公司净利润增长率指标：以公司2020年净利润为基数，触发值为公司2021-2023年净利润复合增长率分别不低于3%，目标值为公司2021-2023年净利润复合增长率分别不低于5%。
预留授予部分若在2021年授予，则公司业绩考核与首次授予部分一致。预留授予部分若在2022年授予，则以2020年信息服务业收入为基数，触发值为公司2022、2023年信息服务业收入复合增长率分别不低于15%，目标值为公司2022、2023年信息服务业收入复合增长率分别不低于20%；以2020年净利润为基数，触发值为公司2022、2023年净利润复合增长率分别不低于3%，目标值为公司2022、2023年净利润复合增长率不低于5%。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2021年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2021年限制性股票激励计划的考核目的。
三、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审查，本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。本次聘任的高级管理人员具备履行相关职责的能力和任职条件，不存在损害公司及其他股东利益的情况，未发现有不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
因此，我们同意聘任任竹倩女士、陈陈先生、刘静女士为公司副总经理。
独立董事：金源 周旭 杜惟毅
2021年2月4日