江龙船艇科技股份有限公司
与民生证券股份有限公司
关于江龙船艇科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见
落实函的回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
二零二一年二月
深圳证券交易所：
2020年12月30日，贵所出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020381号）（以下简称“落实函”）。江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”、“公司”或“发行人”）已会同民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）和发行人律师广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对落实函中提出的问题进行了逐项核实和回复，现对《落实函》中提及的问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《江龙船艇科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
| 黑体（加粗） | 审核落实函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核落实函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及修改或补充披露的内容 |
问题：
请发行人说明“土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险”（以下简称风险一）是否属于影响本次募投项目的重大事项，如是，请申请人说明将“募投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险”列入，而未将风险一列入《募集说明书》“重大事项提示”的原因。同时，请发行人结合风险一说明本次募投项目土地的确定性，如土地使用权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制收回，如是，请说明上述土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、回复说明
（一）请发行人结合风险一说明本次募投项目土地的确定性，如土地使用权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制收回，如是，请说明上述土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措施。
1、请发行人结合风险一说明本次募投项目土地的确定性，如土地使用权出让合同被解除，是否涉及相关土地被政府强制收回
发行人于2020年3月与中山市自然资源局（以下简称“出让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：442000-2020-000235），受让中山市神湾镇竹排村91亩地块（宗地编号：W32-20-0003）用于海洋先进船艇智能制造项目；并分别于2020年5月、2021年2月与中山市神湾镇人民政府签订《项目履约监管合同》、《项目履约监管合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》及补充协议约定，发行人应于2025年5月9日前就合同项下固定资产总投资强度不低于5,773元/平米，且应于2025年5月9日前达到年产值91,000万元、年纳税额4,550万元。发行人同意并接受中山市神湾人民政府对出让合同约定的行业要求、产值、收税及《项目履约监管合同》及补充协议约定的其他指标进行考核、监督；如发行人违反《项目履约监管合同》及补充协议的约定，且中山市神湾人民政府向公司发出《出让合同解除申请书》，中山市自然资源局有权解除出让合同。
经核查，发行人募投项目土地被政府强制收回的可能较小，主要系：一方面，中山市工业用地出让附带投资强度、产值及税收条件是普遍现象，其主要目的是促进企业提高土地开发利用效益，正常情况下并不会强制收回土地。另一方面，发行人本次募投项目具有良好的市场前景，新增产能消化不存在重大不确定性，根据《江龙船艇科技股份有限公司关于2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人募投项目投资强度、年产值等约定均符合《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》的要求。发行人董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺，承诺于发行人任职期间，督促发行人严格按照《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定开展募投项目建设、履行相关承诺，促使发行人完成前述合同对募投项目投资强度、产值及税收等方面的要求，尽最大努力不触发募投用地土地被政府强制收回的情形。保荐机构检索了已成功发行上市或拟发行上市的企业案例、查询了中山市公共资源交易中心网站，公司（含上市公司/拟上市公司等）在取得工业用地时附带投资强度、产值和税收等承诺并不罕见。
2020年12月31日，保荐机构与发行人律师对中山市神湾镇经济发展和科技统计局负责跟进江龙船艇海洋先进船艇智能制造项目事项的神湾镇政府工作人员进行了访谈，中山市神湾镇工业用地均附带投资强度、产值和税收等承诺，该政策已运行多年且系中山市的普遍做法，不是针对江龙船艇一家单位。根据神湾镇政府工作人员的访谈结果，截至访谈日，中山市辖区内不存在因土地受让方未达投资强度、产值和税收等承诺导致受让土地被强制收回的情形。神湾镇政府审阅了《江龙船艇科技股份有限公司关于2020年创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，认为前述报告中关于募投项目投资强度、年产值等约定均与《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定相符，结合江龙船艇成立以来纳税、业绩增长、科技发展等实际情况，《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》中设置的附加条件对江龙船艇影响较小，上述募投用地被强制收回的风险较小。
因此，本次募投项目用地被政府强制收回的风险较小，不存在重大不确定性。
2、请说明上述土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措施。
（1）上述土地被收回对本次发行募投项目的影响
1）对募投项目造成一定的投资损失
根据《国有建设用地使用权出让合同》、《项目履约监管合同》及其补充协议，受让人违反相关约定导致触发土地收回条款，并且中山市神湾镇人民政府向出让人发出了《出让合同解除申请书》的，出让人有权解除出让合同，并向受让人发出《出让合同解除通知书》，相应土地、地上建筑物、构筑物及附属设施的处理情况如下：
①受让人将土地退还给出让人后，出让人扣除受让人应当支付的违约金及其他必要费用后，将已收取的国有建设用地使用权出让价款退还给受让人（不计利息）；
②出让人根据相关规定选定有资质的评估机构评估得出的地上建筑物、构筑物及其附属设施的残余价值，给予相应补偿。
因此，若募投项目用地被收回，发行人主要投资成本能够得到补偿或收回，但发行人需自行承担购买土地投入资金的利息成本、安装费用、其他配套设施等费用及违约金损失。
2）对募投项目实施进展造成不同程度的不利影响
在发行人募投项目实施过程中，如果上述募投用地被收回，发行人需要对募投项目实施搬迁，并另行寻找合适的地块继续实施募投项目。在未找到合适的实施地块之前，发行人短期内将无法继续开展募投项目，募投项目实施进展可能将根据项目建设及搬迁的情况受到不同程度的不利影响。
（2）如上述土地被收回，发行人拟采取的替代措施
发行人已出具书面承诺，将严格按照《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议的约定开展募投项目建设。若发行人因客观原因违反了前述合同约定，发行人承诺在积极整改的同时，与中山市自然资源局、
中山市神湾镇政府就整改期限、整改方案进行沟通，确保在主管部门要求的期限内完成整改，避免触发收回条款。尽管本次募投项目用地被政府强制收回的风险较小，但在极端情况下，如若发行人募投用地土地被政府强制收回，发行人为避免募投项目用地对项目的实施产生重大不利影响，将采取如下措施继续推进募投项目建设：
1）根据《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》及其补充协议，如果发行人违反前述合同约定且未能积极整改而被政府强制收回，发行人可在《出让合同解除通知书》送达之日起365日内向中山市自然资源局退还土地，发行人有足够的时间完成搬迁，确保募投项目的生产经营不受影响。
2）发行人收到政府决定收回上述募投土地的通知后，可以临时利用现有中山厂的资源，为本次募投项目腾挪部分建设空间，将已购置或预订的设备安装在中山厂，临时满足募投项目的生产需求。
3）目前船舶行业市场处于市场重整阶段，发行人已对中山、珠海等地部分已退出市场或计划退出市场的船舶制造企业进行了调研，中山、珠海等地符合募投项目产品生产所需的土地供应比较充足；如本次发行募投用地被政府强制收回，发行人将与当地政府主管部门进行积极沟通，争取一定的搬迁宽限期（如需），并在政府要求搬离期限内租赁或者购买新的生产基地，完成搬迁；同时在搬离前，尽可能维持已建成募投项目的生产经营，减少对募投项目实施的影响。
因此，发行人拟采取的替代措施能够满足本次募投项目的要求，具有可行性。
（二）请发行人说明风险一是否属于影响本次本次募投项目的重大事项，如是，请申请人说明将“募投项目逾期开工或逾期竣工的违约风险”列入，而未将风险一列入《募集说明书》“重大事项提示”的原因。
发行人已在《募集说明书》“第五章与本次发行相关的风险因素”披露土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险，鉴于发行人本次募投项目用地被政府
强制收回的风险较小，不属于重大风险事项，因此发行人未将该风险因素列入《募集说明书》“重大事项提示”。
二、核查程序及核查结论针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行的核查程序包括但不限于：
1、查阅发行人2020年4月28日披露的《江龙船艇科技股份有限公司关于对外投资海洋先进船艇智能制造项目的公告》；
2、查阅发行人与中山市神湾镇人民政府签订的《海洋先进船艇智能制造项目投资合作协议书》、《项目履约监管合同》及其补充协议；查阅了发行人与中山市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》；
4、查阅发行人募投用地的不动产权证书；
5、查阅发行人募投项目可行性研究报告；
6、检索了已成功发行上市或拟发行上市的企业案例，查询了中山市公共资源交易中心网站；
7、取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的督促发行人严格按照《国有建设用地使用权出让合同》《项目履约监管合同》约定开展募投项目建设、履行相关承诺；
8、访谈了中山市神湾镇经济发展和科技统计局负责跟进江龙船艇海洋先进船艇智能制造项目事项的神湾镇政府工作人员；
9、就募投项目土地被收回对本次发行募投项目的影响以及拟采取的替代措施，访谈了发行人高管，并取得了发行人出具的确认及承诺函。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人合法拥有募投用地的土地使用权，发行人因受让募投用地所作投资强度、产值和税收等承诺未成就而导致该地块被收回的风险较小，发行人募投用地不存在重大不确定性。
2、特殊情况下，如募投项目用地被政府强制收回，发行人已投入的相关购地款项、地上建筑物、构筑物及其附属设施等主要投资成本能够得到相应补偿；发行人承诺在政府要求搬离期限内通过腾挪中山厂区空间、租赁或购买新的生产基地等方式解决募投项目用地问题，完成搬迁；在搬离前，尽可能维持已建成募投项目的生产经营，以减少对募投项目实施的影响。本次发行募投用地可能被政府强制收回事宜，不会对本次募投项目产生重大不利影响。发行人承诺拟采取的替代措施能够满足本次发行募投项目的要求，具有可行性。
3、发行人已在《募集说明书》“第五章与本次发行相关的风险因素”披露土地使用权出让合同违约赔偿及被解除的风险，鉴于发行人本次募投项目用地被政府强制收回的风险较小，不属于重大风险事项，因此发行人未将该风险因素列入《募集说明书》“重大事项提示”。
（本页无正文，为江龙船艇科技股份有限公司《关于江龙船艇科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
江龙船艇科技股份有限公司
年月日
发行人董事长声明本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人董事长：
晏志清
江龙船艇科技股份有限公司
年月日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于江龙船艇科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
胡涛李运
民生证券股份有限公司
年月日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江龙船艇科技股份有限公司向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年月日