中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司部分非公开发行限售股份解除限售的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）作为南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“华东科技”“公司”或“上市公司”）重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对华东科技2015年向南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投”）非公开发行股份解除限售事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
1、根据中国证监会《关于核准南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1199号）核准，公司向南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工投”）、南京机电产业（集团）有限公司、深圳市融通资本财富管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、中信信诚资产管理有限公司和上海海通证券资产管理有限公司8家投资者共发行1,905,626,134股，2015年1月28日公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理登记申请，2015年1月30日新增股份在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为2,264,783,490股。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次申请解除限售的股东新工投在发行中认购的股份在限售期内予以锁定。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 244,283,122 | 36 |
| 合计 | 244,283,122 | 36 | |
2、2016年6月24日，公司实施完成了以2015年12月31日公司总股本2,264,783,490股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2015年度权益分配方案。权益分派实施完成后，公司总股本增至4,529,566,980股，本次申请解除限售股份的股东持股情况为：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 488,566,244 | 36 |
| 合计 | 488,566,244 | 36 | |
二、本次解除限售股份的流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2021年2月9日。
2、本次解除限售股份明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例（%） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 南京新工投资集团有限责任公司 | 488,566,244 | 488,566,244 | 10.79 | 0 |
| 合计 | 488,566,244 | 488,566,244 | 10.79 | 0 | |
三、本次解除限售前后上市公司的股本结构
| 本次限售股上市流通前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次限售股上市流通后 | |||
| 股份数量（股） | 比例% | 股份数量（股） | 比例% | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,598,911,072 | 35.30 | -488,566,244 | 1,110,344,828 | 24.51 |
| 首发后限售股 | 1,598,911,072 | 35.30 | -488,566,244 | 1,110,344,828 | 24.51 |
| 高管锁定股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,930,655,908 | 64.70 | 488,566,244 | 3,419,222,152 | 75.49 |
| 三、总股本 | 4,529,566,980 | 100.00 | 0 | 4,529,566,980 | 100.00 |
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 南京新工投资集团有限公司 | 承诺锁定期：承诺本次认购所获得股份自华东科技本次非公开发行新增股份上市首日起三十六月内不进行转让。 | 2015年1月29日 | 36个月 | 正常履约中 |
| 避免同业竞争承诺： 南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）与中国电子、中电熊猫为同步避免、解决同业竞争的事项于2013年12月12日出具了《避免同业竞争承诺函》的承诺：“（1）除熊猫液晶显示第6代薄膜晶体管液晶显示器项目外，新工集团及下属其他公司未从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，与华东科技、熊猫平板显示主营业务不构成同业竞争。（2）新工集团已经与熊猫液晶显示及其他股东、华东科技签订了《关于南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之委托管理协议》，在华东科技本次非公开发行股票完成之后，将熊猫液晶显示的股权与经营管理委托给华东科技。新工集团承诺，在符合证券监管的条件下，根据华东科技的要求，按照具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格，将所持有的熊猫液晶显示股权全部转让于华东科技。（3）新工集团及下属公司将不以任何形式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与华东科技、熊猫平板显示相同或近似的业务。（4）如与华东科技、熊猫平板显示的业务产生竞争，新工集团及下属其他公司将停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到华东科技，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。（5）若有第三方向新工集团及下属其他公司提供任何业务机会或新工集团及下属其他公司有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华东科技、熊猫平板显示业务有竞争或者华东科技、熊猫平板显示有能力、有意向承揽该业务的，新工集团及下属其他公司应当立即通知华东科技、熊猫平板显示该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华东科技、熊猫平板显示承接。（6）如华东科技、熊猫平板显示或相关监管部门认定新工集团及下属其他公司正在或将要从事的业务与华东科技、熊猫平板显示存在同业竞争，新工集团及下属其他公司将在华东科技、熊猫平板显示提出异议后及时转让或终止该项业务。如华东科技、熊猫平板显示进一步提出受让请求，新工集团及下属其他公司将无条件按具备证券、期货相关业务资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华东科技、熊猫平板显示。（7）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，新工集团将向华东科技、熊猫平板显示赔偿一切直接和间接损失。” | 2015年1月29日 | 长期 | 豁免 |
2020年11月2日和2020年11月18日，公司分别召开第九届董事会第十一次临时会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和《关于豁免南京新工投资集团有限公司、南京机电产业（集团）有限公司、南京新港开发总公司同业竞争承诺的议案》，同意公司在完成重大资产出售和重大现金购买资产交易后，新工投原承诺避免同业竞争的背景条件已消除的情况下，豁免新工投于2013年12月作出的《关于避免同业竞争的承诺函》，豁免后新工投原承诺函项下义务均予以解除，新工投承诺中涉及的资产注入安排亦不再执行。因公司重大资产出售及支付现金购买资产的事项已实施完毕，同时本次交易标的资产过户手续已完成，新工投已不再具有继续履行解决和避免同业竞争的必要。
五、本次解除限售股份持有人对上市公司的非经营性资金占用、违规担保、违规买卖股票等情况
1、本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖公司股票的行为；
3、公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了上述股东出具的相关股份锁定承诺及公司关于本次解除限售股份的信息披露文件，查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的限售股份明细数据表等资料，对上述股东限售股份解除限售等事项进行了核查。
经核查，截至本核查意见出具日，独立财务顾问认为：
1、新工投本次解除限售股份的数量、上市流通时间均符合《上市公司证券
发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求；
2、本次解除限售股份持有人严格履行了2015年非公开发行时所作出的相关承诺；
3、华东科技关于本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对华东科技本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京华东电子信息科技股份有限公司部分非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页）
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