国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而浦（中国）股份有限公司（以下简称“惠而浦”或“公司”）2013年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就惠而浦非公开发行限售股解除限售上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（二）核准情况
2014年9月10日，中国证监会出具《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号），核准公司非公开发行不超过233,639,000股新股。
2014年9月10日，中国证监会出具《关于核准惠而浦（中国）投资有限公司公告合肥荣事达三洋电器股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]940号），核准豁免惠而浦（中国）投资有限公司（以下简称“惠而浦投资”）因协议转让而持有公司157,245,200股股份，因现金认购公司非公开发行股份而持有公司233,639,000股股份，导致合计持有公司390,884,200股股份，约占公司总股本的51%而应履行的要约收购义务。
（三）股份登记托管情况
本次非公开发行新增的233,639,000股股份的登记手续已于2014年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月，自发行结束之日起计算。
（四）锁定期安排
本次非公开发行新增股份均为限售流通股，相关股份的具体锁定期如下：
| 认购人全称 | 认购股份数量（股） | 限售期（月） |
惠而浦（中国）投资有限公司 233,639,000 36
上述股份限售期限已于2017年10月23日届满。经向上海证券交易所申请，本次解除限售股份233,639,000股将于2021年2月9日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，本次限售股不存在同比例变化情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司向惠而浦投资非公开发行的股份。根据《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定，惠而浦投资承诺，所认购的公司本次发行的股票，自发行结束之日起锁定36个月。截至本公告日，惠而浦投资已履行了非公开发行时做出的相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为233,639,000股，本次限售股上市流通日期为2021年2月9日。非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
惠而浦（中国）投资有限公司
233,639,000 30.48% 233,639,000 0
| 合计 | 233,639,000 | 30.48% | 233,639,000 | 0 |
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
| 有限售条件的流通股份 | 境内非国有法人持有股份 |
233,639,000 -233,639,000
| 有限售条件的流通股份合计 | 233,639,000 | -233,639,000 | 0 | |
| 无限售条件 |
的流通股份
| A | |
股 532,800,000 233,639,000 766,439,000
| 无限售条件的流通股份合计 | 532,800,000 | 233,639,000 | 766,439,000 | |
| 股份总额 | 766,439,000 | 233,639,000 | 766,439,000 |
经核查，保荐机构认为：惠而浦本次限售股份解除限售上市流通符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中作出的股份锁定承诺。国元证券对惠而浦本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于惠而浦（中国）股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林仕奎 姚 成
国元证券股份有限公司
年 月 日