公司简称：润欣科技 证券代码：300493
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二一年二月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6
（二）首次及预留限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 7
（三）首次及预留限制性股票的授予情况 ...... 7
（四）实施本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 10（五）结论性意见 ...... 10
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
1. 上市公司、公司、润欣科技：指上海润欣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本计划：指《上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票（第一类限制性股票）：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司董事会认为需要激励的人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销失效的期间。
9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
16. 公司章程：指《上海润欣科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润欣科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润欣科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润欣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2021年1月15日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2021年1月17日至 2021年1月26日，公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年1月27日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年2月3日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司< 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2021年2月3日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月3日作为授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，润欣科技本次授予激励对
象首次及预留限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）首次及预留限制性股票授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，润欣科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次及预留授予条件已经成就。
（三）首次及预留限制性股票的授予情况
1、首次及预留限制性股票的授予日：2021年2月3日；
2、首次及预留限制性股票的授予价格：3.62元/股；
3、首次及预留限制性股票的来源：公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股；
4、首次授予限制性股票的激励对象共120名，授予的限制性股票数量为
759.2万股，具体数量分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予权益 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 庞军 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 3.14% | 0.06% |
| 2 | 孙剑 | 中国 | 财务负责人 | 30.00 | 3.14% | 0.06% |
| 3 | 李建良 | 中国香港 | 市场部副总 | 15.00 | 1.57% | 0.03% |
| 4 | 潘小庆 | 中国香港 | 财务主管 | 4.00 | 0.42% | 0.01% |
| 5 | 熊林进 | 中国香港 | 区域物流主管 | 4.00 | 0.42% | 0.01% |
| 6 | 潘海梅 | 中国香港 | 客户服务专员 | 2.00 | 0.21% | 0.00% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（114人） | 674.20 | 70.67% | 1.41% | |||
| 预留部分 | 190.80 | 20.00% | 0.40% | |||
| 合计 | 950.00 | 99.58% | 1.99% | |||
5、预留授予限制性股票的激励对象共31名，授予的限制性股票数量为
190.80万股，具体数量分配情况如下：
| 授予对象 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予权益 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（31人） | 190.80 | 20.00% | 0.40% |
6、首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起24个月内的最 后一个交易日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起36个月内的最 后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日至授予登记完成之日起48个月内的最 后一个交易日止 | 40% |
7、首次及预留授予限制性股票公司层面业绩考核要求
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目标 |
| 首次及预留授予第一个解除限售期 | 2021 年净利润不低于 5000 万元； |
| 首次及预留授予第二个解除限售期 | 2022 年净利润不低于 5750 万元； |
| 首次及预留授予第三个解除限售期 | 2023 年净利润不低于 6750 万元。 |
注：上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。上述业绩考核目标不够成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核年度当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
8、首次及预留授予个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的平均绩效分确定其个人层面解除限售比例。
届时根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 平均绩效分(S) | S≥85 | 85＞S≥75 | S＜75 |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次首次及预留限制性股票的授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。
（四）实施本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次预留授予对公司的影响，本财务顾问认为润欣科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次首次及预留授予部分限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，限制性股票计划首次及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，授予条件均已成就。首次及预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律、法规以及限制性股票计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年2月3日