天药股份：天津天药药业股份有限公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-008

天津天药药业股份有限公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）签署《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.5亿元。

●上述关联交易与日常经营相关，满足公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易认可并发表了独立意见。全体非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年2月3日经第八届董事会第五次会议审议通过了关于公司与医药集团日常关联交易的议案。关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避表决，与会的其他非关联董事一致通过了本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项关联交易涉及医药集团直接或间接控制的公司，不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司，公司与以上两家公司的关联交易均履行了单独的审议程序。其中，公司与天津市

医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司第七届董事会第38次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司的日常关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1.公司于2020年3月24日经第七届董事会第二十九次会议、2020年4月16日经2019年年度股东大会审议通过“关于公司与医药集团下属公司2020年日常关联交易预计的议案”，公司预计2020年与医药集团下属公司日常关联交易总额为不超过人民币1.16亿元（详见公司公告2020-008#）。公司2020年实际与医药集团下属公司完成日常关联交易总额为人民币4,508.47万元（未经审计），未超过预计总额，具体情况详见表一。

2.公司于2018年3月28日经第七届董事会第七次会议、2018年4月19日经2017年年度股东大会审议通过关于“公司与药业集团购销日常关联交易的议案”、“关于公司与药业集团动力能源等日常关联交易的议案”，公司与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）签订《购销协议书》、《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议的有效期分别为2018年1月1日至2020年12月31日、2018年4月1日至2021年3月31日，交易金额分别为每年不超过人民币2.5亿元、2亿元（详见公司公告2018-023#、2018-024#）。近三年公司与药业集团实际发生交易金额未超过预计金额，具体情况详见表一。

3.公司于2020年6月30日经第七届董事会第三十四次会议审议通过“关于公司与津药瑞达签署《框架购销协议》的议案”，公司与津药瑞达（许昌）生物科技有限公司（以下简称“津药瑞达”）签订《框架购销协议》，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币4,000万元（详见公司公告2020-041#）。2020年6月至2020年12月公司向津药瑞达采购缬氨酸、亮氨酸等医药中间体，实际发生交易金额为人民币762.27万元（未经审计），未超过预计金额，具体情况详见表一。

表一：

单位:万元

序号	关联交易 类别	关联方	关联交易内容	前次预计金额	2020年实际(未经审计)	2019年实际	2018年实际
1	向关联人购买原材料	天津宜药印务有限公司	包材	1,030	417.85	439.81	273.43
2	向关联人销售产品、商品	天津力生制药股份有限公司	原料药	520	296.13	345.02	6.55
3	向关联人销售产品、商品	天津医药集团太平医药有限公司	原料药、制剂	7,400	2,830.81	3,663.69	3,311.38
4	向关联人销售产品、商品	天津中新药业集团国卫医药有限公司	制剂	200	126.27	143.46	194.04
5	向关联人销售产品、商品	天津中新药业集团股份有限公司医药公司	制剂	640	341.75	608.46	911.14
6	向关联人销售产品、商品	天津医药集团泓泽医药有限公司	制剂	600	101.41	386.03	410.79
7	向关联人销售产品、商品	天津市药材集团泰宁医药有限公司	制剂	160	18.03	60.00	118.37
8	向关联人销售产品、商品	天津市药材集团太海医药有限公司	制剂	40	0.25	6.28	8.56
9	向关联人销售产品、商品	河北美康太平医药贸易有限公司	制剂	60	2.06	3.78	6.88
10	向关联人销售产品、商品	天津金耀集团河北永光制药有限公司	原料药、制剂	750	124.50	385.20	25.00
11	向关联人销售产品、商品	天津太平祥云医药有限公司	制剂	-	21.44	12.62	42.54
12	向关联人销售产品、商品	天津太平龙隆医药有限公司	制剂	-	-	8.88	35.13
13	向关联人购买原材料	津药瑞达(许昌)生物科技有限公司	原料药	200	-	336.00	-
14	向关联人提供服务	天津信诺制药有限公司	动力能源和综合服务	-	120.55	-	-
15	向关联人提供服务	天津金耀信达制药有限公司	动力能源和综合服务	-	74.75	-	-
16	接受关联人服务	天津金耀医疗科技有限公司	综合服务	-	32.67	-	-
—	——	合计1	——	11,600	4,508.47	6,399.23	5,343.81

序号	关联交易 类别	关联方	关联交易内容	前次预计金额	2020年实际(未经审计)	2019年实际	2018年实际
17	向关联人购买原材料	津药瑞达(许昌)生物科技有限公司	中间体	4,000	762.27	-	-
—	——	合计2	——	4,000	762.27	-	-
序号	关联交易 类别	关联方	关联交易内容	前次预计金额	2020年实际(未经审计)	2019年实际	2018年实际
18	向关联人购买原材料	天津药业集团有限公司	原料药、制剂	25,000	286.33	2,576.18	4,388.31
19	向关联人销售产品、商品	天津药业集团有限公司	原料药、制剂		1,786.87	1,096.10	4,545.90
—	——	合计3	——	25,000	2,073.20	3,672.28	8,934.21
20	接受关联人服务	天津药业集团有限公司	动力能源和综合服务	20,000	2,579.40	2,416.21	11,445.02
21	向关联人提供服务	天津药业集团有限公司	动力能源和综合服务		1,407.64	1,776.98	1,151.07
—	——	合计4	——	20,000	3,987.04	4,193.19	12,596.09
—	——	总计	——	60,600	11,330.98	14,264.70	26,874.11

值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

表二：

单位：万元

序号	关联交易类别	关联方	关联交易内容	每年预计额度
1	向关联人购买原材料	天津宜药印务有限公司	包材	6,000
2		津药瑞达(许昌)生物科技有限公司	中间体
3		天津金耀医疗科技有限公司	包材
4		天津药业集团有限公司	原料药、制剂
5	向关联人销售产品、商品	天津力生制药股份有限公司	原料药	21,900
6		天津医药集团太平医药有限公司	原料药、制剂
7		天津中新药业集团国卫医药有限公司	制剂
8		天津中新药业集团股份有限公司医药公司	制剂
9		天津金耀集团河北永光制药有限公司	原料药
10		天津药业集团有限公司	原料药、制剂
11	委托关联人销售产品、商品	天津医药集团营销管理有限公司	委托销售	10,000
12	接受关联人服务	天津药业集团有限公司	动力能源和综合服务	4,000
13	向关联人提供服务	天津金耀信达制药有限公司	动力能源和综合服务	3,100
14		天津信诺制药有限公司	动力能源和综合服务
15		天津金耀医疗科技有限公司	综合服务
16		天津药业集团有限公司	动力能源和综合服务
—	——	合计	——	45,000

法定代表人:卢彦昌注册资本：549,295万元人民币住所：河西区友谊北路29号经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、包装制品、中药材、兽药销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2019年12月31日医药集团总资产316.89亿元，净资产

133.79亿元；2019年度营业收入204.66亿元，净利润13.57亿元。（以上数据已经审计）

前述与公司发生日常关联交易的医药集团直接或间接控制的公司的情况介绍请参见附表。

（二）关联关系

医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团直接或间接控制的公司间的交易构成了关联

交易。

（三）履约能力分析

上述关联公司目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。公司认为不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

三、 关联交易的主要内容和定价政策

公司与医药集团签署《框架协议》，协议期限为2021年1 月1 日至2023年12月31日，为期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效，预计每年累计发生含税金额不超过人民币4.5亿元。

（一）产品购销定价标准：

双方依据公平合理的原则，参照市场上的同种产品购销活动，协商确定价格，价格按下列顺序予以确定：（1）国家有统一价格标准，执行国家统一规定；（2）国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；（3）既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。

（二）服务定价标准：

动力能源服务与综合管理服务的交易价格均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，具体由双方协商确定交易价格。

上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，公司与上述关联方采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

四、 关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联方拥有渠道优势和管理优势，公司与其发生的关联交易属公司经营中的日常贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装、综合服务等统一管理和调控，能够更好地保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本，符合成本效益原则。有利于提升公司重点产品市场管理水平，拓宽现有市场份额，符合全体股东的最大利益。

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为，该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、独立董事的意见

1．本次交易将有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装、综合服务等统一管理和调控，有效降低综合成本，有利于减少关联交易金额，符合公司经营管理需要和长远发展规划。

2．本次交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益。

3．由于议案涉及关联交易，关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案。本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

六、备查文件目录

1．公司第八届董事会第五次会议决议；

2．独立董事事前认可意见；

3．独立董事意见书；

4．《框架协议》。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2021年2月3日

附表:与公司发生日常关联交易的医药集团直接或间接控制的主要关联企业情况介绍

单位:万元

序号	名称	关联关系	法人代表/负责人	注册资本	注册地	主要股东	主营业务	总资产2020年	净资产2020年	主营收入2020年	净利润2020年
1	天津宜药印务有限公司	受同一控制人控制	沈彩贺	3945	南开区咸阳路83号	天津金浩医药有限公司	包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；普通货运；从事法律法规准许的进出口业务。	23,385	22,330	11,874	1,420
2	天津力生制药股份有限公司	受控制人间接控制	徐道情	18246	天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号	天津金浩医药有限公司	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；收购农产品	527,270	441,685	161,528	18,814
3	天津医药集团太平医药有限公司	受同一控制人控制	陈志平	41145	天津市和平区新华路201号	天津市医药集团有限公司	药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售；保健食品批发；预包装食品批发兼零售；工业生产用乙醇[无水]无储存经营；普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、	17,060	304,806	354,463	1,214

							日用杂品销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储（危险品除外）服务；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、配镜、眼镜维修；食用农产品零售。
4	天津中新药业集团国卫医药有限公司	受同一控制人控制	潘永全	1720	天津市武清开发区兴旺路12号	天津中新药业集团股份有限公司	药品、医疗器械、食品（具体项目以《食品经营许可证》为准）销售，道路普通货物运输，卫生消毒用品、化妆品、驱蚊剂批发兼零售。	6,611	1,836	18,535	62
5	天津中新药业集团股份有限公司医药公司	受同一控制人控制	王志勇	-	天津市北辰区青光镇腾达道5号	天津市医药集团有限公司	药品批发（以许可证为准）；医疗器械批发（以许可证为准）；预包装食品批发（以许可证为准）；保健食品批发经营（以许可证为准）；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生消毒药品、日用百货、家用电器、日用杂品销售；药用设施租赁；从事广告业务、经济信息咨询（金融、投资、商务信息咨询除外）、仓储服务（危险品、易制毒品除外）、自有房屋租赁；化妆品批发；道路运输（危险货物除外）。	99,370	53,348	244,222	3,401

6	天津金耀集团河北永光制药有限公司	受同一控制人控制	刘欣	14725	河北省三河市燕郊高新区燕昌路228号	天津金耀集团有限公司	生产滴眼剂(含激素类）、原料药、片剂，销售本公司自产产品；自有技术成果转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；医药信息咨询、医药产品咨询。	3,909	2,406	2,423	50
7	天津信诺制药有限公司	受同一控制人控制	何光杰	36941	天津经济技术开发区黄海路以西,第十一大街以南	天津金耀集团有限公司

								37,756	35,760	25	-558
8	天津金耀信达制药有限公司	受同一控制人控制	袁跃华	7204	天津经济技术开发区黄海路223号6号楼	天津金耀集团有限公司	化学药品制剂、药用包装材料及医疗器械的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产（涉及许可的项目，凭许可证开展经营活动）、销售（涉及许可的项目，凭许可证开展经营活动）；自有场地租赁；货物或技术进出口。	6,971	7,182	0	-14
9	天津金耀医疗科技有限公司	受同一控制人控制	韩英	1600	天津经济技术开发区黄海路221号制剂技术研发中心2004室	天津金耀集团有限公司	药用包装材料与医疗器械的设计与开发、技术咨询、技术服务；药用包装材料的生产、销售；医疗器械的生产、经营。	2,486	1,599	577	2

10	天津医药集团营销管理有限公司	受同一控制人控制	黄志勇	500	天津自贸试验区(空港经济区)中心大道华盈大厦216室(天津自贸区天保嘉成商务秘书服务有限公司托管第082号)	天津市医药集团有限公司	一般项目：市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作。	430	219	5	-209
11	津药瑞达（许昌）生物科技有限公司	受同一控制人控制	高占元	23527	许昌经济技术开发区阳光大道西段南侧	天津市医药集团有限公司	氨基酸系列（缬氨酸、亮氨酸、异亮氨酸、丝氨酸、组氨酸、色氨酸等）及其相关产品副产品的生产销售及其运输服务；食品添加剂（甜蜜素）及其副产品的生产销售及其运输服务；经营其相关产品的进出口业务；蒸汽的生产销售。	57,554	11,384	16,585	-2,184
12	天津药业集团有限公司	受同一控制人控制	何光杰	67497	天津市河东区八纬路109号	天津金耀集团有限公司	化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售及技术服务、咨询、研发、转让；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售。	1,057,750	638,949	334,626	35,636

注：上表中序号第2、4、5、12、15公司数据为2019年度审计数据，其余公司为2020年未经审计数据。13-15公司为天津药业集团有限公司下属公司。

13	天津金耀物流有限公司	受同一控制人控制	曹强强	18098	天津开发区第十大街7号	天津药业集团有限公司	药品仓储以及其他咨询服务。	15,476	12,638	2,171	0
14	天津药业研究院股份有限公司	受同一控制人控制	张成飞	5000	天津开发区西区新业九街北、新环西路东	天津药业集团有限公司	技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营。	27,515	6,204	6,741	37
15	尚进-金耀医药有限公司	受同一控制人控制	张杰	100万美元	美国新泽西州	天津药业集团有限公司	制剂仿制药及原料药的采购、研发、注册、许可、转让和销售。	112.35万美元	5.43万美元	217.77万美元	-1.18万美元