证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2021-2
四川双马水泥股份有限公司关于对智慧出行基金增资暨关联交易的公告
一、增加认缴出资额暨关联交易的概述
1、基本情况
2019年11月29日，四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司西藏锦川创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦川”）签署了关于受让天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧出行基金”）人民币1.2亿元认缴出资额的《财产份额转让协议》。详细情况请见公司于2019年11月30日披露的《关于参与投资智慧出行基金暨关联交易的公告》。
为持续提升公司的盈利能力，西藏锦川拟增加对智慧出行基金的认缴出资，拟增加认缴出资额2亿元，增加后总认缴出资额为3.2亿元。2021年2月2日，经智慧出行基金合伙人会议表决，智慧出行基金通过了如下合伙人会议决议：1）智慧出行基金有限合伙人之一天津盛创投资有限公司因自身原因需减少后期实缴出资，经沟通协商，同意其减少认缴未实缴出资额3.5亿元。2）同意现有有限合伙人西藏锦川增加对智慧出行基金的认缴出资额2亿元。3）同意北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）对智慧出行基金认缴出资1.5亿元，成为智慧出行基金的有限合伙人。
在增加该2亿认缴出资额后，西藏锦川将对智慧出行基金以自有资金进行投资。
西藏锦川、和谐恒源同步签署智慧出行基金相关认缴文件。
截至目前，就前述事项，除以上所述协议外，不存在其他应披露未披露的协议。
2、增加认缴出资额构成关联交易
智慧出行基金的普通合伙人为天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）和鸿驰咨询顾问（深圳）有限公司。
天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐擎宇”）的普通合伙人为西藏擎宇创业投资管理有限公司（以下简称“西藏擎宇”），有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司（以下简称“西藏爱奇惠德”）。西藏擎宇的股东为牛奎光（持股25.5%）、林栋梁（持股25%）、杨飞（持股25%）、王静波（持股24.5%）。
林栋梁是上市公司的实际控制人，杨飞于前12个月在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事，林栋梁和杨飞均为上市公司的关联人，林栋梁及杨飞对西藏擎宇的持股比例达到50%。基于实质重于形式的原则，上市公司谨慎认定和谐擎宇及智慧出行基金是上市公司的关联方。
同时，和谐恒源为公司的控股股东，亦为公司的关联方。
本次公司对智慧出行基金增加认缴出资额的事项构成了关联交易。
3、审批情况
前述交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事林栋梁、谢建平（系公司董事长，同时为和谐恒源法定代表人、执行董事）已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。
4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过股东大会或有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05UCKT2F成立日期：2017年08月10日注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206B-12企业类型：有限合伙企业经营范围：投资管理。和谐擎宇的普通合伙人为西藏擎宇，有限合伙人为西藏爱奇惠德。和谐擎宇与其他参与设立智慧出行基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份。基于实质重于形式的原则，上市公司谨慎认定和谐擎宇是上市公司的关联方。
和谐擎宇经营正常，2019年度的营业收入为0万元，净利润为41.44万元，截至2020年9月30日的净资产为6193.70万元。和谐擎宇不是失信被执行人。
2、鸿驰咨询顾问（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5EP06032
成立日期：2017年08月14日
注册地址：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
法人代表：郭俊宏
注册资本：1100万元
经营范围：技术咨询服务、商务信息咨询服务、顾问服务。
鸿驰咨询顾问（深圳）有限公司的股东为鸿富锦精密工业(深圳)有限公司，与上市公司不存在关联关系。
鸿驰咨询顾问（深圳）有限公司不是失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、鸿富成科技（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06FX7RXE成立日期：2018年10月30日注册地址：天津自贸试验区(中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206A-09
企业类型：有限责任公司法人代表：李国瑜注册资本：58100万元经营范围：电子产品及配件、计算机软硬件及配件、家用电器及配件、通讯设备及配件研发、设计、销售、维修、安装；模具、五金交电、塑料制品、金属材料、建筑材料研发、设计、销售；代办仓储服务；物业管理；货物或技术进出口。鸿富成科技（天津）有限公司的股东为鸿富成精密电子（成都）有限公司，与上市公司不存在关联关系。
鸿富成科技（天津）有限公司不是失信被执行人。
2、天津国康信用增进有限公司
统一社会信用代码：91120103MA06UP8H48成立日期：2019年11月5日注册地址：天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦2501企业类型：有限责任公司法人代表：于学昕注册资本：420000万元经营范围：企业信用增进服务；企业管理服务；房地产信息咨询；房屋租赁；企业管理咨询。
天津国康信用增进有限公司的股东为天津津智国有资本投资运营有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监管管理委员会。天津国康信用增进有限公司与其他参与设立智慧出行基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份，与上市公司不存在关联
关系。
天津国康信用增进有限公司不是失信被执行人。
3、天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA05P9BE7G成立日期：2017年03月29日注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1509-08企业类型：有限合伙企业经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）已于2018年3月1日备案为私募股权投资基金，基金编号为SY4981。
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人为天津市海河产业基金管理有限公司，有限合伙人为天津津融投资服务集团有限公司。天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的投资领域为仅投资于私募股权投资基金。
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）与其他参与设立智慧出行基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有四川双马水泥股份有限公司的股份，与上市公司不存在关联关系。
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
4、吉林市励志远宜投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91220201MA141HWX8X
成立日期：2017年02月20日
注册地址：吉林省吉林市丰满区宜山路66号伊利花园1号楼三楼308-3
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资产对外投资。吉林市励志远宜投资中心（有限合伙）已于2018年7月11日备案为私募股权投资基金，基金编号为SCV169。吉林市励志远宜投资中心（有限合伙）的普通合伙人为北京瀚富资产管理有限公司，有限合伙人为吉林市励志达闻投资中心（有限合伙）和吉林市励志达筑投资中心（有限合伙）。吉林市励志远宜投资中心（有限合伙）实际控制人为赵玫。吉林市励志远宜投资中心（有限合伙）与其他参与设立智慧出行基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
吉林市励志远宜投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
5、天津盛创投资有限公司
统一社会信用代码：911201133409586535成立日期：2015年06月25日注册地址： 天津市北辰区天津高端装备制造产业园永进道88号（天津北辰经济技术开发区商务中心5楼534号）企业类型：有限责任公司法人代表：魏超注册资本：200000万元经营范围：以自有资金对农业、林业、牧业、渔业、房地产业、制造业、仓储业、商业项目进行投资；投资管理、资产管理（金融资产除外）；商务信息咨询；财务信息咨询；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理服务；物业服务。
天津盛创投资有限公司的股东为天津北辰科技园区管理有限公司，实际控制人为天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员会。
天津盛创投资有限公司与其他参与设立智慧出行基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
天津盛创投资有限公司不是失信被执行人。
6、湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91430100MA4RNJDY77成立日期：2020年9月16日注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋401C-98房企业类型：有限合伙企业经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为湖南省财信引领投资管理有限公司，有限合伙人为湖南财信金融控股集团有限公司。湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为湖南省人民政府。
湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙）的投资领域为从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙）与其他参与设立智慧出行基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
7、天津泰达产业投资引导基金有限公司
统一社会信用代码：91120116300609205B
成立日期：2014年11月21日
注册地址：天津经济技术开发区兆发新村8号融科大厦109室
企业类型：有限责任公司
法人代表：王晖
注册资本：1000000万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
天津泰达产业投资引导基金有限公司已于2015年3月24日备案为私募股权投资基金，基金编号为S26388。天津泰达产业投资引导基金有限公司的股东为天津泰达产业发展集团有限公司，实际控制人为天津经济技术开发区国有资产监督管理局。天津泰达产业投资引导基金有限公司的投资领域为仅投资于私募股权投资基金，重点支持符合经开区产业发展方向的战略性新兴产业，包括高端装备制造、新一代信息技术、航空航天、石油化工、节能环保、新能源、汽车、新材料、生物医药和健康、新经济等产业。
天津泰达产业投资引导基金有限公司与其他参与设立智慧出行基金的投资人不存在一致行动关系、未以直接或间接形式持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
天津泰达产业投资引导基金有限公司不是失信被执行人。
8、北京和谐恒源科技有限公司
统一社会信用代码：91110101057359081J
成立日期：2012年11月14日
注册地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层2335室
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：谢建平
注册资本：20550.45045万元
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京和谐恒源科技有限公司的股东为北京泰坦通源天然气资源技术有限公司、和谐爱奇投资管理（北京）有限公司和和谐浩数投资管理（北京）有限公司。
北京和谐恒源科技有限公司的实际控制人为林栋梁。和谐恒源为上市公司的控股股东，属于公司关联方。北京和谐恒源科技有限公司不是失信被执行人。和谐恒源经营正常，2019年度的营业收入为0万元，净利润为-12513.59万元，截至2020年9月30日的净资产为3570.89万元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91120118MA05UQ6UX1成立日期： 2017年08月24日注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦12层1206C-15
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙）、鸿驰咨询顾问（深圳）有限公司执行事务合伙人委派代表：牛奎光、郭俊宏管理人：西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。基金规模：该合伙企业的认缴出资总额为人民币65亿元。合伙期限：经营期限为七年，为实现合伙企业投资项目的有序清算，经营期限可延长。主要投资方向：合伙企业主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资，主要对智能交通工具/汽车（包括整车、关键硬件及软件、汽车服务（汽车营运商、电池冲换电、维修服务商等）、物联网（包含大数据的其他加值型收入营运商、金融支付、租赁营运商）、新能源车、无人驾驶车的制造等）相关领域的私募股权项目（包括在中国设立或运营的或与中国有重要关联的未上市企业的股权或上
市企业非公开发行的股票或类似权益）进行股权或准股权投资。智慧出行基金于2017年12月7日备案为私募股权投资基金，基金编号为SY4294。除本次和谐恒源对智慧出行基金认缴出资1.5亿元，成为智慧出行基金的有限合伙人以外，上市公司其他持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。
智慧出行基金不是失信被执行人。智慧出行基金自设立以来，经营发展良好，相关基本情况及其他主要内容包括但不限于会计核算方式、管理模式、合伙人的权利义务等请详见公司于2019年11月30日披露的《关于参与投资智慧出行基金暨关联交易的公告》。其后，基于业务发展需求，智慧出行基金的合伙人及认缴总额有所调整。
2、智慧出行基金合伙人的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 类型 | 本次交易实施前 | 本次交易实施后 | ||
| 认缴出资额 | 比例 | 认缴出资额 | 比例 | |||
| 1 | 天津和谐擎宇投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100 | 0.02% | 100 | 0.02% |
| 2 | 鸿驰咨询顾问（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.02% | 100 | 0.02% |
| 3 | 鸿富成科技（天津）有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 15.38% | 100,000 | 15.38% |
| 4 | 天津国康信用增进有限公司 | 有限合伙人 | 102,800 | 15.82% | 102,800 | 15.82% |
| 5 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 195,000 | 30.00% | 195,000 | 30.00% |
| 6 | 吉林市励志远宜投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 1.54% | 10,000 | 1.54% |
| 7 | 天津盛创投资有限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 15.38% | 65,000 | 10.00% |
| 8 | 湖南省新兴产业引导投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 15.38% | 100,000 | 15.38% |
| 9 | 西藏锦川创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 12,000 | 1.85% | 32,000 | 4.92% |
| 10 | 天津泰达产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 4.62% | 30,000 | 4.62% |
| 11 | 北京和谐恒源科技有限公司 | 有限合伙人 | - | - | 15,000 | 2.31% |
| 合计 | 650,000 | 100.00% | 650,000 | 100.00% |
认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
3、智慧出行基金的财务情况如下：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 2,368,216,011 | 5,820,801,973 |
| 负债总额 | 221,372,392 | 203,908,471 |
| 净资产 | 2,146,843,619 | 5,616,893,502 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1月-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | -28,579,551 | 2,776,527,046 |
| 营业利润 | -252,253,320 | 2,790,049,883 |
| 净利润 | -252,253,320 | 2,790,049,883 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -412,438,255 | -703,322,303 |
四、智慧出行基金合伙人会议决议及相关认缴文件
2021年2月2日，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，西藏锦川签
署了智慧出行基金《合伙人会议决议》以及 《关于增加认缴出资的确认书》。《合伙人会议决议》的主要内容为：
1. 鉴于有限合伙人天津盛创投资有限公司（“天津北辰”）因自身原因需减少后期实缴出资，经沟通协商，同意天津北辰减少对智慧出行基金的认缴但未实缴出资额，天津北辰的认缴出资额从人民币100,000万元减至人民币65,000万元，智慧出行基金无需向天津北辰支付任何减资款项。
2. 同意现有有限合伙人西藏锦川增加对智慧出行基金认缴出资人民币20,000万元，增加认缴出资后西藏锦川对智慧出行基金的认缴出资额为人民币32,000万元。
3. 同意和谐恒源对智慧出行基金认缴出资人民币15,000万元，成为智慧出行基金的有限合伙人。西藏锦川增加认缴出资和和谐恒源认缴出资额视为首次交割日即认缴出资，天津北辰视为自首次交割日起即对合伙企业认缴出资人民币65,000万元，西藏锦川、和谐恒源和天津北辰根据前述约定参与合伙企业已经投资但尚未分配的项目的收益分配以及分摊合伙企业费用（含管理费），并根据合伙协议的约定享有权利，执行事务合伙人据此调整西藏锦川、和谐恒源和天津北辰的资本账户以反映前述权益变动和继承的情况。并且西藏锦川、和谐恒源无需缴纳延期补偿金。《关于增加认缴出资的确认书》的主要内容为：西藏锦川增加认缴出资人民币20,000万元，以认购合伙企业之合伙权益，西藏锦川增加认缴出资后，合计认缴出资人民币32,000万元；将按照《合伙协议》及《关于增加认缴出资的确认书》的约定及时履行相应出资义务。
五、董事会审议情况及独董相关意见
该交易事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决程
序合法，交易必要，且交易遵循了一般商业条款、定价公允，符合上市公司的利益。
六、交易的定价政策及定价依据
西藏锦川按1元/认缴出资额对智慧出行基金进行增资，定价公允，符合私募股权投资业界通行的模式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
七、涉及交易的其他安排
无。
八、交易目的和影响
为持续提升上市公司的盈利能力，西藏锦川将增加对智慧出行基金的认缴出资额，借助智慧出行基金的资源优势，聚焦智能交通工具领域，以期未来获得良好的投资业绩回报。
智慧出行基金的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。合伙企业将主要投资于非证券类股权，国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。
公司将督促执行事务合伙人对合伙企业进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系，并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月份，公司控股子公司西藏锦合创业投资管理有限公司与公司关联方河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）发生关联交易（管理费收入）累计含税金额为796.21万元，与关联方义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）发生的关联交易（管理费收入）累计含税金额为1,834.86万元。今年年初至披露日，上市公司与智慧出行等相关方未发生其他关联交易。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》；
4、《天津爱奇鸿海海河智慧出行股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于增加认缴出资的确认书》。
四川双马水泥股份有限公司董事会
2021年2月4日