创业板关注函〔2021〕第 77 号
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会：
2021年1月29日，你公司披露《安徽聚隆传动科技股份有限公司重大资产购买预案》，公司拟以现金方式购买联合创泰科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。我部对此表示关注，请核实并说明如下问题，并充分提示风险。
1. 公告显示，标的公司主要从事电子元器件分销代理业务，你公司主要从洗衣机减速离合器研发、生产、销售业务。国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足，本次交易将为你公司提供新的业务增长点，提升公司盈利能力。
请说明标的公司主营业务与你公司主营业务是否具有相关性，是否能产生协同效应，你公司是否具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备，如否，请说明你公司将采取何种措施应对诸如整合失败、标的公司失控、巨额商誉减值等跨行业收购可能带来的相应风险。
2. 公告显示，公司拟收购深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）所持有的标的公司100%股权。我部关注到，2020年9月24日，英唐智控（300131）将标的公司100%股权转让给英唐创泰，英唐创泰向深圳华融致诚投资咨询有限公司（以下简称“华融
致诚”）融资以用于此次交易，中潜股份（300526）大股东深圳爵盟管理咨询有限公司（以下简称“深圳爵盟”）于2020年9月7日将其持有的中潜股份4,869万股股份质押给华融致诚，为华融致诚向英唐创泰放款提供担保。2020年9月28日，中潜股份披露《关于筹划重大资产重组事项停牌的公告》，拟收购标的公司100%股权，后因中潜股份被立案调查，交易终止。请说明你公司，你公司大股东及董监高人员与标的公司、英唐智控、英唐创泰、中潜股份、深圳爵盟是否存在关联关系，是否存在未披露的协议或资金往来。
3. 公告显示，英唐创泰持有的标的公司股权存在股权质押的情形。英唐创泰出具承诺“本公司承诺将于本次重组的标的公司100%股权交割前解除上述股权质押情况”，但若交易对方未能就解除质押事项与相关质押权人达成一致，导致标的资产未解除质押，则本次重组存在无法交割标的资产的风险。请说明你公司拟采取的防范以上风险的具体措施。
4. 公告显示，本次交易为现金收购，公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项；本次交易完成后，你公司将对标的公司或标的公司控股子公司进行增资，增资金额不少于人民币2亿元。
（1）请说明你公司以现金而非发行股份收购标的公司的原因，本次交易是否有利于维护上市公司及投资者利益。
（2）2020年三季报显示，截至2020年9月30日，你公司货币资金余额为3.7亿元，交易性金融资产为2.4亿元，本次收购价格为
15.8亿元至17.8亿元。请说明公司本次收购资金及收购完成后对标的公司增资的资金来源，对你公司的影响及存在的风险。
5. 我部关注到，力源信息（300184）于2021年1月27日披露2020年度业绩预告，预计2020年亏损16亿至18亿元，亏损的原因为对并购标的计提商誉减值18亿至19.5亿元。力源信息主营业务为电子元器件代理分销等，与标的公司属同一行业。请结合行业发展状况、标的公司与力源信息业务异同等说明标的公司业绩是否存在下行风险，说明公司、董监高人员是否就并购标的进行了审慎评估。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年2月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送安徽证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部2021年2月3日