海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分超募资金购置房产的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“之江生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对之江生物使用自有资金及部分超募资金购置房产进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意上海之江生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3214)，公司于2021年1月首次公开发行A股48,676,088股，每股发行价43.22元人民币，募集资金总额为人民币2,103,780,523.36元，扣除发行费用人民币161,458,884.31元后，实际募集资金净额(下称“募资净额”)为人民币1,942,321,639.05元，其中超募资金总额为人民币586,430,539.05元。上述募资资金已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年1月13日出具了中汇会验[2021]0039号《验资报告》予以确认。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，具体情况详见公司于2021年1月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《之江生物首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的
募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资预算总额（万元） | 募集资金投资总额（万元） | 实施主体 |
| 1 | 体外诊断试剂生产线升级项目 | 21,905.99 | 21,905.99 | 之江生物 |
| 2 | 分子诊断工程研发中心建设项目 | 22,168.75 | 22,168.75 | 之江科技 |
| 3 | 营销与服务网络升级项目 | 11,514.37 | 11,514.37 | 之江生物 |
| 4 | 产品研发项目 | 55,000.00 | 55,000.00 | 之江生物 之江科技 |
| 5 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 | 之江生物 |
| 合计 | 135,589.11 | 135,589.11 | - | |
名称：上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91310112312293949H住所：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-2室法定代表人：张勇注册资本：71,565.76万元成立日期：2014年8月29日经营范围：一般项目：房地产开发，实业投资，仓储管理，物业管理，停车场（库）经营，商务咨询服务（除经纪），会展会务服务，建筑工程（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）交易标的基本情况
房产地址：上海市闵行区陈行公路2168号9幢总面积：25,556.77平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）交易价格：约460,021,860.00元上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的的定价情况
本次交易的定价以上海市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符合有关法律法规的规定。
（五）交易合同的主要内容
截至本公告日，根据之江生物和之江科技分别与上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司已签署《房屋买卖合同》，主要条款如下：
1、合同主体
甲方：上海漕河泾开发区浦月建设发展有限公司
乙方：上海之江生物科技股份有限公司和上海之江生物医药科技有限公司
2、交易价格
本合同的交易价格为人民币460,021,860.00元。
3、支付方式和支付期限
乙方将根据房屋买卖合同约定分别按照20%、31%、49%的比例分期向甲方支付价款。
4、交付或过户时间安排
预计于2021年3月20日前交付。
5、合同的生效条件、生效时间
本合同经上海之江生物科技股份有限公司董事会及股东大会审议通过之日起生效。
6、主要违约责任
任何一方违反本合同的约定，守约方均有权根据《房屋买卖合同》相关的条款以及相关法律法规的规定追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿相关损失。
四、本次购置房产的必要性、可行性、对公司的影响及主要风险分析
（一）本次购置房产的必要性
近年来，随着公司业务规模的扩大及行业内知名度的提升，公司生产经营的规模也在持续增长。公司现有的生产办公地容量趋于饱和，难以满足公司研发、生产及办公需求。公司本次拟购置房产的总面积约为25,556.77平方米，能够有
效满足公司生产经营规模扩大后的使用，且可为持续的人才引进预留充足的研发和办公空间。
（二）本次购置房产的可行性
1、成熟、稳定的研发团队
通过多年自主培养和积极引进人才，公司已建立了一支多学科、多层次、结构合理的技术研发队伍。公司高度重视对研发的投入，成立了多个专业研发部门，每个部门均由具备丰富经验和专业特长的研发人员负责，相关研发人员均在公司工作多年。本次购置房产后，公司将充分发挥自身技术研发优势，结合市场用户定制化需求，着重技术研发，不断提高技术能力。
2、多年的行业经验积累
公司自成立以来，高度重视具备自主知识产权的技术和产品的研发积累，通过多年自主研发，已开发400余种产品，产品已在全国众多三甲医院、第三方医学检验所、疾病预防控制中心等其他机构广泛使用，并远销全球多个国家和地区。公司管理层从事体外诊断行业多年，管理经验丰富，在现有业务开展过程中已积累了充足的运营管理、市场开拓经验和能力。
（三）本次购置房产对公司的影响
本次购置房产是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展开，生产经营规模的扩张将为公司研发、营销工作提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
（四）主要风险分析
本交易为向无关联第三方购置房产，后续可能存在房屋自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险，公司将根据事项进展，履行披露义务。
五、相关审核及批准程序
1、公司于2021年2月2日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案》，
独立董事亦发表了明确同意意见。
2、公司独立董事意见：公司本次交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。本次购置房产是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展开，生产经营规模的扩张将为公司研发、营销等工作提供长期持续有效的保障，有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。本次交易审批程序符合相关法律法规的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
3、监事会意见：公司本次超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定。公司使用约人民币277,844,040.00元的超募资金和182,177,820.00元的自有资金购置上海生产经营用房，是公司满足日益增长的生产经营规模的需要；不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次使用自有资金及部分超募资金购置房产的议案已经之江生物第四届董事会第六次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定;
2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意之江生物本次使用自有资金及部分超募资金购置房产的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用自有资金及部分超募资金购置房产的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | _______________ | _______________ |
| 王莉 | 陈邦羽 |