中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司非公开发行A股股票限售股份解除限售的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对中兴通讯本次非公开发行A股股票限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号），中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式向10名发行对象合计发行381,098,968股A股，发行价格人民币30.21元/股，新增股份于2020年2月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行A股股票发行对象所认购的股份限售期为自新增股份上市之日起12个月。本次非公开发行A股股票的发行对象，认购数量及限售情况如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 76,729,559 | 12 |
| 2 | 新华资产管理股份有限公司 | 43,032,108 | 12 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 43,032,108 | 12 |
| 4 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 12 |
| 5 | 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 12 |
| 6 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 43,032,108 | 12 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 30,519,695 | 12 |
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 23,171,135 | 12 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 18,238,993 | 12 |
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 17,279,046 | 12 |
| 合计 | 381,098,968 | - | |
经核查，截至本核查意见出具日，公司总股本为4,613,434,898股，本次解除限售股
份占公司总股本的8.26%。
二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况
根据《上市公司证券发行管理办法（2006年）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，公司本次非公开发行A股股票的认购对象在本次发行中认购的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东未出现违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份股东非经营性占用上市公司资金及上市公司对其违规担保情况
经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售的股份可上市流通日期为2021年2月4日（星期四）。
2、本次解除限售可上市流通股份总数为381,098,968股，占公司总股本的8.26%。
3、本次股份解除限售具体情况如下表：
序号
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 限售股份持有人 证券账户名称 | 持有限售 股份数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量占公 司无限售 条件股份 的比例注 | 本次解除 限售股份 数量占公 司总股本 的比例注 | 本次解除 限售股份 中被冻结 的股份数 量（股） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 3,310,162 | 3,310,162 | 0.0782% | 0.0718% | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－南方瑞合三年定期开放混合型发起式证券投资基金（LOF） | 1,655,081 | 1,655,081 | 0.0391% | 0.0359% | 0 | ||
| 全国社保基金一零一组合 | 42,204,567 | 42,204,567 | 0.9973% | 0.9148% | 0 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－南方新优享灵活配置 | 794,438 | 794,438 | 0.0188% | 0.0172% | 0 |
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 限售股份持有人 证券账户名称 | 持有限售 股份数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量占公 司无限售 条件股份 的比例注 | 本次解除 限售股份 数量占公 司总股本 的比例注 | 本次解除 限售股份 中被冻结 的股份数 量（股） |
| 混合型证券投资基金 | |||||
| 中国建设银行股份有限公司－南方安泰养老混合型证券投资基金 | 496,524 | 496,524 | 0.0117% | 0.0108% | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司－南方致远混合型证券投资基金 | 264,812 | 264,812 | 0.0063% | 0.0057% | 0 |
| 基本养老保险基金八零八组合 | 7,447,864 | 7,447,864 | 0.1760% | 0.1614% | 0 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 3,310,162 | 3,310,162 | 0.0782% | 0.0718% | 0 |
| 全国社保基金四零一组合 | 6,620,324 | 6,620,324 | 0.1564% | 0.1435% | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－南方科技创新混合型证券投资基金 | 1,324,064 | 1,324,064 | 0.0313% | 0.0287% | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－南方信息创新混合型证券投资基金 | 1,655,081 | 1,655,081 | 0.0391% | 0.0359% | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司－南方3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 3,310,162 | 3,310,162 | 0.0782% | 0.0718% | 0 |
| 南方基金乐盈混合型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 198,609 | 198,609 | 0.0047% | 0.0043% | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 | 926,845 | 926,845 | 0.0219% | 0.0201% | 0 |
| 国网湖北省电力有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 264,812 | 264,812 | 0.0063% | 0.0057% | 0 |
| 中国电信集团有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 | 496,524 | 496,524 | 0.0117% | 0.0108% | 0 |
| 山东省（壹号）职业年金计划－工商银行 | 198,609 | 198,609 | 0.0047% | 0.0043% | 0 |
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 限售股份持有人 证券账户名称 | 持有限售 股份数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量占公 司无限售 条件股份 的比例注 | 本次解除 限售股份 数量占公 司总股本 的比例注 | 本次解除 限售股份 中被冻结 的股份数 量（股） |
| 上海市叁号职业年金计划－农业银行 | 165,508 | 165,508 | 0.0039% | 0.0036% | 0 | ||
| 江苏省叁号职业年金计划－农业银行 | 165,508 | 165,508 | 0.0039% | 0.0036% | 0 | ||
| 基本养老保险基金三零六组合 | 331,016 | 331,016 | 0.0078% | 0.0072% | 0 | ||
| 南方基金－中国人民财产保险股份有限公司－南方基金－中国人民财产保险股份有限公司混合型单一资产管理计划 | 926,845 | 926,845 | 0.0219% | 0.0201% | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－南方智慧精选灵活配置混合型证券投资基金 | 662,042 | 662,042 | 0.0156% | 0.0144% | 0 | ||
| 2 | 新华资产管理股份有限公司 | 新华人寿保险股份有限公司－新传统产品2 | 43,032,108 | 43,032,108 | 1.0169% | 0.9328% | 0 |
| 3 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 广东恒健资产管理有限公司－广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 43,032,108 | 43,032,108 | 1.0169% | 0.9328% | 0 |
| 4 | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 南京市新创兴咨询管理合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 43,032,108 | 1.0169% | 0.9328% | 0 |
| 5 | 深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳市投控资本有限公司－深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 43,032,108 | 43,032,108 | 1.0169% | 0.9328% | 0 |
| 6 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 深圳市汇通融信投资有限公司 | 43,032,108 | 43,032,108 | 1.0169% | 0.9328% | 0 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 4,899,040 | 4,899,040 | 0.1158% | 0.1062% | 0 |
| 中国工商银行股份有限公 | 264,814 | 264,814 | 0.0063% | 0.0057% | 0 |
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 限售股份持有人 证券账户名称 | 持有限售 股份数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量占公 司无限售 条件股份 的比例注 | 本次解除 限售股份 数量占公 司总股本 的比例注 | 本次解除 限售股份 中被冻结 的股份数 量（股） |
| 司－广发轮动配置混合型证券投资基金 | |||||
| 广发基金－工商银行－广发基金广添鑫主题投资集合资产管理计划41号 | 99,305 | 99,305 | 0.0023% | 0.0022% | 0 |
| 中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金 | 1,324,065 | 1,324,065 | 0.0313% | 0.0287% | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发聚祥灵活配置混合型证券投资基金 | 198,610 | 198,610 | 0.0047% | 0.0043% | 0 |
| 广发基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托广发基金公司股票型组合 | 198,610 | 198,610 | 0.0047% | 0.0043% | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 | 2,317,113 | 2,317,113 | 0.0548% | 0.0502% | 0 |
| 广发基金－招商证券股份有限公司－广发基金恒远1号单一资产管理计划 | 132,406 | 132,406 | 0.0031% | 0.0029% | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－广发多元新兴股票型证券投资基金 | 662,032 | 662,032 | 0.0156% | 0.0144% | 0 |
| 中国农业银行股份有限公司－广发科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金 | 496,525 | 496,525 | 0.0117% | 0.0108% | 0 |
| 全国社保基金一一五组合 | 6,620,324 | 6,620,324 | 0.1564% | 0.1435% | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金 | 1,986,097 | 1,986,097 | 0.0469% | 0.0431% | 0 |
| 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金 | 331,017 | 331,017 | 0.0078% | 0.0072% | 0 |
| 中国银行股份有限公司－广发优势增长股票型证券投资基金 | 331,016 | 331,016 | 0.0078% | 0.0072% | 0 |
| 基本养老保险基金三零二 | 331,016 | 331,016 | 0.0078% | 0.0072% | 0 |
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 限售股份持有人 证券账户名称 | 持有限售 股份数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量占公 司无限售 条件股份 的比例注 | 本次解除 限售股份 数量占公 司总股本 的比例注 | 本次解除 限售股份 中被冻结 的股份数 量（股） |
| 组合 | |||||||
| 中国工商银行股份有限公司－广发睿阳三年定期开放混合型证券投资基金 | 860,642 | 860,642 | 0.0203% | 0.0187% | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－广发睿享稳健增利混合型证券投资基金 | 860,642 | 860,642 | 0.0203% | 0.0187% | 0 | ||
| 基本养老保险基金八零五组合 | 3,310,162 | 3,310,162 | 0.0782% | 0.0718% | 0 | ||
| 中国银行股份有限公司－广发聚鑫债券型证券投资基金 | 165,508 | 165,508 | 0.0039% | 0.0036% | 0 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 1,655,081 | 1,655,081 | 0.0391% | 0.0359% | 0 | ||
| 全国社保基金四一四组合 | 1,655,081 | 1,655,081 | 0.0391% | 0.0359% | 0 | ||
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 1,655,081 | 1,655,081 | 0.0391% | 0.0359% | 0 | ||
| 上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金 | 82,754 | 82,754 | 0.0020% | 0.0018% | 0 | ||
| 广发基金－中国银行－广发基金广添鑫有机增长2号集合资产管理计划 | 82,754 | 82,754 | 0.0020% | 0.0018% | 0 | ||
| 8 | 博时基金管理有限公司 | 全国社保基金一零八组合 | 18,205,892 | 18,205,892 | 0.4302% | 0.3946% | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） | 4,965,243 | 4,965,243 | 0.1173% | 0.1076% | 0 | ||
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 6,600,000 | 6,600,000 | 0.1560% | 0.1431% | 0 |
| 中国建设银行股份有限公司－中欧明睿新常态混合型证券投资基金 | 2,900,000 | 2,900,000 | 0.0685% | 0.0629% | 0 | ||
| 兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投 | 2,315,074 | 2,315,074 | 0.0547% | 0.0502% | 0 |
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 限售股份持有人 证券账户名称 | 持有限售 股份数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量占公 司无限售 条件股份 的比例注 | 本次解除 限售股份 数量占公 司总股本 的比例注 | 本次解除 限售股份 中被冻结 的股份数 量（股） |
| 资基金(LOF) | |||||||
| 中国工商银行股份有限公司－中欧精选灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金 | 500,000 | 500,000 | 0.0118% | 0.0108% | 0 | ||
| 中国工商银行股份有限公司－中欧匠心两年持有期混合型证券投资基金 | 1,128,980 | 1,128,980 | 0.0267% | 0.0245% | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 | 4,794,939 | 4,794,939 | 0.1133% | 0.1039% | 0 | ||
| 10 | 华夏基金管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司－华夏新时代灵活配置混合型证券投资基金（QDII） | 66,203 | 66,203 | 0.0016% | 0.0014% | 0 |
| 中国银行股份有限公司－华夏策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 132,407 | 132,407 | 0.0031% | 0.0029% | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－华夏创新前沿股票型证券投资基金 | 264,813 | 264,813 | 0.0063% | 0.0057% | 0 | ||
| 中国银行股份有限公司－华夏行业精选混合型证券投资基金(LOF) | 1,390,268 | 1,390,268 | 0.0329% | 0.0301% | 0 | ||
| 中国银行股份有限公司－华夏鼎沛债券型证券投资基金 | 132,406 | 132,406 | 0.0031% | 0.0029% | 0 | ||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 132,407 | 132,407 | 0.0031% | 0.0029% | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－华夏收入混合型证券投资基金 | 993,049 | 993,049 | 0.0235% | 0.0215% | 0 | ||
| 基本养老保险基金八零三组合 | 860,642 | 860,642 | 0.0203% | 0.0187% | 0 | ||
| 全国社保基金一零七组合 | 4,965,243 | 4,965,243 | 0.1173% | 0.1076% | 0 |
| 序号 | 限售股份 持有人名称 | 限售股份持有人 证券账户名称 | 持有限售 股份数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量 （股） | 本次解除 限售股份 数量占公 司无限售 条件股份 的比例注 | 本次解除 限售股份 数量占公 司总股本 的比例注 | 本次解除 限售股份 中被冻结 的股份数 量（股） |
| 全国社保基金四零三组合 | 4,965,243 | 4,965,243 | 0.1173% | 0.1076% | 0 | ||
| 华夏基金管理有限公司－社保基金四二二组合 | 2,118,504 | 2,118,504 | 0.0501% | 0.0459% | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金 | 595,829 | 595,829 | 0.0141% | 0.0129% | 0 | ||
| 华夏基金－国新投资有限公司－华夏基金－国新2号单一资产管理计划 | 662,032 | 662,032 | 0.0156% | 0.0144% | 0 | ||
| 合计 | 381,098,968 | 381,098,968 | 9.0057% | 8.2606% | 0 | ||
注：表中合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
4、本次解除限售股份的股东已知悉并严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
五、本次解除限售后上市公司的股本结构
本次解除限售后的股本结构如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 占总股本 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 381,664,389 | 8.27% | -381,098,968 | 565,421 | 0.01% |
| 国有法人持股 | 43,032,108 | 0.93% | -43,032,108 | - | - |
| 其他内资持股 | 338,066,860 | 7.33% | -338,066,860 | - | - |
| 高管股份 | 565,421 | 0.01% | - | 565,421 | 0.01% |
| 二、无限售条件股份 | 4,231,770,509 | 91.73% | +381,098,968 | 4,612,869,477 | 99.99% |
| 人民币普通股 | 3,476,267,975 | 75.35% | +381,098,968 | 3,857,366,943 | 83.61% |
| 境外上市的外资股（H股） | 755,502,534 | 16.38% | - | 755,502,534 | 16.38% |
| 股份总数 | 4,613,434,898 | 100.00% | - | 4,613,434,898 | 100.00% |
六、保荐机构对本次解除限售的核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了认购中兴通讯非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法（2006年）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及股东的承诺。截至本核查意见出具日，中兴通讯与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股份解除限售并上市流通不存在实质性障碍。综上，本保荐机构对中兴通讯非公开发行A股股票限售股份解除限售的事项无异议。（以下无正文）