证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2021－005
阳光电源股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日以电话、电子邮件等方式发出第四届监事会第六次会议的通知，并于2021年2月2日在公司会议室以现场表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。本次会议由陶高周先生主持，审议并通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行自查，监事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司监事逐项审议并同意公司向特定对象公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及《阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
4、定价基准日、定价方式和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P
=P
-D
（2）资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
（3）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P
为调整后发行价格。同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
5、发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过437,081,805股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过415,592.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资规模 | 募集资金投入 |
| 1 | 年产100GW新能源发电装备制造基地项目 | 245,187.00 | 241,787.00 |
| 2 | 研发创新中心扩建项目 | 64,970.00 | 63,970.00 |
| 3 | 全球营销服务体系建设项目 | 49,835.00 | 49,835.00 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 合计 | 419,992.00 | 415,592.00 | |
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有
的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
9、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。同意：3票；弃权：0票；反对：0票。10、决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。同意：3票；弃权：0票；反对：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》同意：3票；弃权：0票；反对：0票。经与会监事讨论，同意公司按照《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问答》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司向特定对象发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定要求编制的《阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经与会监事讨论，同意公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
经与会监事讨论，同意公司按照《创业板管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求编制的《阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《创业板管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《阳光电源股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）也相应出具了《阳光电源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，经与会监事讨论，同意公司2021年向特定对象发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会等相关主管部门核准后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。
本议案无需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》同意：3票；弃权：0票；反对：0票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》
同意：3票；弃权：0票；反对：0票。
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票申报事宜，批准并签署本次向特定对象发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；
（3）根据实际情况决定本次向特定对象发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件；
（5）在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；
（6）若本次向特定对象发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；
（7）根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；
（8）在本次向特定对象发行完成后，根据本次向特定对象发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
（9）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次向特定对象发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；
（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总裁、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
阳光电源股份有限公司监事会
2021年2月2日