国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中密控股股份有限公司（以下简称“中密控股”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对中密控股使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中密控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3235号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）11,494,252股，每股发行价格为40.02元，募集资金总额为459,999,965.04元，扣除各项发行费用后，募集资金净额445,756,569.63元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月30日出具的XYZH/2020CDAA60012号《验资报告》验证。
二、募投项目情况
向特定对象发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | 收购新地佩尔100%股权并增资项目 | 24,800.00 | 24,800.00 |
| 1-1 | 收购新地佩尔100%股权 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 1-2 | 向新地佩尔增资 | 3,800.00 | 3,800.00 |
| 2 | 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 8,360.00 | 7,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 13,700.00 | 13,700.00 |
| 合计 | 46,860.00 | 46,000.00 | |
向新地佩尔增资项目系公司向新地佩尔增资3,800万元以实施阀门研发中心及智能化改造项目，项目实施主体为新地佩尔。
机械密封产品数字化转型及智能制造项目的实施主体为公司、四川日机密封件有限责任公司（原“四川桑尼机械有限责任公司”，以下简称“日机密封”）、优泰科（苏州）密封技术有限公司（以下简称“优泰科”）、大连华阳密封股份有限公司（以下简称“华阳密封”），各实施主体分别实施各自部分，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 实施主体 | 与公司关系 | 实施方式 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 公司 | —— | 直接使用募集资金 | 5,850.20 | 5,040.00 |
| 2 | 日机密封 | 全资子公司 | 增资 | 771.90 | 770.00 |
| 3 | 优泰科 | 全资子公司 | 增资 | 390.00 | 390.00 |
| 4 | 华阳密封 | 控股子公司 | 借款 | 1,347.90 | 1,300.00 |
| 合计 | 8,360.00 | 7,500.00 | |||
三、本次增资对象的基本情况
（一）自贡新地佩尔阀门有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：自贡市高新工业园区玉川路12号
成立日期：2007年08月15日
法定代表人：王正朝
注册资本：10,800万元人民币
统一社会信用代码：91510300665368651J
经营范围：设计、制造、销售高中压阀门及紧急切断阀，销售阀门驱动装置、弯头、管件、钢材，提供技术服务、技术咨询，本企业自产产品的出口业务、本企业生产所需原辅材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：新地佩尔为公司全资子公司
截至本核查意见出具日，新地佩尔不属于失信被执行人最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-8月/8月31日 |
| 总资产 | 9,350.48 | 9,950.94 |
| 负债总额 | 2,376.15 | 1,639.93 |
| 净资产 | 6,974.33 | 8,311.01 |
| 营业收入 | 7,326.94 | 4,619.19 |
| 净利润 | 2,138.85 | 1,336.67 |
注：上述2019年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告文号：XYZH/2020CDA60180）；2020年1-8月财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告文号：XYZH/2020CDAA60001）。
（二）四川日机密封件有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：仁寿县视高经济开发区
成立日期：2011年12月27日
法定代表人：何方
注册资本：4,000万元人民币
统一社会信用代码：915114215883640156
经营范围：通用零部件制造及机械修理；泵、阀门、压缩机及类似机械制造；商品批发与零售；科技交流和推广服务。（以上项目国家政策禁限的除外并且不含前置审批或许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：日机密封为公司全资子公司
截至本核查意见出具日，日机密封不属于失信被执行人
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-9月/9月30日 |
| 总资产 | 8,084.14 | 10,330.92 |
| 负债总额 | 4,627.65 | 5,914.71 |
| 净资产 | 3,456.49 | 4,416.21 |
| 营业收入 | 2,533.60 | 3,587.88 |
| 净利润 | 203.75 | 959.72 |
注：上述2019年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计（报告文号：信会师川报字[2020]第10043号）；2020年1-9月财务数据未经审计。
（三）优泰科（苏州）密封技术有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：苏州工业园区胜浦江田里路25号
成立日期：2008年09月04日
法定代表人：何方
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91320594679814755Y
经营范围：研究、开发、生产液压气动用橡塑密封件、聚氨酯密封件，销售公司自产产品，并提供相关技术及售后服务；从事密封产品加工机器设备的批发、进出口及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：优泰科为公司全资子公司
截至本核查意见出具日，优泰科不属于失信被执行人
最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-9月/9月30日 |
| 总资产 | 20,049.61 | 21,753.78 |
| 负债总额 | 5,785.55 | 6,039.56 |
| 净资产 | 14,264.06 | 15,714.22 |
| 营业收入 | 12,513.75 | 9,071.19 |
| 净利润 | 2,010.13 | 1,311.59 |
注：上述2019年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计（报告文号：信会师川报字[2020]第10044号）；2020年1-9月财务数据未经审计。
四、本次增资基本情况
根据公司募投项目计划，公司本次使用募集资金3,800万元向新地佩尔增资以实施“增资新地佩尔项目——阀门研发中心及智能化改造项目”以及使用募集资金770万元向日机密封增资、使用募集资金390万元向优泰科增资以实施“机械密封产品数字化转型及智能制造项目”前后的基本情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 募投项目实施主体 | 使用募集资金增资金额 | 增资前注册资本 | 增资后注册资本 |
| 增资新地佩尔项目——阀门研发中心及智能化改造项目 | 新地佩尔 | 3,800 | 10,800 | 14,600 |
| 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 日机密封 | 770 | 4,000 | 4,770 |
| 机械密封产品数字化转型及智能制造项目 | 优泰科 | 390 | 5,000 | 5,390 |
本次增资完成后，新地佩尔、日机密封、优泰科仍为公司全资子公司，其资金实力将进一步提升，有利于保障募投项目的顺利实施。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次增资事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次增资的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司进行增资，是基于募投项目“增资新地佩尔项目——阀门研发中心及智能化改造项目”和“机械密封产品数字化转型及智能制造项目”的实际需要，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式及用途符
合公司的发展战略及相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理、确保募集资金使用安全，本次向全资子公司增资款将分别存放于各子公司开设的募集资金专用账户中，公司、保荐机构与各子公司及开设专户的银行已分别签订《募集资金四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定对全资子公司募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，并严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
七、本次增资事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2021年2月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金3,800万元增资新地佩尔以实施募投项目“增资新地佩尔项目——阀门研发中心及智能化改造项目”，使用募集资金770万元增资日机密封、使用募集资金390万元增资优泰科以实施募投项目“机械密封产品数字化转型及智能制造项目”。
（二）监事会意见
2021年2月2日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向新地佩尔、日机密封和优泰科增资是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金向新地佩尔、日机密封和优泰科增资
是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，我们一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表独立意见，履行了必要的程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；2、公司本次使用募集资金向新地佩尔、日机密封和优泰科增资是基于募投项目的实际需要，符合募集资金使用计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本保荐机构同意中密控股本次使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中密控股股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | __________________ | __________________ |
| 周丽涛 | 薛波 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日