海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2532号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值1元，发行价格为人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，扣除发行费用6,100.00万元后，募集资金净额为19,325.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕467号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（二）2019年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可〔2019〕1113号），并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00
万元，扣除承销费用600.00万元及其他发行相关费用149.93万元后的募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕491号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
（三）2020年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2020]3343号），公司本次非公开发行人民币普通股（A股）24,280,803股，发行价格为人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，扣除发行费用458.93万元后，募集资金净额为27,124.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2021）37号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）2016年首次公开发行募集资金使用情况
公司2016年首次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 高性能数码喷印材料生产建设项目（三期） | 15,134.41 | 15,124.36 |
| 2 | 数码喷印材料工程技术研发中心建设项目 | 2,636.73 | 2,636.73 |
| 3 | 国内营销网络建设项目 | 1,563.91 | 1,563.91 |
| 合计 | 19,335.05 | 19,325.00 | |
截至目前，该部分募集资金尚未使用完毕，现阶段出现部分闲置的情况。
（二）2019年非公开发行股票募集资金使用情况
公司2019年非公开发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 补充流动资金及支付中介机构费用 | 3,171.00 | 2,455.03 |
| 合计 | 3,171.00 | 2,455.03 | |
截至目前，该部分募集资金已全部使用完毕。
（三）2020年非公开发行股票募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金已于2021年1月28日到账，并已进行专户存储。本次非公开发行募集资金净额全部用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 年产18,000吨数码压延膜项目 | 11,614.16 | 10,213.00 |
| 2 | 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目 | 27,148.37 | 16,411.06 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 10,000.00 | 500.00 |
| 合计 | 48,762.53 | 27,124.06 | |
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
根据公司首次公开发行股票、非公开发行股票募集资金投资项目的进度安排，预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对暂时闲置的募集资金进行现金管理以增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。公司及子公司计划使用不超过人民币28,000万元的暂时闲置募集资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。自2021年2月1日起12个月内有效。为保证募集资金项目实施需要，并考虑安全性，单项产品期限最长不超过一年。本次拟使用闲置募集资金用于现金管理的计划如下：
1、投资品种：为控制风险，公司及子公司运用闲置募集资金投资的品种为具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，是公司及子公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资品种也不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资行为；上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、投资期限：自第2021年2月1日起12个月内有效。
3、投资额度：公司及子公司拟使用累计交易额度不超过人民币28,000万元的闲置募集资金用于现金管理，购买短期银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品。在上述使用期限及累计交易额度范围内，资金可以滚动使用。
4、资金来源：暂时闲置的募集资金。
5、实施方式：在额度范围内由董事会授权财务部负责实施，公司内审部门、监事会负责监督实施。该授权在投资期限内有效。
6、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
根据《公司章程》、《股票上市规则》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次使用合计不超过人民币28,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品未超过公司最近一期经审计净资产的50%，且不属于关联交易，无需提交股东大会审议，自公司董事会审议通过后予以执行。
四、本次现金管理的目的、存在的风险分析和对公司日常经营的影响
（一）投资目的
在保证公司募投项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下，提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，降低财务成本。
（二）存在的风险分析及拟采取的风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的购买。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司相关部门将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。
（2）公司相关部门建立闲置募集资金现金管理台账，根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。
（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
（4）公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
（三）对公司及子公司日常经营的影响
1、公司及子公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品是在确保公司及子公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司及子公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，增加公司的投资收益，减少公司及子公司的财务成本。
五、对本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021年1月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，全体董事对《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》进行了审议，一致同意公司及子公司使用暂时闲置的募集资金人民币28,000万元进行投资银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品的事项。
（二）监事会审议情况
2021年1月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，经审核，监事会认为：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。本次公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资银行理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
（三）独立董事意见
公司及子公司南通百纳数码新材料有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。本次公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
综上，独立董事同意公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 刘 丹 |
海通证券股份有限公司
年 月 日