华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票
并在创业板上市项目上市保荐书
深圳证券交易所：
作为苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：苏州天孚光通信股份有限公司
注册地址：江苏省苏州市高新区长江路695号
设立日期：2005年7月20日
注册资本：19,856.791万元人民币
法定代表人：邹支农
联系方式：0512-66905892
经营范围：研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。[外资比例小于25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、主营业务情况
（1）主要产品及用途
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属的行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。发行人所处的细分行业为光器件行业，系光通信行业的子行业，处于光通信产业链的上游。发行人自2005年设立以来，始终专注于光通信行业，主要从事光无源器件的研发设计、高精密制造与销售业务，以及光有源器件的OEM/ODM业务，目前已发展成为为具有竞争力的高端无源器件垂直整合方案提供商、高速光器件封装OEM/ODM厂商。
发行人定位光通信领域先进光电子制造服务(OMS-Optical ManufacturingService）。公司成立十多年以来，始终坚持中高端市场定位和高品质产品理念。
发行人围绕OMS平台的战略定位，形成了七大产品解决方案的综合布局，为下游客户提供垂直整合解决方案。具体包括高速率同轴器件封装解决方案、高速率BOX器件封装解决方案、AWG系列光器件无源解决方案等。发行人产品广泛应用于电信通信、数据通信、物联网等领域。
发行人具体的产品主要包括光无源器件和光有源器件，其中光无源器件包括陶瓷套管、光纤适配器、光收发接口组件、光纤透镜、光隔离器等；光有源器件包括OSA光器件等；发行人产品在光通信系统中使用广泛，主要用于制造各类光收发模块以及光通信系统设备。
（2）发行人营业收入分类情况
①营业收入按产品分类情况
最近三年一期，发行人营业收入按产品类别构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 光无源器件 | 53,624.53 | 81.66% | 47,513.68 | 90.86% | 39,140.97 | 88.38% | 30,949.28 | 91.57% |
| 光有源器件 | 11,055.02 | 16.83% | 3,497.49 | 6.69% | 4,439.79 | 10.02% | 2,404.44 | 7.11% |
| 其他 | 992.51 | 1.51% | 1,281.92 | 2.45% | 708.15 | 1.60% | 445.52 | 1.32% |
| 合计 | 65,672.06 | 100.00% | 52,293.09 | 100.00% | 44,288.91 | 100.00% | 33,799.24 | 100.00% |
最近三年一期，发行人光无源器件形成的收入分别为30,949.28万元、39,140.97万元、47,513.68万元和53,624.53万元，占当期营业收入的比重分别为
91.57%、88.38%、90.86%和81.66%，光无源器件产品为公司收入的主要来源。
②营业收入按地区划分情况
最近三年一期，发行人营业收入分区域构成情况如下表所示：
单位：万元
| 区域 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 42,839.26 | 65.23% | 33,233.19 | 63.55% | 29,548.55 | 66.72% | 23,358.93 | 69.11% |
| 外销 | 22,832.80 | 34.77% | 19,059.89 | 36.45% | 14,740.36 | 33.28% | 10,440.31 | 30.89% |
| 合计 | 65,672.06 | 100.00% | 52,293.09 | 100.00% | 44,288.91 | 100.00% | 33,799.24 | 100.00% |
发行人主要立足于国内市场，在大力开拓国内市场的同时，公司也一直关注于国际市场。随着公司产能的扩大和产品品质的提升，公司产品得到越来越多国外客户的认可，国外销售占据越来越重要的地位，报告期内，出口占营业收入的比重从2017年的30.89%上升至2020年1-9月的34.77%。
2、核心技术情况
发行人的核心技术完全由公司自主研发，主要核心技术如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术内容 |
| 1 | 金属材料微米级制造&高精密自动装配、研磨和检测技术 | 1.CNC精密车削技术:金属件车削孔径可以达到微米级 2.高精密自动装配、研磨和检测技术:学法接口组件可自动装配、点胶和清洁，关键指标100%监控，有效保证产品的均匀性 3.陶瓷/石英端面研磨技术，可有效保证角度，光洁度和3D指标，满足客户和行业标准要求 4.高精度自动化量测技术，产品关键尺寸自动化检测，保存和分析 |
| 序号 | 技术名称 | 技术内容 |
| 2 | 陶瓷材料成型烧结&高精密加工和检测技术 | 1.高品质陶瓷插芯和套管毛坯成型:通过对平均粒径1.0~3.0微米的二氧化锆粉体进行喷雾造粒，使其达到较高的球形度；再用振动法，将经过喷雾造粒的粉体装填入模具后进行等静压；按照一定的温度曲线烧结成型 2.陶瓷套管和插芯加工:通过整套的研磨工艺，将数以千万只的套管内孔精度控制2微米以内，插芯内孔精度控制在1微米以内 3.自动化检测，有效保证陶瓷套管和插芯的性能指标 |
| 3 | 隔离器芯片胶合、切割&隔离器装配测试技术 | 1.隔离器芯片胶合技术:通过内部工艺，将隔离器芯片进行胶合，有效保证产品的可靠性和一致性 2.高精度隔离器芯片切割技术：根据实际需求，将芯片切割成所需的尺寸和角度，能有效保证产品的高精度需求 3.隔离器装配技术:通过内部的相应的隔离器装配工艺，进行产品的有效装配，有效满足产品的尺寸和性能要求 4.隔离器测试技术:隔离器出货前，对插损、隔离器度等关键指标有效监控 |
| 4 | 光纤适配器自动装配、焊接技术和光学力学测试技术 | 1.自动上料技术:实现零部件的自动上料，自动装配，保证性能的一致性 2.自动焊接技术:有效保证焊接能量和频率的一致性，保证产品高可靠性 3.适配器光学和力学性能测试技术：有效监控产品的力学和光学性能，性能指标高出IEC标准要求 |
| 5 | 纳米级精密模具设计与制造&高精密注塑成型&并行光学设计与制造技术 | 1.并行光学设计与制造技术: 棱镜、非球透镜面型设计，光学准直与耦合仿真 2.高精密模具设计制造、非球面光学模仁设计制造&高精密注塑成型技术：可以保证产品达到较高性能要求 3.接触式和非接触式面型测试技术，能精确量测产品尺寸 |
| 6 | 自动对位、离焦、镭射焊接和测试技术 | 1.自动光学对位、离焦、镭射焊接技术: 自动光学对位，离焦和镭射焊接，焊接精度达到0.3微米 2.光电流电压和功率测试技术：有效量测电流、电压、功率等指标 |
| 7 | 光纤切割、光纤阵列连接、MT端面研磨和lens封装技术 | 1.单模&多模光纤阵列连接技术:光纤阵列的穿纤固化装配，保证产品性能的一致性和可靠性 2.光纤激光切割技术：根据不同需求，将裸光纤切割成所需的长度和角度，实现光学性能的有效耦合 3.MT插芯端面研磨技术:通过高精度研磨，实现产品的低插损和高回损 4.光纤透镜封装技术:对光纤透镜产品精密封装，保证线缆对接顺畅和性能稳定 |
| 8 | AWG Mux/De-mux耦合制造技术 | 1.Si和SiO2 材料贴合，切割，研磨，研磨光洁度可以达到微米级 2.MUX & DeMUX（AWG）自动耦合，光学性能指标优于行业平均水平 |
| 9 | FA光纤阵列设计与制造技术 | 1.光纤调芯技术：有效控制长短轴对应角度 2.保偏品高消光比生产技术：消光比稳定在25dB以上 3.科学成熟的FA光纤阵列排纤和固化工艺：保证产品的长期可靠性 4.高精度多样化的石英端面研磨工艺：光洁度可以达到nm级别，并可以根部客户不同需求，进行定制化研磨 |
| 序号 | 技术名称 | 技术内容 |
| 5.小型光通信器件的工装设计制作技：更好得保证产品的稳定性和一致性 |
3、研发情况
（1）研发体系
发行人是具有自主创新能力的国家火炬计划重点高新技术企业，建有江苏省工程技术中心和江苏省企业技术中心，苏州市光纤接口组件工程技术研究中心，企业技术中心、企业实验室，形成了适合业务发展的研发体系。研发中心包含项目预研组、技术研发组、产品研发组、仪器设备组、实验测试组，形成了基础技术研究—工艺设备实现—可靠性测试验证—新品开发设计—新项目预研多层次研发体系。
技术研发组主要负责基础性技术研究，进行工艺制定、优化、创新和内部技术标准发布；仪器设备组主要负责工艺设备和工装治具的安装调试、验证、验收和维护；实验测试组负责新产品的光学性能、机械性能、力学性能和环境可靠性测试；自动化组负责各产品线自动化设备的自主开发；产品研发组负责新产品开发设计，按照陶瓷套管&插芯、光收发组件、注塑产品、OSA OEM/ODM、BOX/同轴封装、AWG MUX/De-MUX、线缆连接器、FA/保偏器件、光学元件（光学冷加工+镀膜）、隔离器等不同系列的产品特性进行新产品开发设计；项目预研组根据行业发展趋势和动向，提前进行新项目的预研，新技术的开发储备，新技术人员的储备和培养，开发未来增长点；项目管理组负责对重大客户，重大项目的专项跟踪管理。
发行人的研发部门构成如下所示：
（2）研发投入情况
报告期内，发行人研发投入情况如下表所示：
研发中心江苏省工程技术中心技术研发组仪器设备组实验测试组产品研发组项目预研组
陶瓷产品研发注塑产品研发组件产品研发AWG产品研发保偏、FA产品研发光学元件产品研发光学设计研发OSA产品研发隔离器产品研发封装产品研发线缆产品研发
江苏省企业技术中心自动化组项目管理组
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发人员数量（人） | 377 | 238 | 212 | 176 |
| 研发人员数量占比 | 13.71% | 13.89% | 14.23% | 13.48% |
| 研发投入金额（万元） | 5,654.49 | 5,603.81 | 4,192.23 | 3,425.89 |
| 研发投入占营业收入比例 | 8.60% | 10.72% | 9.47% | 10.14% |
（3）核心技术人员情况
截至2020年9月30日，发行人核心技术人员共有9人，包括：邹支农、朱国栋、罗志国、潘家锋、倪振东、鞠永富、傅思锦、王亚飞、顾磊。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 158,929.82 | 134,471.93 | 119,500.23 | 88,942.52 |
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 负债合计 | 27,802.85 | 17,322.38 | 12,309.91 | 7,901.61 |
| 所有者权益合计 | 131,126.97 | 117,149.56 | 107,190.32 | 81,040.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 130,677.96 | 116,956.30 | 107,066.21 | 80,890.71 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 65,672.06 | 52,293.09 | 44,288.91 | 33,799.24 |
| 利润总额 | 25,072.30 | 19,204.04 | 15,518.37 | 12,593.38 |
| 净利润 | 21,704.25 | 16,727.84 | 13,609.41 | 10,941.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,448.49 | 16,658.69 | 13,553.20 | 11,123.47 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,325.16 | 17,684.94 | 13,553.39 | 11,986.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,043.95 | -15,026.39 | -44,695.60 | 2,669.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,308.72 | -7,166.19 | 13,193.86 | -3,890.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,910.21 | -4,386.43 | -17,817.25 | 10,530.29 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 3.78 | 5.80 | 8.11 | 8.69 |
| 速动比率（倍） | 3.12 | 5.31 | 7.52 | 7.72 |
| 资产负债率（母公司） | 26.21% | 15.41% | 8.34% | 7.06% |
| 资产负债率（合并口径） | 17.49% | 12.88% | 10.30% | 8.88% |
| 主要财务指标 | 2020.9.30/ 2020年1-9月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.79 | 3.52 | 3.94 | 3.40 |
| 存货周转率（次） | 3.43 | 3.65 | 3.56 | 2.89 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | 0.87 | 0.89 | 0.68 | 0.65 |
| 每股净现金流量（元） | 0.90 | -0.22 | -0.90 | 0.57 |
（四）发行人存在的主要风险
1、行业政策和市场风险
（1）行业政策风险
发行人所处的光器件行业是光通信行业的子行业，处于光通信产业链的上游，受光通信行业市场发展情况影响较大。如果未来5G网络和数据中心建设未达预期，或者国家支持政策发生改变，可能出现发行人下游应用领域需求放缓、市场规模萎缩或者新技术、新产品加速升级迭代等，将导致发行人收入增速放缓甚至下降，对发行人的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
（2）国际贸易争端的风险
报告期内，公司境外市场销售收入分别为10,440.31万元、14,740.36 万元、19,059.89 万元和22,832.80万元，占营业收入的比例分别为 30.89%、33.28%、
36.45%和34.77%，境外销售占比较高。
自2018年国际贸易摩擦发生以来，公司的营业收入和净利润保持稳步增长，其中来自美洲地区的收入也逐步增加，公司经营情况未受明显影响。公司采购的部分进口原材料受国际贸易摩擦加征关税影响较小，且随着国家出台了相关支持政策，加征关税对公司影响逐步减小。
目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对发行人的采购、销售产生一定的影响，从而影响发行人的经营业绩，同时可能会对本次募投项目的实施产生一定的影响。
2、经营和管理风险
（1）产品毛利率下降的风险
光通信行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高。行业内大多数产品价格呈下降趋势，发行人的光器件产品以较高品质获得较高的毛利率水平。随着市场竞争的加剧，若未来产品价格持续下降，而产品单位成本未能同步下降，发行人可能难以保持较高的毛利率水平，从而面临毛利率下降的风险，进而对发行人
的经营业绩产生不利影响。而发行人内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、产品技术工艺成熟度和管理效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度，这可能导致发行人未来毛利率出现下降的风险。
（2）管理风险
本次向特定对象发行完成后，发行人的资产规模将增加，对发行人经营层的管理水平也提出了更高的要求。若发行人的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应发行人规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作，下属企业自身管理水平不能相应提高，可能会对发行人的业务开展和经营业绩的提升产生不利影响。
3、募集资金投资项目的风险
（1）募投项目不达预期的风险
本次发行募集资金将用于面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目。虽然发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（2）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，发行人的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升发行人营运资金，扩大业务规模，对发行人未来经营业绩产生积极影响。但募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短期内发行人当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度的下降，将导致发行人短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。
4、疫情影响风险
对于近期爆发的新型冠状病毒疫情，以及海外疫情加重对国内产生影响，若未来境内新冠肺炎疫情出现反复以及境外疫情一直未得到有效控制，发行人可能面临海外订单流失、原材料采购及产品销售物流不畅等问题，从而对发行人生产
经营及当期业绩带来的较大的不利影响，以及疫情对发行人未来募投项目建设进度、募投产能消化可能产生不利影响的风险。
5、市场竞争风险
目前光通信行业生产企业较多，由于我国光通信制造行业前景广阔，新进入者投资意愿较强，因此未来行业竞争将进一步加剧。如果发行人不能保持技术优势、研发优势、成本优势和服务优势，不能及时强化设计研发能力、生产能力和市场开拓能力，则发行人业绩增长将可能受到不利影响。
6、技术迭代风险
发行人主要下游市场光模块通信行业技术升级迭代速度较快，对上游光器件供应商研发投入和响应速度要求较高。发行人正面临新产品新技术快速升级、开发周期短、标准要求更高的挑战。发行人将持续加大研发的人力、财力投入，巩固自身核心竞争力。发行人必须掌握产品的市场趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。如果发行人的技术水平不能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，则发行人市场地位和盈利能力将会受到影响。
7、其他风险
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需取得深圳证券交易所发行上市审核通过及中国证监会同意注册；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。
（2）发行风险
本次向特定对象发行股票仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、发行人股票价格走势等多种因素的影响，发行人本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（3）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市
场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价格背离发行人价值。
二、申请上市证券的发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，发行期首日为2021年1月6日。
3、发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为42.66元/股，发行数量为18,424,753股，募集资金总额为785,999,962.98元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 2 | 太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品 | 42.66 | 1,875,293 | 79,999,999.38 |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 42.66 | 1,406,469 | 59,999,967.54 |
| 4 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 42.66 | 1,406,469 | 59,999,967.54 |
| 5 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 6 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 42.66 | 1,101,734 | 46,999,972.44 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 42.66 | 1,054,852 | 44,999,986.32 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 42.66 | 1,453,352 | 61,999,996.32 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 42.66 | 2,203,469 | 93,999,987.54 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 11 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票定增组合 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 12 | 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智慧精选私募证券投资基金 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 13 | 申万宏源证券有限公司 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 14 | 中信建投证券股份有限公司 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 16 | 鹏华基金管理有限公司 | 42.66 | 421,947 | 18,000,259.02 |
| 合计 | 18,424,753 | 785,999,962.98 | ||
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为42.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
5、发行数量
本次发行的发行数量最终为18,424,753股。本次发行方案中设定的预计发行股数为不超过18,652,112股，本次发行的最终发行数量未超过发行人第三届董事会第七次临时会议和2020年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次向特定对象发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让或上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
10、募集资金投向
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过78,600.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目 | 78,600 | 78,600 |
| 合计 | 78,600 | 78,600 |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为钱亚明和白岚，其保荐业务执业情况如下：
钱亚明先生：作为项目协办人参与了江苏银行股份有限公司优先股发行项目（新增股份于2017年12月21日于上海证券交易所上市），作为项目现场负责人参与了剑桥科技首次公开发行并在创业板上市项目（2017年11月10日于深圳证券交易所上市）。
白岚先生：作为保荐代表人参与了上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2007年8月17日于深圳证券交易所上市）、金亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2009年10月30日于深圳证券交易所上市）、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2010年8月31日于深圳证券交易所上市）、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2012年4月23日于上海证券交易所上市）、苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2015年12月10日于上海证券交易所上市）、北京千方科技股份有限公司深交所中小板非公开发行项目（新增股份于2015年12月16日于深圳证券交易所上市）、苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2017年12月25日于上海证券交易所上市），作为项目负责人参与苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2010年12月3日于深圳证券交易所上市）。
2、项目协办人
本项目的协办人为刘天宇，其保荐业务执业情况如下：
刘天宇先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，准保荐代表人，作为项目组成员参与了深圳市英可瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市项目 （2017年11月1日于深圳证券交易所上市）。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：涂清澄、袁建、张鹏飞。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年3月17日，发行人召开了第三届董事会第七次临时会议，该次会议应到董事9名，实际出席会议9名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2、2020年4月7日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
3、2020年9月9日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州天孚光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4、2020年10月30日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2747号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 1、总体职责和持续督导期 | 1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制 |
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。 3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对上市公司进行持续督导。 | |
| 2、审阅披露文件 | 保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。 |
| 3、督促公司在股票严重异常波动时履行信息披露义务 | 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。 |
| 4、对重大事项、风险事项、核心竞争力面临重大风险情形等事项发表意见 | 1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。 2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 |
| 5、现场核查 | 1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。 2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。 |
| 6、持续督导跟踪报告 | 1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在符合条件媒体披露跟踪报告。 2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 7、督促整改 | 1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。 2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。 |
| 8、虚假记载处理 | 保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具 |
| 持续督导事项 | 具体安排 |
| 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。 | |
| 9、出具保荐总结报告书、完成持续督导期满后尚完结的保荐工作 | 1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。 |
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市项目上市保荐书》之签章页)
| 项目协办人： | ||||||
| 刘天宇 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 钱亚明 | 白岚 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵年 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 法定代表人 （或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐机构： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 2021年2月2日 | ||||||