股票代码：300394 股票简称：天孚通信
苏州天孚光通信股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小
镇B7栋401）
二零二一年二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：18,424,753股
2、发行价格：42.66元/股
3、募集资金总额：人民币785,999,962.98元
4、募集资金净额：人民币777,046,732.42元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：18,424,753股
2、股票上市时间：2021年2月4日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行的股份，自发行结束并上市之日起六个月内不得转让，自 2021 年2月4日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
特别提示 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、公司基本情况 ...... 4
二、本次新增股份发行情况 ...... 4
（一）发行股票的种类和面值 ...... 4
（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 4
（三）认购对象及认购方式 ...... 5
（四）发行价格和定价原则 ...... 6
（五）发行数量 ...... 6
（六）募集资金和发行费用 ...... 7
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 7
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 7
（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 8
（十）发行对象 ...... 8
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 ...... 17
（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 17
三、本次新增股份上市情况 ...... 18
（一）新增股份上市批准情况 ...... 18
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 18
（三）新增股份的上市时间 ...... 18
（四）新增股份的限售安排 ...... 18
四、本次发行前后公司相关情况对比 ...... 18
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 18
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 19
（三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况 ...... 19
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 20
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 20
五、财务会计信息分析 ...... 20
（一）主要财务数据 ...... 20
（二）管理层讨论与分析 ...... 22
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 22
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 23
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 23
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 24
八、其他重要事项 ...... 24
九、备查文件 ...... 24
释义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 天孚通信/公司/本公司/发行人 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行/本次发行 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行A股股票 |
| 上市公告书 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票上市公告书》 |
| 股东大会 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州天孚光通信股份有限公司公司章程（2020年10月）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《发行与承销办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构/主承销商/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 会计师/公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），及其前身江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏公证天业会计师事务所有限公司 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-9月 |
| 元、万元 | 指 | 除特别说明外均为人民币元、万元 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、公司基本情况
| 中文名称 | 苏州天孚光通信股份有限公司 |
| 英文名称 | Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd. |
| 成立日期 | 2005年6月8日 |
| 上市日期 | 2015年2月17日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300394 |
| 股票简称 | 天孚通信 |
| 总股本（发行后） | 216,992,663股 |
| 法定代表人 | 邹支农 |
| 注册地址 | 苏州高新区长江路695号 |
| 办公地址 | 苏州高新区长江路695号 |
| 联系电话 | 0512-66905892 |
| 联系传真 | 0512-66256801 |
| 公司网站 | http://www.tfcsz.com/ |
| 统一社会信用代码 | 913205007764477744 |
| 经营范围 | 研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等特种陶瓷制品，销售公司自产产品。[外资比例小于25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、公司内部决策程序
2020年3月17日，天孚通信召开第三届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2020年4月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2020年9月9日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州天孚光通信股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2020年10月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2747 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
3、发行过程
发行人和主承销商于2021年1月8日向获得配售股份的投资者发出了《苏州天孚光通信股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2021年1月13日，认购对象均已足额缴纳认股款项。
2021年1月14日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2021]B002号）。截至2021年1月13日止，华泰联合证券实际收到天孚通信向特定对象发行股票网下认购资金总额人民币785,999,962.98元（大写：人民币柒亿捌仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾贰元玖角捌分）。
2021年1月14日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
（三）认购对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为42.66元/股，发行数量为18,424,753股，募集资金总额为785,999,962.98元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 2 | 太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品 | 42.66 | 1,875,293 | 79,999,999.38 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 42.66 | 1,406,469 | 59,999,967.54 |
| 4 | 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 42.66 | 1,406,469 | 59,999,967.54 |
| 5 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 6 | 大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 42.66 | 1,101,734 | 46,999,972.44 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 42.66 | 1,054,852 | 44,999,986.32 |
| 9 | 博时基金管理有限公司 | 42.66 | 1,453,352 | 61,999,996.32 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 42.66 | 2,203,469 | 93,999,987.54 |
| 11 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险股票定增组合 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 12 | 磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司-磐厚蔚然智慧精选私募证券投资基金 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 13 | 申万宏源证券有限公司 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 14 | 中信建投证券股份有限公司 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 42.66 | 937,646 | 39,999,978.36 |
| 16 | 鹏华基金管理有限公司 | 42.66 | 421,947 | 18,000,259.02 |
| 合计 | 18,424,753 | 785,999,962.98 | ||
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
江苏世纪同仁律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为42.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量最终为18,424,753股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）募集资金和发行费用
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为785,999,962.98元，扣除不含税的发行费用8,953,230.56元，实际募集资金净额为777,046,732.42元。
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
2021年1月14日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2021]B002号）。截至2021年1月13日止，华泰联合证券实际收到天孚通信向特定对象发行股票网下认购资金总额人民币785,999,962.98元（大写：人民币柒亿捌仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾贰元玖角捌分）。
2021年1月14日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2021年1月15日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2021]B003号）。截至2021年1月14日止，贵公司实际向特定对象发行人民币普通股股票18,424,753股，每股面值1元，发行价格为每股42.66元，共计募集资金人民币785,999,962.98元。扣除与发行有关的费用人民币8,953,230.56元（不含税），贵公司实际募集资金净额为人民币777,046,732.42元，其中增加注册资本（股本）人民币18,424,753.00元（壹仟捌佰肆拾贰万肆仟柒佰伍拾叁元整），增加资本公积（股本溢价）人民币758,621,979.42元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
1、募集资金专用账户设立情况
按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司高安支行（以下简称“监管银行”）分别设立募集资金专项账户，账户号分别为89190078801300001115、203750111071。上述专项账户仅用于公司本次募集资金
的存储和使用，不得用作其他用途。
2、三方监管协议和四方监管协议签署情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司于 2021年 1 月与监管银行和华泰联合证券签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
（九）本次发行的股份登记和托管情况
2021年1月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
本次发行的发行对象相关情况如下：
1、概况
1）陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司住所：西安市高新区锦业路125号半导体产业园203号大楼12层
执行事务合伙人：陕西投资基金管理有限公司
注册资本：206,500万元人民币
统一社会信用代码：91610131MA6U05YT2F
成立日期：2016年11月11日
企业性质：有限合伙企业
经营期限：2016年11月11日至无固定期限
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
认购数量及限售期：937,646股，6个月
2）太平资产管理有限公司公司住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼法定代表人：沙卫注册资本：100,000万元人民币统一社会信用代码：91310000792750044K成立日期：2006年09月01日企业性质：其他有限责任公司经营期限：2006年09月01日至无固定期限经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量及限售期：1,875,293股，6个月3）汇安基金管理有限责任公司公司住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号2楼215室法定代表人：秦军注册资本：10,000 万人民币统一社会信用代码：91310109MA1G53X258成立日期：2016年04月25日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限：2016年04月25日至无固定期限经营范围：公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量及限售期：1,406,469股，6个月
4）厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）公司住所：厦门市翔安区莲亭路808号201-7单元执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司注册资本：50,300万元人民币统一社会信用代码：91350213MA33M3XA5M成立日期：2020年03月13日企业性质：有限合伙企业经营期限：2020年03月13日至2025年03月12日经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
认购数量及限售期：1,406,469股，6个月5）武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙）公司住所： 武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创谷启动区B1285号执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司注册资本：1,000万元人民币统一社会信用代码：91420100MA49J5C9XM成立日期：2020年07月31日企业性质：有限合伙企业经营期限：2020年07月31日至2025年12月09日经营范围：资产管理，投资管理，管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
认购数量及限售期：937,646股，6个月6）大家资产管理有限责任公司公司住所：北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63法定代表人：何肖锋注册资本：60,000万元人民币统一社会信用代码：9111000057693819XU成立日期：2011年05月20日企业性质：有限责任公司（法人独资）经营期限：2011年05月20日至无固定期限经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量及限售期：937,646股，6个月7）广发基金管理有限公司公司住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）法定代表人：孙树明注册资本：14,097.8万元人民币统一社会信用代码：914400007528923126成立日期：2003年08月05日企业性质：其他有限责任公司经营期限：2003年08月05日至无固定期限经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量及限售期：1,101,734股，6个月8）中信证券股份有限公司公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君注册资本：1,292,677.6029万元人民币统一社会信用代码：914403001017814402成立日期：1995年10月25日企业性质：股份有限公司（上市）经营期限：1995年10月25日至无固定期限经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
认购数量及限售期：1,054,852股，6个月9）博时基金管理有限公司公司住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层法定代表人：江向阳注册资本：25,000万元人民币统一社会信用代码：91440300710922202N成立日期：1998年07月13日企业性质：有限责任公司经营期限自：1998年07月13日至2048年07月13日经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。认购数量及限售期：1,453,352股，6个月
10）财通基金管理有限公司公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：夏理芬注册资本：20,000万元人民币统一社会信用代码：91310000577433812A成立日期：2011年06月21日企业性质：其他有限责任公司经营期限：2011年06月21日至无固定期限经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量及限售期：2,203,469股，6个月11）太平洋资产管理有限责任公司公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼法定代表人：于业明注册资本：210,000万元人民币统一社会信用代码：91310115789549569U成立日期：2006年06月09日企业性质：其他有限责任公司经营期限：2006年06月09日至无固定期限经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量及限售期：937,646股，6个月12）磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司
公司住所：上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢一楼2989室法定代表人：徐钰镕注册资本：1,000万元人民币统一社会信用代码：91310116323157790W成立日期：2014年12月03日企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）经营期限：2014年12月03日至无固定期限经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）认购数量及限售期：937,646股，6个月13）申万宏源证券有限公司公司住所：上海市徐汇区长乐路989号45层法定代表人：杨玉成注册资本：4,700,000万元人民币统一社会信用代码：913100003244445565成立日期：2015年01月16日企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限：2015年01月16日至无固定期限经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限除可转换债券以外的各类债券品种），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量及限售期：937,646股，6个月14）中信建投证券股份有限公司公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人：王常青注册资本：764,638.5238万元人民币统一社会信用代码：91110000781703453H成立日期：2005年11月02日企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）经营期限：2005年11月02日至无固定期限经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量及限售期：937,646股，6个月15）华夏基金管理有限公司公司住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院法定代表人：杨明辉注册资本：23,800万人民币统一社会信用代码：911100006336940653成立日期：1998年04月09日企业性质：有限责任公司（中外合资）经营期限：1998年04月09日至2098年04月08日经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特
定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量及限售期：937,646股，6个月16）鹏华基金管理有限公司公司住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层法定代表人：何如注册资本：15,000万元人民币统一社会信用代码：91440300708470788Q成立日期：1998年12月22日企业性质：有限责任公司（中外合资）经营期限：1998年12月22日至2048年12月22日经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。
认购数量及限售期：421,947股，6个月
2、发行对象与发行人的关联关系
经核查，以上获配的所有投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，天孚通信以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
苏州天孚光通信股份有限公司本次发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法、有效，发行过程公平、公正，发行结果合法、有效，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会关于本次发行的相关决议。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2021年1月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：天孚通信；证券代码为：300394；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2021年2月4日。
（四）新增股份的限售安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让或上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行前后公司相关情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年12月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天孚仁和投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 85,261,016 | 42.94% |
| 2 | 朱国栋 | 境外自然人 | 26,088,327 | 13.14% |
| 3 | 苏州追梦人投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2,671,931 | 1.35% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2,490,611 | 1.25% |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－财通价值动量混合型证券投资基金 | 其他 | 2,402,393 | 1.21% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－财通成长优选混合型证券投资基金 | 其他 | 2,363,396 | 1.19% |
| 7 | 招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投资基金 | 其他 | 2,177,833 | 1.10% |
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 8 | 中国银行股份有限公司－华夏中证5G通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1,871,687 | 0.94% |
| 9 | 大家资产－民生银行－大家资产－盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | 其他 | 1,634,910 | 0.82% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－财通科技创新混合型证券投资基金 | 其他 | 1,272,443 | 0.64% |
| 合计 | - | 128,234,547 | 64.58% | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2021年1月26日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天孚仁和投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 85,261,016 | 39.29% |
| 2 | 朱国栋 | 境外自然人 | 26,088,327 | 12.02% |
| 3 | 苏州追梦人投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2,671,931 | 1.23% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 2,284,472 | 1.05% |
| 5 | 大家资产－民生银行－大家资产－盛世精选2号集合资产管理产品（第二期） | 其他 | 2,242,599 | 1.03% |
| 6 | 中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通信主题交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 1,926,065 | 0.89% |
| 7 | 太平资管-兴业银行-太平资产定增18号（利鼎）资管产品 | 其他 | 1,875,293 | 0.86% |
| 8 | 汇安基金－华能信托·悦盈14号单一资金信托－汇安基金汇鑫54号单一资产管理计划 | 其他 | 1,406,469 | 0.65% |
| 9 | 招商致远资本投资有限公司－厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 1,406,469 | 0.65% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－广发稳健回报混合型证券投资基金 | 其他 | 1,206,043 | 0.56% |
| 合计 | - | 126,368,684 | 58.23% | |
（三）本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 所占比例（%） | 股份数量（股） | 所占比例（%） | |
| 无限售条件的流通股 | 177,739,315 | 89.51 | 177,739,315 | 81.91 |
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 所占比例（%） | 股份数量（股） | 所占比例（%） | |
| 有限售条件的股份 | 20,828,595 | 10.49 | 39,253,348 | 18.09 |
| 合计 | 198,567,910 | 100.00 | 216,992,663 | 100.00 |
本次向特定对象发行股票数量为18,424,753股，本次发行结束后总股本为216,992,663股，苏州天孚仁和投资管理有限公司持有公司39.29%的股份，仍为公司控股股东；邹支农、欧洋夫妇为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 类别 | 本次发行前（元/股） | 本次发行后（元/股） | ||
| 2020年1-9月/2020年9月30日 | 2019年/2019年末 | 2020年1-9月/2020年9月30日 | 2019年/2019年末 | |
| 基本每股收益 | 1.08 | 0.84 | 0.99 | 0.77 |
| 每股净资产 | 6.58 | 5.88 | 9.60 | 8.97 |
注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年三季度财务报告；注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 158,929.82 | 134,471.93 | 119,500.23 | 88,942.52 |
| 负债总额 | 27,802.85 | 17,322.38 | 12,309.91 | 7,901.61 |
| 股东权益 | 131,126.97 | 117,149.56 | 107,190.32 | 81,040.92 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 130,677.96 | 116,956.30 | 107,066.21 | 80,890.71 |
2、合并利润表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 65,672.06 | 52,293.09 | 44,288.91 | 33,799.24 |
| 营业利润 | 25,079.49 | 19,202.24 | 15,727.50 | 12,552.93 |
| 利润总额 | 25,072.30 | 19,204.04 | 15,518.37 | 12,593.38 |
| 净利润 | 21,704.25 | 16,727.84 | 13,609.41 | 10,941.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,448.49 | 16,658.69 | 13,553.20 | 11,123.47 |
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,325.16 | 17,684.94 | 13,553.39 | 11,986.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,043.95 | -15,026.39 | -44,695.60 | 2,669.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,308.72 | -7,166.19 | 13,193.86 | -3,890.32 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 17,910.21 | -4,386.43 | -17,817.25 | 10,530.29 |
4、主要财务指标
| 项目/年度 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率（倍） | 3.78 | 5.80 | 8.11 | 8.69 |
| 速动比率（倍） | 3.12 | 5.31 | 7.52 | 7.72 |
| 资产负债率（母公司口径，%） | 26.21 | 15.41 | 8.34 | 7.06 |
| 资产负债率（合并报表口径，%） | 17.49 | 12.88 | 10.30 | 8.88 |
| 项目/年度 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 3.79 | 3.52 | 3.94 | 3.40 |
| 存货周转率（次） | 3.43 | 3.65 | 3.56 | 2.89 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.51 | 14.93 | 14.84 | 14.39 |
| 每股净资产（按归属于母公司所有者权益计算，元/股） | 6.58 | 5.88 | 5.38 | 4.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.08 | 0.84 | 0.71 | 0.60 |
| 每股经营活动净现金流量（元/股） | 0.87 | 0.89 | 0.68 | 0.64 |
注：2020年1-9月应收账款周转率和存货周转率经年化处理。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，发行人资产总额分别为88,942.52万元、119,500.23万元、134,471.93万元和158,929.82万元，随着公司业务规模的扩大，公司资产规模总体呈上升趋势。
报告期各期末，发行人负债总额分别为7,901.61万元、12,309.91万元、17,322.38万元和27,802.85万元，随着公司业务规模的扩大，公司负债相应亦呈上升趋势。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为8.69倍、8.11倍、5.80倍和3.78倍，速动比率分别为7.72倍、7.52倍、5.31倍和3.12倍，流动比率及速动比率有所下降，主要是由于公司购销规模的同步增长，应付账款余额增加使得流动负债余额增加。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）分别为8.88%、10.30%、12.88%和17.49%，呈上升趋势，主要系随着业务规模的增长，公司债务融资需求有所增长所致。
3、营运能力分析
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为3.40次、3.94次、3.52次和3.79次，存货周转率分别为2.89次、3.56次、3.65次和3.43次，两者总体维持在相对稳定的水平，未发生重大变化。
六、本次新增股份发行上市相关机构
| （一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 钱亚明、白岚 |
| 项目协办人： | 刘天宇 |
| 项目成员： | 涂清澄、袁建、张鹏飞 |
| 办公地址： | 南京市江东中路228号华泰证券广场1号楼4层 |
| 联系电话： | 025-83388049 |
| 联系传真： | 025-83387711 |
| （二）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所 | |
| 负责人： | 吴朴成 |
| 经办律师： | 唐莹、赵小雷 |
| 办公地址： | 南京市中山东路532-2号D栋5楼 |
| 联系电话： | 025-83308731 |
| 联系传真： | 025-83329335 |
| （三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 张彩斌 |
| 经办人员： | 刘勇、刘一红 |
| 住所： | 无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼10层 |
| 联系电话： | 0512-65260880 |
| 联系传真： | 0512-65186030 |
| （四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 张彩斌 |
| 经办人员： | 刘勇、刘一红 |
| 住所： | 无锡市太湖新城金融三街嘉业财富中心5号楼10层 |
| 联系电话： | 0512-65186129 |
| 联系传真： | 0512-65186030 |
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券签署了《苏州天孚光通信股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司非公开发行股票承销协议书》及《华泰联合证券有限责任公司与苏州天孚光通信股份有限公司关于2020年度非公开发行股票保荐协议》。华泰联合证券已指派钱亚明、白岚担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。钱亚明先生：作为项目协办人参与了江苏银行股份有限公司优先股发行项目（新增股份于2017年12月21日于上海证券交易所上市），作为项目现场负责人参与了剑桥科技首次公开发行并在创业板上市项目（2017年11月10日于深圳
证券交易所上市）。
白岚先生：作为保荐代表人参与了上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2007年8月17日于深圳证券交易所上市）、金亚科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（2009年10月30日于深圳证券交易所上市）、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2010年8月31日于深圳证券交易所上市）、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2012年4月23日于上海证券交易所上市）、苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2015年12月10日于上海证券交易所上市）、北京千方科技股份有限公司深交所中小板非公开发行项目（新增股份于2015年12月16日于深圳证券交易所上市）、苏州赛腾精密电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目（2017年12月25日于上海证券交易所上市），作为项目负责人参与苏州宝馨科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市项目（2010年12月3日于深圳证券交易所上市）。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：苏州天孚光通信股份有限公司2020年向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《苏州天孚光通信股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票上市公告书》之签章页）
苏州天孚光通信股份有限公司
2021年2月2日