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股票代码：300184 股票简称：力源信息 公告编号：2021-003
武汉力源信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”、“力源信息”）于2021年1月27日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对武汉力源信息技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第40号，以下简称“《关注函》”），现对《关注函》中所涉及的问题进行逐项回复如下：
一、请你公司结合三家收购标的各自的销售产品类型、华为间接销售占比与变化趋势、非华为客户销售及拓展情况、市场竞争情况以及疫情具体影响等，分别说明其2017-2019年、2020年各季度业绩变化情况。请你公司结合上述情况充分说明对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点，以前年度商誉减值准备计提的充分性是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。
回复：
（一）武汉帕太资产组商誉减值迹象的识别过程
武汉帕太主营电子元器件分销业务，代理销售20多家国内外著名电子元器件原厂的产品，拥有SONY（索尼）、MURATA（村田）、JAE（航空电子）、ROHM（罗姆）、LUMILEDS（流明）、OMRON（欧姆龙）等国际优质原厂代理线资源，囊括集成电路、电容、连接器、继电器及开关、摄像头、LED发光管、电阻器、二三极管、晶振及陶振、液晶显示屏、EMI滤波器、传感器、电感及磁珠、射频器件等主要电子元器件产品，涵盖了主、被动元器件的主要产品类别。按规模计，日本索尼摄像头CMOS图像传感器芯片为武汉帕太第一大产品线，第一大客户宁波舜宇将索尼CMOS芯片加工成摄像头模组后销售给华为公司，武汉帕太为华为公司间接供应商。
1、2017-2019年商誉减值迹象识别与测试结果说明
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武汉帕太2017-2019年业绩完成情况：
金额单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2017年 | 占收入的比重 | 2018年 | 占收入的比重 | 2019年 | 占收入的比重 |
| 通讯行业 | 520,985.55 | 77.21% | 638,448.74 | 80.19% | 901,881.27 | 85.75% |
| 其中：华为项目收入 | 123,036.27 | 18.23% | 284,223.45 | 35.70% | 613,082.56 | 58.29% |
| 除华为外通讯业收入 | 397,949.28 | 58.97% | 354,225.29 | 44.49% | 288,798.71 | 27.46% |
| 其他行业 | 153,801.40 | 22.79% | 157,686.97 | 19.81% | 149,820.29 | 14.25% |
| 营业收入合计 | 674,786.95 | 796,135.70 | 1,051,701.56 | |||
| 扣非后净利润 | 24,537.92 | 28,127.78 | 21,585.97 | |||
| 营业收入增长率 | 18.76% | 17.98% | 32.10% | |||
| 净利润增长率 | 16% | 14.63% | -23.26% | |||
武汉帕太于2017年、2018年分别实现营业收入674,786.95万元、796,135.70万元，较上一年度分别增加18.76%、17.98%，扣除非经常性损益后的净利润分别为24,537.92万元、28,127.78万元，较上一年度分别增加16%、14.63%。2017年末和2018年末公司在充分考虑了武汉帕太商誉相关资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实际经营状况及未来经营规划等因素的基础上，对武汉帕太进行商誉减值测试，未发现减值迹象，未计提商誉减值准备。
武汉帕太第一大客户为宁波舜宇，公司向其供应索尼公司CMOS芯片，宁波舜宇加工成摄像头模组后销售给华为公司，华为系CMOS芯片最终客户，为公司的间接客户。2019年5月，美国商务部下属的工业和安全局（BIS）将华为及其非美国附属的68家公司纳入实体清单,限制美国厂商向华为提供基于美国技术的产品和服务，限制美国本土以外的厂商向华为提供含有源自美国技术超过25%的产品和服务，受制裁因素影响，华为增加了备货。同时，2019年手机多摄模式兴起，华为对CMOS的需求增大，增加了订单量，因此武汉帕太2019年华为项目的收入大幅增长，华为项目占收入的比重也从2018年35.70%上升至58.29%。
2019年末，公司在判断武汉帕太是否存在减值迹象时，预计美国政府对华为制裁在2020年仍将延续，武汉帕太未来收入在2019年历史高点出现后可能存在下滑的风险，预计2020年营业收入将较2019年减少，武汉帕太资产组出现减值迹象。
2020年公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对收购的武汉帕太产生的商誉进行减值测试。减值测试采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增
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长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。2020年中京民信出具了京信评报字（2020）第024号减值测试报告，将评估结果与武汉帕太与商誉相关资产组的账面价值进行对比，收购武汉帕太产生的商誉发生减值，公司2019年度商誉减值准备计提金额为7,729.14万元。
2019年年报，公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，对武汉帕太未来经营情况进行了全面分析预测，聘请了具有证券业务资质的资产评估机构中京民信对商誉进行减值测试，根据评估结果与账面价值的对比情况计提了相应的减值准备。2019年计提的商誉减值准备是公司基于当年度测试时点的行业环境和经营情况做出的对未来经营业绩的预测判断，公司2019年度计提的商誉减值准备是充分、准确的。
2、2020年武汉帕太资产组减值迹象识别与测试说明
武汉帕太2020年分季度营业收入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2020年一季度 | 2020年二季度 | 2020年三季度 | 2020年四季度 | 2020年全年 | 占收入的比重 |
| 通讯行业 | 164,968.59 | 166,579.91 | 132,700.20 | 101,945.45 | 566,194.16 | 77.91% |
| 其中：华为项目收入 | 101,245.55 | 114,238.28 | 48,571.38 | 2,793.38 | 266,848.58 | 36.72% |
| 除华为外通讯业收入 | 63,723.05 | 52,341.63 | 84,128.83 | 99,152.07 | 299,345.57 | 41.19% |
| 其他行业 | 34,612.21 | 38,251.46 | 41,583.64 | 46,131.37 | 160,578.67 | 22.09% |
| 合 计 | 199,580.80 | 204,831.37 | 174,283.84 | 148,076.82 | 726,772.83 | 100.00% |
2020年5月，美国商务部下属的工业和安全局（BIS）宣布了一项针对华为的新规定：要求厂商将使用了美国的技术或设计的半导体芯片出口给华为时，必须得到美国政府的出口许可证，即使在美国以外生产的厂商也不例外。BIS修改了《出口管识条例》中的直接产品规则，华为及其关联公司设计或生产的半导体，只要是利用美国商业控制清单上的软件和技术生产的产品都将受到限制。同时，华为以及其关联公司即使是利用美国境外某些美国半导体设备生产的直接产品也将受到限制。相对2019年第一次制裁，美国政府对华为的封堵和限制显著提高。
2020年，受美国制裁的影响，武汉帕太华为项目收入减少，尽管其他行业收入略有提升，但仍未能弥补华为项目下降的收入，营业收入总额较2019年下滑30.90%，超出2019年减值测试时预期。此外，因疫情对出行的限制，给公司市场拓展和发掘新客户造
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成一定影响，同时疫情期间分销行业大多处于线上办公，现场拜访客户的减少导致对行业需求判断会出现部分偏差，为稳定老客户和保持现有的市场份额，调整了价格策略，武汉帕太毛利率下滑。
2019年公司在对武汉帕太商誉进行减值测试时，预计2020年武汉帕太营业收入为
79.8亿元，2020年前三季度，武汉帕太营业收入完成预计收入72.5%，2020年四季度，华为项目订单锐减，尽管除华为项目以外的收入仍在稳定增长，但华为降幅超出预期，且由于其他产品毛利率出现下滑，按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，2020年年末我们判断武汉帕太全年预计可实现业绩情况将低于预期，武汉帕太商誉出现减值迹象。公司对武汉帕太商誉进行了减值测试，经初步测算商誉减值金额为165,245.76万元。
2020年年末公司进行商誉减值测试分析工作时，对武汉帕太未来的经营情况进行了全面分析、预测，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，以前年度已足额计提了商誉减值准备，2020年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的，不存在通过计提大额减值准备进行利润调节的情形。
由于公司2020年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉减值准备计提金额可能会存在一定的变动。武汉帕太2020年商誉减值准备的最终计提金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。
（二）深圳鼎芯资产组商誉减值迹象的识别过程
深圳鼎芯是一家专注于物联网综合解决方案的IC产品技术型分销商，致力于为客户提供IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。
公司作为主攻国产产品线的技术型分销商，是国内多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商之一，代理包括华为海思、思特威（Smartsens）、上海移远、兆易创新（GigaDevice）、中兴微、武汉新芯、思立微、楼氏电子（Knowles）、埃赋隆（Ampleon）、铠侠（KIOXIA）等原厂的电子元器件，形成了突出的代理原厂线优势。
1、2017-2019年商誉减值迹象识别与测试结果说明
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深圳鼎芯2017-2019年业绩完成情况：
金额单位：人民币万元
| 项目\年度 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 127,793.40 | 151,017.07 | 120,030.62 |
| 毛利率 | 8.72% | 7.91% | 7.16% |
| 扣非后净利润 | 5,500.55 | 3,825.10 | 1,407.90 |
| 营业收入增长率 | 46.02% | 18.17% | -20.52% |
| 净利润增长率 | 31% | -30.46% | -63.19% |
2017年深圳鼎芯实现营业收入127,793.40万元，较上一年增长46.02%,扣除非经常性损益后的净利润为5,500.55万元，较上一年增长31%。2017年末公司在充分考虑了深圳鼎芯商誉资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实际经营状况及未来经营规划等因素的基础上，对深圳鼎芯进行商誉减值测试，未发现减值迹象，未计提商誉减值准备。2018-2019年，深圳鼎芯当年分别实现营业收入151,017.07万元、120,030.62万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为3,825.10万元、1,407.90万元，同比分别降低30.46%、63.19%。2018年营业收入的增长原因主要为大客户增加和市场需求拉动，但因代理产品线收入结构发生变化，毛利率较低产品线收入占比增加，拉低了整体毛利率水平，导致深圳鼎芯当年净利润反而下滑，深圳鼎芯资产组出现减值迹象。深圳鼎芯主要代理国产线，因国产线众多，深圳鼎芯为集中资源，2019年开始主动调整优化代理产品线结构，以及2019年下半年5G基站及传输相关领域的出货总量未达市场普遍预期，因此当年营业收入有所降低。由于原厂销售策略根据市场变化不断进行调整，影响了分销商盈利空间，导致2019年毛利率仍有所下降，当年净利润也进一步降低，深圳鼎芯资产组仍存在减值迹象。2019年、2020年公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对2014年收购深圳鼎芯产生的商誉进行减值测试，采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。2019年和2020年中京民信分别出具了京信评报字（2019）第034号、京信评报字（2020）第025号减值测试报告，将评估结果与对应深圳鼎芯与商誉相关资产组的账面价值进行对比，收购深圳鼎芯产生的商誉发生减值，公司2018年度和2019年度商誉减值准备计提金额为2,752.09万元、1,881.73万元。
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综上所述，2017-2019年公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，对深圳鼎芯未来经营情况进行了全面分析预测，聘请了具有证券业务资质的资产评估机构中京民信对商誉进行减值测试，根据评估结果与账面价值的对比情况计提了相应的减值准备。2018年度、2019年度计提的商誉减值准备是公司基于测试年度时点的行业环境和经营情况做出的对未来经营业绩的预测判断，公司以前年度计提的商誉减值准备是充分、准确的。
2、2020年深圳鼎芯资产组减值迹象识别与测试说明
深圳鼎芯2020年分季度营业收入情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目\年度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 2020年全年 |
| 营业收入 | 26,185.45 | 33,060.79 | 44,710.05 | 46,994.43 | 150,950.72 |
| 毛利率 | 5.84% | 6.66% | 6.14% | 6.22% | 6.22% |
| 扣非后净利润 | 283.32 | 128.60 | 613.68 | 810.11 | 1,835.71 |
2020年因美国政府对国内半导体厂家及客户制裁升级，部分客户逐步切换国产元器件，深圳鼎芯为抢占市场份额采用积极的销售方式，营业收入增长基本实现预期，经初步核算实现营业收入150,950.72万元，较2019年回升25.76%。但因疫情对出行的影响，对公司市场拓展和发掘新客户造成一定影响，同时疫情期间分销行业大多处于线上办公，现场拜访客户的减少导致对行业需求判断会出现部分偏差，为稳定老客户和保持现有的市场份额，调整价格策略，导致毛利率下滑。受公司销售政策和市场竞争及疫情等因素影响，2020年度整体毛利率较2019年有所下滑，按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，2020年年末，我们判断深圳鼎芯全年预计可实现业绩情况将低于2019年商誉减值测试时的预期，深圳鼎芯与商誉相关资产组仍出现减值迹象。公司年末对深圳鼎芯的商誉进行减值测试，经初步测算结果显示商誉减值金额为5,734.80万元。
2020年年末公司进行商誉减值测试分析工作时，对深圳鼎芯未来的经营情况进了全面分析、预测，充分考虑了商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，以前年度已足额计提了商誉减值准备，2020年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的，不存在通过计提大额减值
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准备进行利润调节的情形。
由于公司2020年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉减值准备计提金额可能会存在一定的变动。深圳鼎芯2020年商誉减值准备的最终计提金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。
（三）南京飞腾资产组商誉减值迹象的识别过程
南京飞腾是国内电能计量仪表行业具备技术影响力和发展潜力的解决方案提供商之一，主要经营电力行业相关业务，包括：智能电能表方案的推广和基于该方案的芯片和程序的销售、电力线载波模块的应用、电能表用外置断路器、SMT 代工业务和数据采集系统产品的销售。
1、2017-2019年商誉减值迹象识别与测试结果说明
南京飞腾2017-2019年经营情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2017年收入 | 2018年收入 | 2019年收入 |
| 含嵌入式软件的芯片及套件 | 6,011.59 | 5,003.58 | 10,512.70 |
| 电力线通信模块 | 7,222.57 | 10,342.73 | 10,878.52 |
| 外置断路器 | 12,464.42 | 5,782.59 | 6,987.18 |
| 外协加工收入 | 2,349.42 | 3,010.69 | 3,274.84 |
| 代工代料 | 1,465.65 | 3,238.00 | 3,114.08 |
| 数据采集系统产品 | 2,810.34 | 2,489.15 | 1,883.60 |
| 电能表 | 102.57 | 379.91 | 185.88 |
| 充电机 | 1,770.53 | ||
| 其他业务收入 | 146.02 | 114.33 | 142.52 |
| 收入合计 | 34,343.11 | 30,360.98 | 36,979.32 |
| 扣非后净利润 | 4,208.20 | 2,592.72 | 3,211.24 |
| 营业收入增长率 | 2.70% | -11.60% | 21.80% |
| 净利润增长率 | 18.52% | -38.39% | 23.86% |
南京飞腾2017-2019年分别实现营业收入34,343.11万元、30,360.98万元、36,979.32万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,208.20万元、2,592.72万元、3,211.24万元。
南京飞腾2018年相比2017年业绩出现下滑的趋势，主要是2018年南京飞腾受HPLC电力线载波通信技术标准变更、新标准HPLC电力线载波通信产品滞后招标以及南方电网下半年招标计划变更导致公司电能表外置断路器出货量下降等因素的影响，营业收入
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较2017年有所下滑。由于2017年国网推出智能电表新标准698标准，使用飞腾送检合格客户占比国网内中标企业近一半数量，2018年国网全部切换为新标准电表供货，但由于招标时间较晚，导致南京飞腾在手相关合同订单较多，未能在2018年及时交货确认收入，在进行商誉减值测试时已考虑这一因素。
2019年南京飞腾较2018年营业收入有较大的增长。公司积极参与国家电网和南方电网终端产品智能断路器的招标项目，并在国家电网和南方电网各市场招标地区如重庆电网、广东电网、贵州电网等中标，2019年公司超额完成了上述电网公司的中标额出货任务。2019年公司与电表厂客户深度合作，含嵌入式软件的芯片及套件产品的出货量创历年的新高，同时公司新标准HPLC电力线载波通信产品随着技术指标的成熟，通信模块的出货量稳步上升。智能电能表方案解决的市场中，2019年受国网电能表招标量增长和市场占有率上升影响，南京飞腾该业务本期增加较多。2019年公司在保持外协加工老客户的基础上，增加了市场上新客户的开发力度，外协加工收入比上年略有上升。2017-2019年末，公司聘请了具有证券业务资质的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对收购南京飞腾产生的商誉进行减值测试，采用未来现金流量的现值对资产组的可回收金额进行分析。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。中京民信分别出具了京信评报字（2018）第060号减值测试报告、京信评报字（2019）第035号减值测试报告、京信评报字（2020）第026号减值测试报告，将评估结果与南京飞腾商誉相关资产组的账面价值进行对比，收购南京飞腾产生的商誉未发生减值。
2、2020年南京飞腾资产组减值迹象识别与测试说明
南京飞腾2020年经营情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 2020年全年 |
| 含嵌入式软件的芯片及套件 | 2,084.13 | 3,261.31 | 2,945.17 | 2,050.94 | 10,341.53 |
| 电力线通信模块 | 1,182.97 | 2,743.47 | 2,336.36 | 1,909.11 | 8,171.91 |
| 外置断路器 | 1,034.03 | 1,227.48 | 879.45 | 2,005.41 | 5,146.37 |
| 代工代料 | 322.05 | 875.83 | 2,287.74 | 922.23 | 4,407.85 |
| 外协加工收入 | 539.33 | 496.52 | 921.47 | 1,775.81 | 3,733.13 |
| 数据采集系统产品 | 121.56 | 344.97 | 395.17 | 132.37 | 994.08 |
| 电能表 | 1.81 | 1.5 | 2.24 | 53.26 | 58.82 |
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| 项目 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 2020年全年 |
| 其他业务收入 | 17.36 | 15.88 | 14.67 | 15.83 | 63.74 |
| 收入合计 | 5,303.24 | 8,966.96 | 9,782.27 | 8,864.96 | 32,917.43 |
| 扣非后净利润 | 67.73 | 343.94 | 204.89 | 406.63 | 1,023.19 |
南京飞腾2020年实现营业收入32,917.43万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,023.19万元。业绩出现下滑，主要是由于电力线通信模块和外置断路器销售下滑、外协加工毛利减少等因素导致的。2020年南京飞腾的电力线通信模块实际生产出货量不及预期，一方面由于国家电网各省公司招标陆续明确国家电网投资的智芯微电子为主芯片供应商，在市场份额中占据了主导地位，其他芯片原厂分配剩余份额，导致与南京飞腾合作采用非智芯微芯片通信模块客户的中标份额减少，间接影响公司通信模块的出货量，另一方面随着通信模块产品成熟期的到来，市场参与者增加，导致南京飞腾通信模块的总出货量出现下滑。公司外置断路器销量下滑主要是由于泛在电力物联网行业受到2020年新冠疫情的不利影响，因下游客户项目受到疫情影响导致相关产品招标及安装延迟，出货量减少。公司在2020年度积极参加南方电网和国家电网的招标工作，在南方电网公司成功中标广东、贵州和海南智能断路器业务；在国家电网公司成功中标重庆和山西智能断路器业务，且公司中标相比以前年度有所增加，公司预测将在2021年度完成上述中标业务的出货任务，但由于断路器业务市场参与者的增加，毛利率呈下降趋势。2020年度公司外协加工受疫情影响，停工近二个月，且主要客户受疫情影响，产品的结构发生了较大变化，从而委托公司加工的主要产品的结构也发生了变化，其中机器设备完成的纯贴片（SMT）加工产品的数量明显减少，需要人工插件的产品数量显著增加，而人工插件产品的毛利率较低，导致2020年公司外协加工毛利减少。
南京飞腾2020年一季度受疫情影响，停工停产近二个月，收入减少，二、三季度则稳步回升；以往年度四季度是电网行业出货旺季，但进入2020年四季度，电网招标和出货与以往年度相比出现明显停滞，公司在手未交订单减少，因此2020年年末公司判断南京飞腾全年可实现业绩将无法完成2019年商誉减值测试时的预期，南京飞腾与商誉相关资产组出现减值迹象。
按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，2020年年末公司对南京飞腾商誉进行减值测试，经初步测算结果显示商誉减值金额为20,300.42万元。
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2020年年末公司进行商誉减值测试分析工作时，对南京飞腾未来的经营情况进了全面分析、预测，充分考虑了商誉相关资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。公司在商誉减值测试过程中采用的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，2020年商誉减值准备的计提金额是恰当合理的，不存在通过计提大额减值准备进行利润调节的情形。由于公司2020年度财务数据尚未审计，相关预测数据及参数尚待最终确定，商誉减值准备计提金额可能会存在一定的变动。南京飞腾2020年商誉减值准备的最终计提金额将由公司聘请的评估机构及年报审计机构进行评估和审计后确定。
(四)公司对商誉减值风险的提示
2020年8月17日，公司在2020年半年度报告“第四节、九、公司面临的风险和应对措施，5、并购整合及商誉减值风险”进行风险提示：公司近年来并购三家全资子公司，一直致力于公司内部的整合、整固，加之在并购过程中形成了商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试，若被并购公司盈利不及预期，公司将面临商誉减值风险，对公司未来经营业绩造成不利影响。针对并购整合及商誉减值风险，公司将持续加强并购后的整合和融合，通过业务、财务、管理等方面的协同，保障并购子公司的稳健发展。
二、请你公司结合三家收购标的的资产质量和盈利前景说明本次商誉减值的测试情况及合理性，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等。请你公司对比分析本次商誉减值测试情况与2019年末减值测试是否存在差异，如是，请详细说明差异的原因及合理性，并说明本次减值测试是否符合《企业会计准则第8号资产减值》以及《会计监管风险提示第8号商誉减值》的相关规定。
回复：
（一）关于商誉减值测试和计提的政策
公司对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可回收金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
资产组可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
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金流量的现值两者之间的较高者确定。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。资产预计未来现金流量的现值是指按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定的价值。在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。本次商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等方面与以前年度保持一致。
（二）武汉帕太资产组本次商誉减值计提测试情况说明
1、资产组可回收金额的确定方法
本次商誉减值测试中，武汉帕太含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保持一致，根据预计未来现金流量现值确定。
2、减值测试过程的主要假设
本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致，如下：
（1）假设财务报告日后武汉帕太采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设财务报告日后武汉帕太在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）武汉帕太不改变经营方向，与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定；
（4）假设财务报告日后武汉帕太的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）武汉帕太在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况）。
3、参数选取和依据
（1）2020年年末减值测试与2019年年末减值测试主要参数选取情况
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营业收入（万元） | 2019年减值测试 | 894,149.71 | 1,004,181.09 | 1,122,279.64 | 1,238,663.79 |
| 2020年减值测试 | 734,605.08 | 793,373.49 | 840,975.89 | 891,434.45 | |
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| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 毛利率 | 2019年减值测试 | 5.48% | 5.48% | 5.49% | 5.48% |
| 2020年减值测试 | 4.50% | 4.48% | 4.46% | 4.44% | |
| 息税前利润（万元） | 2019年减值测试 | 35,618.05 | 40,287.76 | 45,146.24 | 49,779.41 |
| 2020年减值测试 | 17,676.49 | 19,278.98 | 20,688.01 | 22,196.72 | |
| 折现率 | 2019年减值测试 | 14.35% | |||
| 2020年减值测试 | 14.37% | ||||
（2）公司的业务和盈利前景
武汉帕太是国内领先的电子元器件产品授权分销商，经过十余年的快速发展，公司以优质的供应商和客户资源、强大的销售网络和良好的行业声誉形成了在电子元器件分销领域突出的核心竞争力。上游产品线资源方面，武汉帕太作为国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的代理服务提供商之一，代理包括SONY（索尼）、MURATA（村田）、JAE（航空电子）、ROHM（罗姆）、LUMILEDS（流明）、OMRON（欧姆龙）等原厂全系列的电子元器件，形成了突出的代理原厂线优势。
下游客户资源方面，武汉帕太产品覆盖了家电、通信、汽车、安防、可穿戴等多个领域，拥有舜宇、比亚迪、海尔、海信、美的、联想、OPPO、小米等大型优质客户，实现了对该等领域一流厂商的覆盖，具备领先的客户优势。
销售渠道方面，武汉帕太拥有完善的销售网络和良好的售前、售中、售后服务体系。武汉帕太拥有国内外22家分支机构，香港、深圳、上海、青岛、合肥等5个一级物流配送中心，可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服务，是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。
经历了2020年的特殊时期和美国政府对华为制裁和打压的间接冲击之后，武汉帕太管理层作出如下工作布局：①在维持现有重要客户和保证原有重要产品线稳定增量的同时，加大力度促使由市场部主导的一些新产品线能够尽快在一些重要客户处得到应用。并且通过这些产品线开拓一些新的市场和客户,让新的产品线和新的部门尽快成长；②维护自身良好的经营状态，在开展业务的同时严格分析客户的情况，暂时规避高风险客户的交易，避免拖款产生坏账，避免盲目下订单导致库存积压甚至死库的情况发生。
武汉帕太对行业未来发展作出研判：根据现在的形势判断，通讯市场基于5G手机普及会有很大的需求，汽车方面新能源车的大力推行和汽车智能化的演变，也让车市不
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断升温。预计未来通讯和汽车市场会表现景气，公司将再接再厉把通讯和汽车两大块增量市场做好。
（3）营业收入预测的思路和依据
对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测，主要过程与以前年度保持一致：
①以前三年的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的武汉帕太未来五年的盈利预测；
②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
③预计2025年后武汉帕太经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；
（4）折现率的确定
本次进行商誉减值测试时，及以前年度商誉减值测试时，均采用税前现金流量，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC），确定方法一致。
经初步分析，武汉帕太商誉资产组的折现率税前WACC为14.37%，与以前年度商誉减值测试选取的折现率无显著差异。
4、商誉减值损失的测算过程
2020年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位：人民币万元
| 项 目/年 度 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年以后 | |
| 营业收入 | 734,605.08 | 793,373.49 | 840,975.89 | 891,434.45 | 936,006.17 | 936,006.17 |
| 营业成本 | 701,536.65 | 757,830.35 | 803,468.37 | 851,854.76 | 894,634.70 | 894,634.70 |
| 息税前利润 | 17,676.49 | 19,278.98 | 20,688.01 | 22,196.72 | 23,514.35 | 23,514.35 |
| 资产组现金流量 | 20,122.47 | 15,752.87 | 16,015.04 | 16,528.54 | 17,118.30 | 23,514.35 |
| 折现率 | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% | 14.37% |
| 折现值合计 | 152,258.12 | |||||
| 减：初始营运资金 | 125,859.64 | |||||
| 可收回金额 | 26,398.49 | |||||
2019年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2024年以后 |
| 营业收入 | 798,196.88 | 894,149.71 | 1,004,181.09 | 1,122,279.64 | 1,238,663.79 | 1,238,663.79 |
| 营业成本 | 754,951.86 | 845,194.01 | 949,125.68 | 1,060,670.97 | 1,170,797.85 | 1,170,797.85 |
| 息税前利润 | 31,052.89 | 35,618.05 | 40,287.76 | 45,146.24 | 49,779.41 | 49,779.41 |
| 资产组现金流量 | 46,088.11 | 30,551.08 | 35,320.81 | 40,793.36 | 42,982.64 | 49,779.41 |
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| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2024年以后 |
| 折现率 | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% | 14.35% |
| 折现值合计 | 332,095.83 | |||||
| 减：初始营运资金 | 140,246.50 | |||||
| 可收回金额 | 191,849.33 | |||||
商誉减值额的计算过程
金额单位人：人民币万元
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商誉账面余额① | 198,765.38 | 198,765.38 |
| 商誉减值准备余额② | 7,729.14 | - |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 191,036.24 | 198,765.38 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | |
| 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ | 191,036.24 | 198,765.38 |
| 资产组的账面价值⑥ | 608.01 | 813.09 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 191,644.25 | 199,578.47 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 26,398.49 | 191,849.33 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 165,245.76 | 7,729.14 |
综上，武汉帕太2020年年末与2019年年末商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。
（三）深圳鼎芯资产组本次商誉减值计提测试情况说明
1、资产组可回收金额的确定方法
本次商誉减值测试中，深圳鼎芯含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保持一致，根据预计未来现金流量现值确定。
2、减值测试过程的主要假设
本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致，如下：
（1）假设财务报告日后深圳鼎芯采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设财务报告日后深圳鼎芯在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）深圳鼎芯不改变经营方向，与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定；
（4）假设财务报告日后深圳鼎芯的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设深圳鼎芯未来年度企业高新技术企业资格认证期满后，仍能持续获得高
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新技术企业认证并享受相关税收优惠；
（6）深圳鼎芯在收益年限内不会遇到重大的销售款回收方面的问题（即坏账情况）。
3、参数选取和依据
（1）2020年年末减值测算与2019年年末减值测试主要参数选取情况
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营业收入（万元） | 2019年减值测试 | 147,894.44 | 163,182.95 | 179,572.86 | 196,614.26 |
| 2020年减值测试 | 149,115.86 | 167,009.76 | 183,710.74 | 198,407.60 | |
| 毛利率 | 2019年减值测试 | 7.65% | 7.64% | 7.61% | 7.60% |
| 2020年减值测试 | 7.63% | 7.60% | 7.56% | 7.52% | |
| 息税前利润（万元） | 2019年减值测试 | 4,934.55 | 5,646.40 | 6,424.64 | 7,272.54 |
| 2020年减值测试 | 4,301.54 | 5,095.87 | 5,881.02 | 6,589.59 | |
| 折现率 | 2019年减值测试 | 13.62% | |||
| 2020年减值测试 | 13.64% | ||||
（2）公司的业务和盈利前景
深圳鼎芯是一家专注于物联网综合解决方案的IC产品技术型分销商，致力于为客户提供IC元器件和应用解决方案的一站式销售服务，产品覆盖物联网M2M、无线通信、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域。深圳鼎芯作为主攻国产产品线的技术型分销商，是国内外多家著名电子原厂在中国区域最重要的技术型代理服务提供商之一，特别是代理包括华为海思、思特威（Smartsens）、上海移远、兆易创新（GigaDevice）、中兴微、武汉新芯、思立微、楼氏电子（Knowles）、埃赋隆（Ampleon）、铠侠（KIOXIA）等原厂的电子元器件，形成了突出的代理原厂线优势。2020年因美国政府对国内半导体厂家及客户制裁升级，部分客户逐步切换国产元器件，深圳鼎芯为抢占市场份额采用积极的销售方式,营业收入增长基本实现预期，但受销售政策和市场竞争等因素的影响，毛利率下滑，导致净利润未达预算。公司后续将采取如下稳定和提升盈利的措施：①加强预算管理。通过库存、营收、贷款等数据的输入，对次月的资金需求作预算模型，从而推导出未来数月内的资金需求预测；②平峰填谷。利用上半年资金较宽裕的条件，加大销售额的考核牵引，略微放松利润率考核，争取能多完成一些利润额；待下半年旺季到来前，提前做低利润产线的控制，腾挪出资金和资源来保证利润率高市场的健康发展；③加大逆周期行业的开拓，如
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空调、风扇、冰箱及户外旅游等市场，平衡全年的业务量。
（3）营业收入预测的思路和依据
对于营业收入，主要按以下步骤和思路进行预测，主要过程与以前年度保持一致：
①以前三年的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的深圳鼎芯未来五年的盈利预测；
②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
③预计2025年后深圳鼎芯经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；
（4）折现率的确定
本次进行商誉减值测试时，及以前年度商誉减值测试时，均采用税前现金流量，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC），确定方法一致。
经初步分析，深圳鼎芯商誉资产组的折现率税前WACC为13.64%，与以前年度商誉减值测试选取的折现率无显著差异。
4、商誉减值损失的测算过程
2020年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位人：人民币万元
| 项 目/年 度 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年以后 | |
| 营业收入 | 149,115.86 | 167,009.76 | 183,710.74 | 198,407.60 | 208,327.98 | 208,327.98 |
| 营业成本 | 137,731.24 | 154,317.02 | 169,822.21 | 183,487.35 | 192,745.05 | 192,745.05 |
| 息税前利润 | 4,301.54 | 5,095.87 | 5,881.02 | 6,589.59 | 7,044.07 | 7,044.07 |
| 资产组现金流量 | 4,893.96 | 3,902.94 | 4,962.47 | 5,818.01 | 6,746.46 | 7,044.07 |
| 折现率 | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% | 13.64% |
| 折现值合计 | 47,979.74 | |||||
| 减：初始营运资金 | 45,327.17 | |||||
| 可收回金额 | 2,652.56 | |||||
2019年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2024年以后 |
| 营业收入 | 133,355.19 | 147,894.44 | 163,182.95 | 179,572.86 | 196,614.26 | 196,614.26 |
| 营业成本 | 123,142.10 | 136,584.38 | 150,711.05 | 165,905.93 | 181,667.41 | 181,667.41 |
| 息税前利润 | 4,381.98 | 4,934.55 | 5,646.40 | 6,424.64 | 7,272.54 | 7,272.54 |
| 资产组现金流量 | 3,477.27 | 4,287.05 | 5,116.23 | 6,077.12 | 7,137.73 | 7,272.54 |
| 折现率 | 13.62% | 13.62% | 13.62% | 13.62% | 13.62% | 13.62% |
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| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2024年以后 |
| 折现值合计 | 48,474.63 | |||||
| 减：初始营运资金 | 40,093.86 | |||||
| 可收回金额 | 8,380.77 | |||||
商誉减值额的计算过程
金额单位人：人民币万元
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商誉账面余额① | 12,826.44 | 12,826.44 |
| 商誉减值准备余额② | 4,633.82 | 2,752.09 |
| 商誉的账面价值③＝①-② | 8,192.62 | 10,074.35 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - | |
| 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ | 8,192.62 | 10,074.35 |
| 资产组的账面价值⑥ | 194.74 | 188.15 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥ | 8,387.36 | 10,262.49 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 2,652.56 | 8,380.77 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 5,734.80 | 1,881.73 |
综上，深圳鼎芯2020年年末与2019年年末商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。
（四）南京飞腾资产组本次商誉减值计提测试情况说明
1、资产组可回收金额的确定方法
本次商誉减值测试中，南京飞腾含商誉资产组的可回收金额确定方法与以前年度保持一致，根据预计未来现金流量现值确定。
2、减值测试过程的主要假设
本次商誉减值测试中所选取的主要假设与以前年度一致，如下：
（1）假设财务报告日后南京飞腾采用的会计政策和以前年度所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设财务报告日后南京飞腾在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）南京飞腾不改变经营方向，与商誉相关资产组未来的运营方式基本稳定；
（4）假设财务报告日后南京飞腾的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（5）假设南京飞腾未来年度企业高新技术企业资格认证期满后，仍能持续获得高
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新技术企业认证并享受相关税收优惠；
（6）假设南京飞腾维持生产的主要原材料的供应仍如现状，无重大变化；
（7）国家有关部门现行的与南京飞腾所拥有的专利技术相关的产品技术标准无重大改变，南京飞腾不会出现专利技术的泄密。
3、参数选取和依据
（1）2020年年末减值测试与2019年末减值测试主要参数选取情况
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | |
| 营业收入（万元） | 2019年减值测试 | 48,244.34 | 52,565.11 | 56,501.61 | 59,835.44 |
| 2020年减值测试 | 39,011.91 | 42,792.67 | 46,207.18 | 49,178.24 | |
| 毛利率 | 2019年减值测试 | 22.14% | 22.18% | 22.20% | 22.19% |
| 2020年减值测试 | 18.08% | 18.51% | 18.97% | 19.42% | |
| 息税前利润（万元） | 2019年减值测试 | 6,056.52 | 6,645.21 | 7,158.73 | 7,549.79 |
| 2020年减值测试 | 2,576.97 | 3,094.20 | 3,623.62 | 4,151.20 | |
| 折现率 | 2019年减值测试 | 14.25% | |||
| 2020年减值测试 | 14.06% | ||||
（2）公司的业务和盈利前景
南京飞腾主要经营电力行业相关业务，公司主要产品为含嵌入式软件的芯片及套件、电力线通信模块、电能表用外置断路器、数据采集系统产品、电能表等。公司以销定产，采取直销模式。南京飞腾的主要客户为国家电网中标电力产品制造厂商和各类非电力客户。目前，南京飞腾已经形成了“ODM+OEM”并行的销售模式。
① 含嵌入式软件的芯片及套件（智能电能表）
在含嵌入式软件的芯片产品方面，南京飞腾积极应对市场需求，从持续优化方案、供应链开发、精益化生产管理以及自动化线体投入等方面，深度降本，优化工艺，快速提升产能，保质保量地完成了集中供货工作，赢得了客户的认可，成为行业内最重要的供应商之一。
② 电力线通信模块
2020年南京飞腾的电力线通信模块实际生产出货量不及预期，一方面由于国网各省公司招标陆续明确国网投资的智芯微电子为主要芯片供应商，在市场份额中占据主导地位，其他厂家分配剩余份额，导致与南京飞腾合作采用非智芯微芯片通信模块客户的中标份额减少，间接影响公司通信模块的出货量，另一方面随着通信模块产品成熟期的到
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来，市场参与者增多，导致南京飞腾通信模块的总出货量出现下滑。
③ 电能表外置断路器
电能表外置断路器是2016年以来电工电气行业一种新兴产品，是智能电网建设中用电安全、智能控制不可缺失的部分，该产品除了常规断路器的过载及短路保护功能，还可以依据智能电能表的控制信号，进行自动的分闸及合闸，无需人工参与。国家电网公司及南方电网公司在国家《GB10963.1-2005家用及类似场所用过电流保护断路器》技术标准的基础上，分别发布了相应的技术规范，产品在经过电网公司标准制定、样品检测及试点建设等一系列验证工作之后，已开始批量招标此类产品。南方电网公司2016年启动该产品招标，首先实现批量应用，南京飞腾作为第一批进行该产品研发、生产及销售的企业，2016年业务崭露头角，2017年市场实施了重大突破，电能表用外置断路器产品异军突起。虽然2020年受新冠疫情的不利影响导致相关产品出货量减少，但是公司在2020年度积极参加南方电网和国家电网的招标工作，在南方电网公司成功中标广东、贵州和海南智能断路器业务，在国家电网公司成功中标重庆和山西智能断路器业务，且公司中标相比以前年度有所增加，公司预测将在2021年度完成上述中标业务的出货任务。但由于市场参与者的增多，断路器业务的毛利率也有呈下降趋势。
④ 代工代料
由于南京飞腾具有相对明显供应链优势，客户采购能力差异不等，故从成本控制角度选择通过南京飞腾代购物料。2019年南京飞腾突破单纯SMT代工业务，开展为客户提供物料代购和SMT代工相结合的新的合作模式，与江苏鱼跃医疗、南京德朔、北京极智嘉、芜湖伯利特、武汉锐科等客户建立合作，成为南京飞腾快速增长的重要业务模式。
南京飞腾深耕电力行业多年，从参与网省公司直接招标到为中标客户提供技术解决和加工服务。南京飞腾将发挥公司技术研发、供应链管理、制造能力等综合优势，为客户提供全方位、深层次的多种业务模式，挖掘行业增长点，为未来持续稳定增长奠定基础；同时，智能电表需求开始逐步恢复并有望长期进入景气通道。
2020年国家提出新基建需求，涉及到5G应用、新能源领域，南京飞腾为多家企业提供产品PCBA加工，公司具备先进的全自动化生产线、完善的工艺管理流程，在电子产品SMT加工多年经验优势，南京飞腾将在5G应用领域成为SMT加工的重要供应商。
⑤ 外协加工（SMT加工）
2020年度公司外协加工受疫情影响较大，年初停工近二个月；主要客户受疫情影响，
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委托公司加工的主要产品的结构也发生了变化，其中机器设备完成的纯贴片（SMT）加工产品的数量明显减少，需要人工插件的产品数量显著增加，而人工插件产品的毛利率较低。随着国产设备制造技术的逐渐成熟，SMT代工业务的门槛越来越低，小型SMT代工厂减少加工工序，形成低价竞争，拉低了公司外协加工的整体毛利。
⑥ 数据采集系统产品
南京飞腾的电能信息采集终端主要有集中器（Ⅰ、Ⅱ型）和采集器（Ⅰ、Ⅱ型），国网集中器是低压电力线载波集中抄表系统中的关键设备；采集器是根据最新的国网技术要求开发的应用于远程集中抄表系统，完成载波信号和RS485信号的转换，从而实现对RS485表的载波集中抄表。数据采集系统产品主要集中在2012-2016需求峰值，2017年后其需求量降低。因此南京飞腾该业务较前期减少，占比份额降低。
⑦ 电能表
南京飞腾新投入生产MES管理系统，完善TS16949体系，投入自动化生产线，推进精细化生产管理，优化供应链渠道、提升工艺水平；充分发挥高效、高质量、高服务的特有优势，为拓展更多新领域的业务提供了生产保障。因电能表业务对生产能力要求高，南京飞腾电能表业务主要是提供方案支持，为客户提供送检的电能表，所以业务量较少。
（3）营业收入预测的思路和依据
对于产品销售收入，主要按以下步骤和思路进行预测，主要过程与以前年度保持一致：
①以前三年的实际收益为基础，并参考公司管理层批准的南京飞腾未来五年的盈利预测；
②考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势；
③预计2025年后南京飞腾经营进入稳定发展期，收入保持前一年的水平维持不变；
（4）折现率的确定
本次进行商誉减值测试时，及以前年度商誉减值测试时，均采用税前现金流量，折现率选取税前加权平均资本成本（税前WACC），确定方法一致。
经初步分析，南京飞腾商誉资产组的折现率税前WACC为14.06%，与以前年度商誉减值测试选取的折现率无显著差异。
4、商誉减值损失的测算过程
2020年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
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金额单位人：人民币万元
| 项 目/年 度 | 预测期 | 永续期 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年以后 | |
| 营业收入 | 39,011.91 | 42,792.67 | 46,207.18 | 49,178.24 | 51,405.93 | 51,405.93 |
| 营业成本 | 31,958.99 | 34,871.46 | 37,440.70 | 39,627.27 | 41,403.64 | 41,403.64 |
| 息税前利润 | 2,576.97 | 3,094.20 | 3,623.62 | 4,151.20 | 4,374.38 | 4,374.38 |
| 资产组现金流量 | 1,707.37 | 2,520.67 | 3,158.28 | 3,645.22 | 3,944.42 | 4,374.38 |
| 折现率 | 14.06% | 14.06% | 14.06% | 14.06% | 14.06% | 14.06% |
| 折现值合计 | 31,070.17 | |||||
| 减：初始营运资金 | 20,211.98 | |||||
| 可收回金额 | 10,858.19 | |||||
2019年年末商誉相关资产组的预计未来现金流量现值的计算过程
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2024年以后 |
| 营业收入 | 43,691.39 | 48,244.34 | 52,565.11 | 56,501.61 | 59,835.44 | 59,835.44 |
| 营业成本 | 34,046.20 | 37,563.91 | 40,907.76 | 43,960.77 | 46,558.57 | 46,558.57 |
| 息税前利润 | 5,418.24 | 6,056.52 | 6,645.21 | 7,158.73 | 7,549.79 | 7,549.79 |
| 资产组现金流量 | 4,884.77 | 5,686.00 | 6,062.81 | 6,781.93 | 6,952.98 | 7,549.79 |
| 折现率 | 14.25% | 14.25% | 14.25% | 14.25% | 14.25% | 14.25% |
| 资产组现金流量折现值 | 50,735.90 | |||||
| 减：初始营运资金 | 18,714.40 | |||||
| 可回收金额 | 32,021.50 | |||||
商誉减值额的计算过程
金额单位人：人民币万元
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 |
| 商誉账面余额（元）① | 22,120.01 | 22,120.01 |
| 商誉减值准备余额（元）② | - | |
| 商誉的账面价值（元）③＝①-② | 22,120.01 | 22,120.01 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值（元）④ | - | |
| 调整后整体商誉的账面价值（元）⑤=④+③ | 22,120.01 | 22,120.01 |
| 资产组的账面价值（元）⑥ | 9,038.60 | 9,036.18 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值（元）⑦=⑤+⑥ | 31,158.61 | 31,156.20 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）（元）⑧ | 10,858.19 | 32,021.50 |
| 商誉减值损失（大于0时）（元）⑨=⑦-⑧ | 20,300.42 | - |
综上，南京飞腾2020年年末与2019年年末商誉减值测试，在主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程方面不存在差异。
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（五）综上所述，本次商誉减值的测算过程公司严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定进行。减值测试过程中对相关关键指标的估计、判断，充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，并结合武汉帕太、深圳鼎芯和南京飞腾的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，进行测算，并经过综合分析确定的，商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致，确保公司本次拟计提商誉减值准备金额相对准确、合理。商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
三、你公司在业绩预告中称，今年半导体芯片供应紧缺的市场环境将有利于公司销售复苏反弹，公司将采取积极措施应对手机市场销售规模的下滑。此外，公司将密切关注今年电网建设的相关机会，加大自研芯片的研发投入，公司对未来发展前景充满信心。请你公司结合上述内容，说明导致本次计提商誉减值准备的因素是否为暂时性因素，是否会导致三家收购标的的生产经营情况发生重大不利变化，如是，请说明上述判断与公司对未来发展前景的披露是否存在差异，公司相关信息披露是否存在误导性陈述，并请充分提示相关风险。
回复：
2020年，受美国政府对中国高科技产业特别是华为的封锁打压因素，公司销售收入较2019年下降约21%，其中索尼CMOS芯片的销售收入下降约33亿元，同时由于疫情等因素影响，下游行业客户需求放缓，分销行业市场竞争加剧，公司销售毛利率下滑，叠加影响造成三家收购标的2020年出现了减值迹象，公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定进行测试后，预计了相关的商誉减值损失。
2020年底开始，各大IC原厂产能吃紧，交货周期延长，市场供应出现紧张情绪，公司在半导体分销行业已深入耕耘近二十年，目前代理有欧美、日本、国产等约100余条产品线，与各原厂建立了良好的关系，公司将利用这些优势为客户寻找资源，增加销售。
从武汉帕太来看，美国政府对华政策依然具有不确定性，由此导致手机通讯市场的
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变化，此种变化将在一定时期内存在，同时市场竞争加剧造成毛利率下滑的因素，预计将维持2020年的毛利率水平，非暂时性因素。但2021年预计将是5G手机通讯市场应用之年，做为武汉帕太最主要客户来源的手机通讯领域，服务国内华为、小米、OPPO、VIVO几大主要手机品牌，在美国政府对华为政策尚不明朗的情况下，各大手机厂商的市场份额和格局也会发生演变，公司将加大其他手机品牌的营销力度，扩大其他品牌收入在公司销售收入中的占比，降低因外部不可预测政策因素对销售的影响。同时，武汉帕太管理团队和客户稳定，上述减值因素不会导致武汉帕太生产经营发生重大不利变化。
2020年国家电网对南京飞腾主要产品电力线通信模块使用主芯片标准的重新确定，使南京飞腾要产品的市场份额和获利能力将受到持续不利影响，同时断路器由于市场参与者的增加，毛利率下滑，因此造成减值的影响因素非暂时性因素，但南京飞腾在电力通信领域具有较强的技术研发能力，公司将积极应对，加强新标准下产品研发，早日推出新产品，同时利用产能积极增加代工收入。上述减值因素不会对南京飞腾生产经营产生重大不利变化。深圳鼎芯主要代理国产品牌线，2020年受益于国产半导体行业的发展，深圳鼎芯销售收入有所增长，但由于国产半导体行业的进入者增多，行业竞争加剧，销售毛利率下滑，深圳鼎芯盈利未及预期，并预计代理国产线毛利率偏低的现象将非暂时性因素。深圳鼎芯将继续调整代理产品结构，在稳定客户的基础上扩大销售，以获取更多盈利，深圳鼎芯生产经营不会产生重大不利变化。公司有近二十年的半导体分销行业经验，深刻感受到半导体芯片的推广销售既取决于芯片本身的品牌可靠度及性价比，也与芯片的销售渠道和销售方式息息相关。从2017年公司开始试水自研芯片，已持续对自研芯片设计开发进行投入，并在前期实现了部分产品小量销售，虽然芯片设计有自身周期，但产品成熟后将借助公司在本土半导体分销行业中的有利因素进行积极推广，因此公司仍将持续投入自研芯片的研发。公司对三家并购标的减值因素的判断与公司对未来前景的披露不存在差异性，也不存在误导性陈述。但2021年疫情发展和美国新政府对中国高科技行业继续保持或升级封锁打压等外在因素具有不确定性，自研芯片能否如期面市及进入量产阶段，国家电网建设能否按照可预计的进度进行具有不确定性，敬请投资者注意相关风险。
四、 请你公司结合上述问题说明是否存在通过 2020 年度对三家收购标的集中计
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提大额商誉减值准备调节利润的情形。
回复：
根据上述对一、二、三问题的回复，公司每年均对三家收购标的进行了商誉减值测试，依据当年各收购标的的经营情况，并结合当时的外部政策、市场环境等因素对三家公司未来的经营进行预测，根据测试结果进行了减值准备的确认，不存在集中计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
五、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。
武汉力源信息技术股份有限公司
2021年2月2日