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北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所《关于对皇氏集团股份有限公司的问询函》之专
项回复
致：皇氏集团股份有限公司 北京市康达律师事务所受皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”或“公司”）聘请，作为公司常年法律顾问，为公司提供法律服务。根据深圳证券交易所中小板公司管理部2021年1月7日下发的《关于对皇氏集团股份有限公司的问询函》（中小板年报问询函【2021】第1号）要求，本所律师就相关问题进行核查并出具本专项回复。
就本专项回复的出具，本所律师特作如下声明：
本所律师依据本专项回复出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国现行有效的相关法律、法规和规范性文件，基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本专项回复的出具基于以下假定：皇氏集团及相关各方向本所律师提供的所有文件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假或误导性信息；所提供的协议及银行单据等文件之复印件与原件一致；签署相关文件的各方已就该等文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本专项回复的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本专项回复出具之日，对相关事项涉及的事实及文件进行了分析，并据此出具法律意见。本专项回复仅供皇氏集团上述问询函回复之用，不得用于任何其他目的。本所律师基于上述条件，现出具专项回复如下：
一、投资者称，2017年12月17日，御嘉（霍尔果斯）影视传媒有限公司
（以下简称“御嘉影视”）与青春年华（北京）文化传媒有限公司（以下简称“青春年华”）签署《网络电影投资合作协议》（以下简称“协议一”），约定合作拍摄《万魂镜之诛魔记》，总投资1,000万元，其中御嘉影视投资300万元，青春年华投资700万元。2018年1月8日，御嘉影视向青春年华汇入四笔款项，合计2,700万元。御嘉影视时任总经理宗剑和财务负责人陈雪河向青春年华提出300万元投资款到位后，需配合其分别向上海应马文化传播有限公司（以下简称“应马文化”）和海宁博润影视文化有限公司（以下简称“博润影视”）汇款1,400万元和1,000万元。请说明：（1）上述事项是否属实。（2）御嘉影视通过青春文化向应马文化、博润影视汇款的原因，是否具有商业实质，是否属于与投资事项无关的往来款，并请提供相关协议及支付凭证。（3）应马文化、博润影视与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方是否存在关联关系，上述事项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。（4）上述事项的会计处理及对你公司业绩的影响。（5）请会计师、律师核查并发表明确意见。
（一）上述事项是否属实
根据公司提供的两份《网络电影投资合作协议》及补充协议、御嘉影视向青春年华支付相关款项的银行回单，相关事项如下：
1、2017年12月17日，御嘉影视与青春年华签署《网络电影投资合作协议》，
约定双方一起联合投资、摄制、销售系列网络电影《万魂镜之诛魔记》、《万魂镜之醉魂香》、《万魂镜之丽境门》等十部《万魂镜》系列电影。前述十部系列电影每部投资为1,000万元，总投资额为10,000万元，其中御嘉影视投资9,000
万元，青春年华投资1,000万元。御嘉影视首期款需支付2,700万元，其中包括
（1）第一部《万魂镜之诛魔记》投资款的90%，即900万元；（2）另外九部电
影的前期筹备款，每部200万元，合计1,800万元。
2、2017年12月，御嘉影视与青春年华签署《补充协议》，就上述《网络
电影投资合作协议》（本题中简称为“《原协议》”）约定十部电影中第一部《万魂镜之诛魔记》投资份额，双方补充约定如下：《原协议》十部电影御嘉影视投资额变更为8,400万元，具体为第一部《万魂镜之诛魔记》的投资额变更为300万元，该剧具体投资事宜双方另行签订协议执行。余下九部电影，御嘉影视投资额为8,100万元，占该九部电影投资额90%。御嘉影视首期款支付2,700万元，其中包括（1）第一部电影《万魂镜之诛魔记》投资款300万元；（2）第二部电影筹备款400万元；（3）剩余八部电影前期筹备款每部250万元，共计2,000万元。
3、2017年12月17日，御嘉影视与青春年华签署《网络电影投资合作协议》，
约定双方共同开发《万魂镜之诛魔记》项目。项目总投资额为1,000万元，其中御嘉影视投资300万元，占总投资额的30%；青春年华及青春年华投资人（不超过三家）投资额为700万元，占总投资额的70%。
4、2018年1月8日，御嘉影视分别向青春年华支付300万元、1,000万元、
400万元、1,000万元，合计2,700万元。
2021年1月26日，经本所律师电话访谈御嘉影视当时负责人宗剑先生和财务负责人陈雪河先生，均陈述其未向青春年华提出过配合向应马文化、博润影视转账的要求。同时，本所律师自皇氏集团处取得了青春年华、应马文化及博润影视相关人员的联系方式，经电话联系，相关人员拒绝进行访谈。截至本专项回复出具之日，本所律师尚未能就上述相关事项与前述人员进行有效沟通。
综上，御嘉影视相关人员确认与青春年华签署了《网络电影投资合作协议》并向其支付了2,700万元款项；本所律师在已能够履行的核查程序基础上，无法判断青春年华向应马文化、博润影视转账的事项是否属实。
（二）御嘉影视通过青春文化向应马文化、博润影视汇款的原因，是否具
有商业实质，是否属于与投资事项无关的往来款如上所述，在本所律师已能够履行的核查程序基础上，无法核实御嘉影视是否通过青春年华向应马文化、博润影视转账事项。
（三）应马文化、博润影视与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包
括时任）及其关联方是否存在关联关系，上述事项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形
本所律师通过公开网络查询了应马文化、博润影视的基本信息，并取得皇氏集团控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）签署的说明文件，截至本专项回复出具之日，应马文化、博润影视与公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方不存在关联关系。在本所律师已能够履行的核查程序基础上，无法核实御嘉影视是否通过青春年华向应马文化、博润影视转账事项。
二、投资者称，2019年6月陈雪河向其出示了一份《网络电影投资合作协
议》（以下简称“协议二”），投资总额1亿元，其中御嘉影视投资额为9,000万元。除了投资额，该协议的签署日期、项目名称与《协议一》一致。投资者表示该协议系虚假协议。请说明：（1）上述事项是否属实，协议二是否为虚假协议，并请提供相关协议及支付凭证。（2）协议一与协议二投资总额不一致的原因，相关协议是否具有商业实质，以及相关投资的真实投资金额，你公司是否已就相关事项履行审议程序及信息披露义务。（3）请律师核查并发表明确意见。
（一）上述事项是否属实，协议二是否为虚假协议，并请提供相关协议及
支付凭证
根据公司提供的《协议一》与《协议二》的合同文本及支付投资款项的银行回单，御嘉影视与青春年华共签署三份协议，分别为《协议一》、《协议二》及其补充协议。根据公司提供的《协议二》，该协议由御嘉影视、青春年华分别加盖公章，并由各自法定代表人或授权代表签字，协议自双方盖章之日起生效。经
本所律师访谈御嘉影视现任相关人员、时任负责人陈雪河先生及时任总经理，《协议二》约定的是与青春年华投资合作包括《万魂镜之诛魔记》在内的十部网络电影，御嘉影视在尚未取得十部电影的所有剧本即签署协议是为了抢占系列电影IP。
（二）协议一与协议二投资总额不一致的原因，相关协议是否具有商业实
质，以及相关投资的真实投资金额，你公司是否已就相关事项履行审议程序及信息披露义务
1、《协议一》与《协议二》投资总额不一致的原因，相关协议是否具有商
业实质，以及相关投资的真实投资金额
如本专项回复“问题一”回复所述，《协议二》约定的是御嘉影视与青春年华关于《万魂镜》系列共十部电影的投资开发事项，十部系列电影每部投资额为1,000万元，总投资额为10,000万元，其中御嘉影视投资9,000万元，青春年华投资1,000万元；根据2017年12月签署的《补充协议》，十部电影御嘉影视投资额变更为8,400万元，具体为第一部《万魂镜之诛魔记》的投资额变更为300万元。御嘉影视与青春年华签署的《协议一》为上述十部电影中第一部《万魂镜之诛魔记》投资事宜的具体协议，该电影总投资额为1,000万元，其中御嘉影视投资300万元，青春年华投资700万元。因此，《协议一》与《协议二》约定的投资总额不一致原因系《协议一》约定的是单部电影《万魂镜之诛魔记》的投资总额，《协议二》及《补充协议》约定的是十部电影的投资总额，《协议一》与《协议二》及其补充协议关于《万魂镜之诛魔记》的投资总额一致，均为300万元。
2、你公司是否已就相关事项履行审议程序及信息披露义务
御嘉影视就上述相关事项签署的相关协议属于日常经营相关事项，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则所规定的审议及披露标准。
经查阅公司公开披露的2018年度报告、2019年半年度报告，公司均在“经营情况讨论与分析”部分披露了《万魂镜之诛魔记》制作及播出进度情况。
三、2019年9月25日，你公司披露《关于对2019年半年报问询函的回复》，
称截止2019年6月30日御嘉影视预付款1.27亿元，其中，对青春年华支付2,700万元，预付天津嘉煊影视文化传媒有限公司（以下简称“嘉煊影视”）的5,300万元，预付北京弘毅视捷文化传媒有限公司（以下简称“弘毅视捷”）的3,600万元。投资者称，你公司年审会计师曾向青春年华发送《询证函》，要求对2,700万元投资款进行确认，青春年华均未确认。请说明：（1）投资者所述情况是否属实。（2）会计师未取得青春年华回函所执行的替代性程序。（3）上述1.27亿元预付款是否具有商业实质，以及后续款项处理情况，并请提供相关协议及支付凭证。（4）嘉煊影视和弘毅视捷与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方是否存在关联关系，相关款项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形。（5）请会计师核查并发表明确意见，请律师对问题（1）、（3）、（4）进行核查并发表明确意见。
（一）投资者所述情况是否属实
如本专项回复“问题一”回复所述，本所未能取得青春年华相关人员对该事项的确认，经询问公司及公司年审会计师，御嘉影视2018年度财务报表审计时确有向青春年华寄发《询证函》，但未收到回函，投资者所述情况属实。
（二）上述1.27亿元预付款是否具有商业实质，以及后续款项处理情况
根据公司提供的御嘉影视与相关方签署的关于电视剧/电影投资摄制协议、御嘉影视支付投资款的银行单据，本所律师访谈御嘉影视相关人员，上述1.27亿元除了青春年华的2,700万预付款外，另有大额的预付款支出分别为：预付嘉煊影视的 5,300 万元系支付电视剧《倩女幽魂》的投资款，目前该项目已制作完成；预付弘毅视捷的 3,600 万元系支付网络电视剧《超凡天赋》的投资款，该项目已经完成制作并播出，《扫毒2》预付款750万元，该项目已结算；上述预付款项均有明确的业务合同及支付凭证，具有商业实质。
（三）嘉煊影视和弘毅视捷与你公司控股股东、实际控制人、董监高（包
括时任）及其关联方是否存在关联关系，相关款项是否构成控股股东及关联方非经营性资金占用或向董监高及关联方提供财务资助的情形
本所律师通过公开网络查询了嘉煊影视、弘毅视捷的基本信息，并取得皇氏集团控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）签署的说明文件，截至本专项回复出具之日，嘉煊影视、弘毅视捷与公司控股股东、实际控制人、董监高（包括时任）及其关联方不存在关联关系，上述事项不属于公司控股股东及关联方非经营性资金占用或公司向董监高及关联方提供财务资助的情形。
四、请你公司全面自查是否存在控股股东非经营性资金占用、违规担保、
向董监高提供财务资助等情况。请会计师、律师核查并发表明确意见。
本所律师抽查了公司截止2021年1月7日的大额预付款和其他应收明细，审阅了公司提供的相应协议、事项说明，并查阅皇氏集团公开披露的文件、皇氏集团出具的说明文件，截至本专项回复出具之日，在上述核查范围内，本所获得的资料显示公司不存在控股股东非经营性资金占用、违规担保、向董监高提供财务资助等情况。
（以下无正文）