证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2021-014
威创集团股份有限公司关于转让北京可儿教育科技有限公司股权进展的公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“被申请人”）于2021年2月2日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与刘可夫、回声签订协议的议案》，经协商，就北京可儿教育科技有限公司（以下简称“可儿教育”）的股权转让事宜，同意公司与刘可夫、回声（以下简称“申请人”）签订《协议书》，对原《威创集团股份有限公司与刘可夫、回声关于北京可儿教育科技有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的部分内容作出变更。协议书生效后，申请人申请撤回第（2021）京仲案字第0194号仲裁申请及财产保全申请，并向公司分期支付16,150.00万元的股权转让款，以及将可儿教育的22%股权退还给公司,公司无需支付退还22%股权的对价。现将具体情况公告如下：
一、股权转让交易概述
公司于2019年12月20日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的议案》，同意公司向申请人转让可儿教育的70%股权，交易对价为30,338.20万元人民币，授权公司管理层签署《股权转让协议》及相关协议文件，并办理股权转让相关手续。具体详见公司已披露的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的公告》（公告编号：2019-073）和《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-078）。
为利于公司加快回收股权转让款，维护上市公司权益，公司于2019年12月27日与申请人正式签署了《股权转让协议》，协议约定：协议生效之日起2个工作日内，申请人应向公司支付第一笔股权转让款2,000万元人民币；2020年12月31日前，申请人应向公司支付13,332.04万元人民币；其余股权转让款项逐年分期支付，于2024年12月31日前全部支付完毕。具体详见公司已披露
的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：2019-081）。2020年1月9日，申请人向公司支付了第一笔股权转让款2,000万元人民币。公司已办理完成可儿教育70%股权转让的工商变更登记手续。2020年12月23日，公司收到申请人委托北京京宁律师事务所出具的《律师函》，《律师函》称：因2020年1月23日全国爆发新型冠状病毒疫情，根据《股权转让协议》之约定，出现不可抗力（包括但不限于重大疫情）事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，由各方协商决定是否变更、解除或者终止本协议。现因重大疫情导致《股权转让协议》无法继续履行，合同目的已经无法实现。申请人要求解除《股权转让协议》及相关协议，并要求公司退还已收取的股权转让款2,000万元人民币及支付资金占用费。具体详见公司已披露的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展公告》（公告编号：
2020-076）。2021年1月20日，公司收到北京仲裁委员会送达的：（2021）京仲案字第0194号仲裁案《答辩通知》及刘可夫、回声作为申请人提出的《仲裁申请书》，申请人就与公司签订的《股权转让协议》存在的争议向北京仲裁委员会提起仲裁，具体详见公司已披露的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展暨涉及仲裁的公告》（公告编号：2021-006）。2021年1月27日收到广东省广州市天河区人民法院送达的：广东省广州市天河区人民法院（2021）粤0106财保20号民事裁定书，立案受理刘可夫、回声就北京仲裁委员会（2021）京仲案字第0194号仲裁案向北京仲裁委员会提出的财产保全申请，要求冻结被申请人的银行存款人民币20,002,110.00元。具体详见公司已披露的《关于转让北京可儿教育科技有限公司股权的进展暨涉及仲裁的公告》（公告编号：2021-009）。
二、 交易的进展情况
2021年2月2日，经公司第五届董事会第五次会议审议，同意公司与刘可夫、回声签订《协议书》，对《股权转让协议》部分内容进行了变更。
经公司与刘可夫、回声协商，新签订的《协议书》主要内容如下：
1、刘可夫、回声应向公司支付的股权价款由人民币30,338.20万元变更为人民币18,150.00万元（计算方式为：以30,338.20万元为基础，按60%的标准
计算，减去公司应承担的仲裁费等费用52.92万元）。
2、刘可夫、回声已支付的人民币2,000.00万元从前述总价款即18,150.00万元中扣减，即自刘可夫、回声本协议签订后，尚需向公司支付股权价款人民币16,150.00万元。双方同意，刘可夫、回声按如下方式向公司支付前述股权价款：
| 第一笔 | 80000000元 | 2021年2月26日前 |
| 第二笔 | 20000000元 | 2021年3月20日前 |
| 第三笔 | 30000000元 | 2021年11月25日前 |
| 第四笔 | 15000000元 | 2022年12月25日前 |
| 第五笔 | 16500000元 （已扣减仲裁费等费用529200元） | 2023年12月25日前 |
| 总计 | 161500000元 | |
3、刘可夫将可儿教育22%股权退还给公司,公司无需支付对价。
4、自本协议签订后2日内，刘可夫、回声需向北京仲裁委员会申请撤回对公司的仲裁申请（案号：（2021）京仲案字第0194号）及财产保全申请。
5、自本协议签订之日起10日内，刘可声、回声应协助公司向相关市场监督管理局提交22%股权变更相关资料。具体变更日期以相关市场监督管理局出具的日期为准。
6、刘可夫、回声按照本协议约定支付公司第一笔股权价款之日，《股权转让协议》解除，双方就可儿教育的股权转让事宜均依照本协议约定履行。
7、协议经双方签字或盖章并经公司董事会批准之日起生效。
三、仲裁案及仲裁财产保全申请的撤销
2021年2月1日，公司收到《北京仲裁委员会关于撤销（2021）京仲裁字第0194号争议仲裁案的决定》（2021）京仲撤字第0108号，刘可夫、回声已向北京仲裁委员会提出书面申请，请求撤回全部仲裁请求，按照仲裁规则的有关规定，北京仲裁委员会决定撤销北京仲裁委员会（2021）京仲案字第0194号仲裁案。
四、履行的审议程序
本次签订协议书事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，独立董事发
表了同意意见，不涉及关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议批准。
五、对公司的影响
本次签订的协议，有利于公司加快回收资金，降低应收款项回收风险，继续持有可儿教育的22%股权有助于儿童成长平台业务后续的良性合作与发展。公司将根据本次交易事项的后续进展情况，及时履行相应信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
六、备查文件
1、公司《第五届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
3、公司与刘可夫、回声签订的《协议书》；
4、《北京仲裁委员会关于撤销（2021）京仲案字第0194号争议仲裁案的决定》（2021）京仲撤字第0108号。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2021年2月2日