证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-019
广州市香雪制药股份有限公司关于补充确认公司对外提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于补充确认公司对外提供借款暨关联交易的议案》。2019年12月30日，公司与富润惠德文化发展（北京）有限公司（以下简称“富润惠德”）签署了《借款合同》，向富润惠德提供1.07亿元借款，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）为富润惠德提供保证担保，与公司签署了《保证合同》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述担保事项构成关联交易，本议案经董事会审议后，尚需股东大会审议。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、借款事项概述
富润惠德因经营需要向公司申请借款，2019年12月30日，公司与富润惠德签订了《借款合同》，公司向富润惠德提供了为期9个月的借款，总金额为1.07亿。昆仑投资为该笔借款与公司签署了《保证合同》，为富润惠德的借款提供连带责任保证。截至2020年12月，公司已收回上述全部借款。
二、借款对象的基本情况
富润惠德文化发展（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110113MA01FTH4XJ
法定代表人：吴士友
注册资本：660万元人民币企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)地址：北京市顺义区张镇大街23号1层1003经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；销售文化用品、工艺品（不含文物、象牙及其制品）、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东：吴士友持有75%股权；姜永金持有25%股权。截止2019年12月31日，总资产为15,370万元，总负债为10,713万元，净资产为4,657万元；营业收入为6,173万元，净利润为1,631.44万元。（未审计）2020年12月31日，总资产为18,867.31万元，总负债为10,716万元，净资产为8,151.31万元；营业收入为15,408万元，净利润为3,494.31万元。（未审计）
关联关系：公司及公司董监高人员、昆仑投资与富润惠德不存在关联关系。其他说明：除本次事项外，公司未向富润惠德提供其他借款或财务资助。
三、借款协议主要内容
借款对象：富润惠德文化发展（北京）有限公司金额：1.07亿利率：年利率10%期限：9个月偿付方式：到期还本付息资金用途：项目经营周转
四、公司累计对外提供的借款金额
截止本公告日，公司及子公司实际已发生的对外提供的借款余额为0元，不存在已对外提供借款逾期的情形。
五、关联交易基本情况
（一）关联关系说明
因昆仑投资为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，昆仑投资为富润惠德向公司的借款进行担保的事项构成了关联交易。
（二）担保协议主要内容
保证人：广州市昆仑投资有限公司
保证范围：主合同项下借款本金、利息、逾期利息、违约金以及为实现债权和担保权利而产生的费用，以及其它所有主合同富润惠德的应付费用。
担保方式：连带责任保证
保证期间：主合同债务履行期届满之日起三年止。
六、交易的目的及对公司的影响
公司在不影响自身正常经营的情况下，为富润惠德提供了有息借款，以解决其日常经营中的资金需求。由于上述借款事项未履行公司层面相应的审批程序，增加了公司的资金安全风险，公司董事会获悉该事项后，已要求公司收回借款。上述借款已于2020年12月全部收回，未对公司造成实质性损失。
上述事项发生后，公司高度重视，将修订完善有关内部控制的制度，加强制度执行力度，增强合法合规意识，做到事前、事中监督，并及时对检查中发现的问题进行整改，确保符合公司内控制度执行及管理规范，切实提升公司规范运作水平和信息披露质量。本次补充确认的借款事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
公司与昆仑投资之间不存在其他协议安排，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，本次补充确认的事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
七、董事会意见
在不影响公司正常经营的情况下，公司为富润惠德提供借款，解决其日常经
营中的资金需求，昆仑投资为其提供保证担保。截至2020年12月，公司已收回上述全部借款，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，公司董事会同意补充确认公司上述借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
我们认为，公司为富润惠德提供借款，昆仑投资为其提供保证担保，是为了解决其日常经营中的资金需求。截止本公告日，公司已收回全部借款，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害。因此，我们同意《关于补充确认公司对外提供借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
同意对2019年12月31日至2020年9月30日期间公司为富润惠德富润惠德提供财务借款本金1.07亿元暨关联交易的事项进行补充确认。截至目前，上述财务借款已全部收回，未对公司造成损失，公司监事会同意补充确认公司上述借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议；
2、第八届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、《借款合同》；
5、《保证合同》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年2月1日