中信证券股份有限公司
关于深圳华大基因股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年一月
中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3580号）批复，同意深圳华大基因股份有限公司（简称“华大基因”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为华大基因本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为华大基因的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及华大基因有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合华大基因及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年1月19日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于111.85元/股。
国浩律师（深圳）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为145.00元/股，发行价格为基准价格的
1.30倍。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为13,814,325股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为4家，发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 华泰证券股份有限公司 | 145.00 | 8,275,862 | 1,199,999,990.00 | 6 |
| 2 | 招商证券股份有限公司 | 145.00 | 689,655 | 99,999,975.00 | 6 |
| 3 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 145.00 | 1,379,310 | 199,999,950.00 | 6 |
| 4 | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） | 145.00 | 3,469,498 | 503,077,210.00 | 6 |
| 合计 | 13,814,325 | 2,003,077,125.00 | - |
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为2,003,077,125.00元，扣除不含税承销及保荐费人民币24,036,925.50元、其他不含税发行费用人民币2,395,465.87元 ，募集资金净额为人民币1,976,644,733.63元。
（五）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
2020年7月1日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年7月17日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年10月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2020年11月9日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2021年1月5日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门注册过程
2020年11月4日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深圳华大基因股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年12月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3580号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于2021年1月8日向深交所报送《深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。在发行人和主承销商报送上述名单后，有13名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加该13名投资者，具体情况如下：
| 1 | 武汉华实浩来资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 西藏瑞华资本管理有限公司 |
| 3 | 广州市玄元投资管理有限公司 |
| 4 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 |
| 5 | 何慧清 |
| 6 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 7 | 深圳齐兴资产管理有限公司 |
| 8 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 9 | 宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司 |
| 10 | 上海大正投资有限公司 |
| 11 | 潘旭虹 |
| 12 | 申万宏源证券有限公司 |
| 13 | 江苏银创资本管理有限公司 |
经主承销商及国浩律师（深圳）事务所核查，上述投资者符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规及公司《深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
在国浩律师（深圳）事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于2021年1月18日至2021年1月20日以电子邮件的方式向104名符合条件的投资者发送了《深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述104名投资者中具体包括：发行人前20名非关联股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家、基金公司21家、证券公司12家、保险机构5家、其他类型投资者46家等。《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。经国浩律师（深圳）事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。经主承销商核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。2021年1月21日（T日），中信证券股份有限公司及国浩律师（深圳）事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，也符合发行人第二届董事会第二十二次会议、2020年第四次临时股东大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议审议通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
在国浩律师（深圳）事务所的全程见证下，2021年1月21日上午9:00-12:00，主承销商共收到10份《申购报价单》。截至1月21日中午12:00前，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余8家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 保证金到账（万元） |
| 1 | 万家基金管理有限公司 | 基金 | 无 | - | 111.85 | 40,000.00 | - |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 其他 | 无 | - | 138.73 | 27,000.00 | 1,000.00 |
| 130.03 | 29,000.00 | ||||||
| 111.85 | 30,000.00 | ||||||
| 3 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 无 | 6 | 150.79 | 20,000.00 | 1,000.00 |
| 125.83 | 25,000.00 | ||||||
| 118.84 | 30,000.00 | ||||||
| 4 | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他 | 无 | 6 | 145.00 | 100,000.00 | 1,000.00 |
| 125.62 | 100,000.00 | ||||||
| 115.00 | 150,000.00 | ||||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 无 | - | 120.00 | 13,175.00 | - |
| 111.85 | 14,475.00 | ||||||
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 无 | - | 139.13 | 12,000.00 | 1,000.00 |
| 138.88 | 17,000.00 | ||||||
| 7 | 招商证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 158.17 | 10,000.00 | 1,000.00 |
| 146.17 | 10,000.00 | ||||||
| 134.17 | 10,000.00 | ||||||
| 8 | 华泰证券股份有限公司 | 证券 | 无 | 6 | 158.17 | 120,000.00 | 1,000.00 |
| 146.17 | 120,000.00 | ||||||
| 134.17 | 123,670.00 | ||||||
| 9 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 其他 | 无 | - | 125.33 | 10,000.00 | 1,000.00 |
| 10 | 申万宏源证券有限公司 | 证券 | 无 | - | 133.33 | 19,000.00 | 1,000.00 |
| 小计 | 444,145.00 | 8,000.00 | |||||
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为145.00元/股。
2、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量13,814,325股，募集资金总额2,003,077,125.00元，未超过相关董事会及股东大会决议规定的发行股票数量和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为4家，具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | 限售期（月） |
| 1 | 华泰证券股份有限公司 | 145.00 | 8,275,862 | 1,199,999,990.00 | 6 |
| 2 | 招商证券股份有限公司 | 145.00 | 689,655 | 99,999,975.00 | 6 |
| 3 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 145.00 | 1,379,310 | 199,999,950.00 | 6 |
| 4 | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） | 145.00 | 3,469,498 | 503,077,210.00 | 6 |
| 合计 | 13,814,325 | 2,003,077,125.00 | - |
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品名称 |
| 1 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券股份有限公司 |
| 2 | 招商证券股份有限公司 | 招商证券股份有限公司 |
| 3 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 |
| 4 | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） | 卓越长青私募证券投资基金 |
本次发行过程、发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的获配的4家投资者中，华泰证券股份有限公司、招商证券股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记；中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙）管理的卓越长青私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 华泰证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 招商证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 天津礼仁投资管理合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述4家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的4名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、截至2021年1月26日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对认
购资金实收情况进行了审验，并于2021年1月26日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61098952_H01号）。截至2021年1月26日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币2,003,077,125.00元。
3、2021年1月27日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。2021年1月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年1月27日出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第61098952_H02号）。根据该报告，截至2021年1月27日止，贵公司本次向特定对象发行A股股票实际已发行人民币普通股13,814,325.00股，每股发行价格人民币145元，募集资金总额为人民币2,003,077,125.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币26,432,391.37元，实际募集资金净额为人民币1,976,644,733.63元，其中新增注册资本人民币13,814,325.00元，资本公积股本溢价人民币1,962,830,408.63元。经核查，本保荐机构认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年8月31日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2020〕547号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理，公司于2020年8月31日进行了公告。
2020年12月30日，发行人收到了中国证监会出具的《关于同意深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3580号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2020年12月30日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及
其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3580号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
华大基因本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 焦延延 | 黄 彪 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 潘绍明 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||
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年 月 日