的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市兆威机电股份有限公司公司章程》、等有关规定，我们作为深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于2021年1月30日召开的第一届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
2、公司目前不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票和股票期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票和股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票和股票期权激励计划所授予的激
励对象均符合法律、法规和规范性文件所规定的成为限制性股票和股票期权激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票和股票期权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见本次限制性股票和股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面2021、2022、2023年度业绩指标为营业收入。公司层面业绩考核指标的设置，充分考虑了公司目前经营状况及未来发展规划，并兼顾股票激励计划的激励作用，体现了激励与约束相结合的原则。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将本次激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：沈险峰、胡庆、侯建华
2021年1月30日