证券代码：003021 证券简称：兆威机电 公告编号：2021-012
深圳市兆威机电股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议于2021年1月30日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议通知已于2021年1月25日通过电话的方式送达各位董事。会议应到董事7名，实到董事7名（其中：通讯方式出席董事3人，分别为沈险峰先生、侯建华先生和胡庆先生），本次会议由董事长李海周召集并主持，监事、高管列席。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票和股票期权激励计划。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事叶曙兵、李平作为本次限制性股票和股票期权激励计划的参与对象，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2021年限制性股票和股票期权激励计划。为保证公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的顺利进行，根据有关法律法规以及《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事叶曙兵、李平作为本次限制性股票和股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
此项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了为具体实施公司2021年限制性股票和股票期权激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票和股票期权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项
1） 授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票和股票期权激励计划的
资格和条件，确定限制性股票和股票期权激励计划的授予日；
2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票和股票期权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权量、价格进行相应的调整；
3） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；4） 授权董事会在限制性股票和股票期权授予前，将部分激励对象放弃认购的限制性股票和放弃的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配和调整；
5） 授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6） 授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售，并授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7） 授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权或解除限售申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定
事宜；
9） 授权董事会办理限制性股票和股票期权激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票和股票期权激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记事宜；
10） 授权董事会对公司2021年限制性股票和股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
12） 授权董事会实施限制性股票和股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；13） 提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票和股票期权激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；14） 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证
券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
15） 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票和股票期权激励计划有效期一致。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司、财务顾问等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
关联董事叶曙兵、李平作为本次限制性股票和股票期权激励计划的参与对象，为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》
股东大会的召开时间将另行通知。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。上述第1-3项议案尚需经股东大会审议。公司独立董事对上述第一、二项议案发表了独立意见，内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第一届董事会第二十三次董事会决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
3、《2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
4、《2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。特此公告。
深圳市兆威机电股份有限公司
董事会2021年1月30日