证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2021-003
江苏云涌电子科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2021年2月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2021年1月26日以电子邮件方式发出。会议应到董事7人，亲自出席董事7人。公司董事会秘书、监事及非董事高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长高南召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由公司董事长高南主持，经与会董事讨论，审议并通过了如下决议：
(一) 审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》、《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下与本次激励计划有关事项，具体包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日;
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
议案内容：财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会〔2018〕35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司拟对会计政策相关内容进行相应变更。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2021-007）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(五) 审议通过了《关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
议案内容：为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，公司拟在募投项目实施期间，通过银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式，以自有资金支付募集资金投资项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用银行电汇、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2021-008），公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司发表了核查意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
(六) 审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
议案内容：根据《中华人民共和国公司法》及公司章程，现提请公司于2021
年2月24日召开公司2021年第一次临时股东大会。根据公司章程的有关规定，本次股东大会审议事项如下：
1、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2021年2月2日