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证券代码：002998 证券简称：优彩资源 公告编号：2021-003
优彩环保资源科技股份有限公司关于收购江阴众才光伏材料科技有限公司100%股权
的公告
特别提示：
1、优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“受让方”）拟收购江阴众才光伏材料科技有限公司（“标的公司”）100%股权，交易完成后成为公司的全资子公司。公司收购标的公司后，将不会从事光伏材料相关行业。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定以及公司《对外投资管理办法》第二十条规定，本次交易价格为肆仟壹佰伍拾万元人民币，为不超过公司最近一期经审计净资产5％的对外投资（含收购兼并），由总经理审批，公司与转让方2021年1月30日签订了《股权转让协议》。
一、交易概述
1、交易基本情况
2021年1月30日，优彩环保资源科技股份有限公司与江阴众才光伏材料科技有限公司的股东江苏亿欣新材料科技股份有限公司（以下简称“转让方”、“亿欣股份”）、自然人任海涛（以下简称“担保人一”）、江阴弘烈冶金设备有限公司（以下简称“担保人二”）签署了《股权转让协议》，公司以自筹资金人民币4,150万元收购转让方持有标的公司100%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审议情况
2021年1月30日，根据《深证证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定以及公司《对外投资管理办法》第二十条规定，本次交易由总经理审批通过，公司与转让方签订了《股权转让协议》。
二、交易对方
1、交易对方：江苏亿欣新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320200682187254B公司类型：股份有限公司（非上市）法定代表人：任海涛注册资本：3750万元整成立日期：2008年11月19日公司住所：江阴市祝塘镇环西路58号 经营范围：金属焊条、金属焊带的研究、开发、制造、加工、销售；通用机械及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：江苏大阳光辅股份有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、上海紫晨投资有限公司、上海紫晨股权投资中心（有限合伙）、上海瑞石投资管理有限责任公司、上海睿鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申茂投资管理中心（普通合伙）、苏州国发融富创业投资企业（有限合伙） 2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江阴众才光伏材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320281566896256P
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：任海涛
5、注册资本：2900万元整
6、成立日期：2010年12月24日
7、公司住所：江阴市祝塘镇工业园区环西路西
8、经营范围：新能源分布式发电系统及设备的研究、开发、制造、加工、销售；独立微型电网产品及系统的销售；新能源互联网技术及相关产品的开发、销售；光伏电站的综合利用及经营；分布式发电技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的公司股权情况
单位：万元 币种：人民币
| 股东 | 出资额 | 权属情况 |
| 江苏亿欣新材料科技股份有限公司 | 2,900.00 | 无质押等其他情形 |
10、标的公司主要财务数据（一年一期）
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 24,796,897.99 |
| 负债总额 | 60,091.05 |
| 应收款项总额 | 48,628.10 |
| 项目 | 2020年 |
| 净资产 | 24,736,806.94 |
| 营业收入 | 361,904.78 |
| 营业利润 | -1,226,462.01 |
| 净利润 | -1,676,462.01 |
注：上述财务数据未经审计
11、标的公司资产情况
标的公司的主要资产为土地、房屋，具体情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 原值 | 产权证号 | 面积 | 权属情况 | 所在地 |
| 无形资产-土地 | 8,248,895.79 | 澄土国用（2014）第24368号 | 22985㎡ | 无抵押等其他情形 | 江阴市祝塘镇环西路58号 |
| 固定资产-房屋 | 25,043,036.47 | 澄房权证江阴字第fcj10079545号 | 24488.28㎡ | 无抵押等其他情形 | 江阴市祝塘镇环西路58号 |
标的公司的主要资产的账面价值和评估价值如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 原值 | 累计摊销/累计折旧 | 净值 | 评估价值 |
| 无形资产-土地 | 8,248,895.79 | 1,567,290.98 | 6,681,604.81 | 12,063,000.00 |
| 固定资产-房屋 | 25,043,036.47 | 7,335,523.06 | 17,707,513.41 | 29,475,365.00 |
| 固定资产-电力设施 | 804,676.76 | 471,406.64 | 333,270.12 | 并入房屋评估 |
| 合计 | 34,096,,609.02 | 9,374,220.68 | 24,722,388.34 | 41,538,365.00 |
标的公司位于江苏省江阴市祝塘镇环西路西，主要资产为土地和房产，毗邻公司东厂区，与全资子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司东生产区仅为一墙之隔。收购后，一方面江阴众才光伏材料科技有限公司的房屋可作为现有生产经营的辅助用房使用，另一方面厂房和土地可作为未来公司发展的战略储备。
（二）有关标的公司说明
1、本次交易不构成关联交易。
2、上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况；该标的公司与上市公司不存在经营性往来情况。
3、拟收购股权的标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、该标的公司设立至今未自行生产，无产品销售收入，出租土地厂房于交易对手方，于2020年12月31日终止租赁，与交易对手方无经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
（三）收购前后标的公司股权结构情况
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 江苏亿欣新材料科技股份有限公司 | 100% | 优彩环保资源科技股份有限公司 | 100% |
（四）标的公司审计评估情况
本次交易标的公司的主要资产为土地和房产，公司未聘请会计师事务所进行审计，聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司进行了资产评估，以2020年12月31日为评估基准日，于2021年1月25日出具了“苏中资评报字（2021）第1001号”《优彩环保资源科技股份有限公司拟进行股权收购江阴众才光伏材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，有关情况如下：
江阴众才光伏材料科技有限公司评估基准日申报的未经审计的总资产账面价值为2,479.69万元，总负债账面价值为6.01万元，净资产账面价值为2,473.68万元。
采用资产基础法评估后江阴众才光伏材料科技有限公司的总资产价值为4,161.29万元，总负债价值为6.01万元，股东全部权益价值为4,155.28万元，增值额为1,681.60万元，增值率为67.98%。
上述评估结果汇总表如下：
单位：万元 币种：人民币
江阴众才光伏材料科技有限公司在评估基准日的股东全部权益价值4,155.28万元（大写为人民币肆仟壹佰伍拾伍万贰仟捌佰元）。
江苏中企华中天资产评估有限公司从事证券资产评估业务。
四、交易协议的主要内容
（一）转让标的
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 一、流动资产 | 1 | 7.44 | 7.44 | ||
| 二、非流动资产 | 2 | 2,472.25 | 4,153.85 | 1,681.60 | 68.02% |
| 其中：长期股权投资 | 3 | ||||
| 投资性房地产 | 4 | ||||
| 固定资产 | 5 | 1,804.09 | 2,947.55 | 1,143.46 | 63.38% |
| 在建工程 | 6 | ||||
| 无形资产 | 7 | 668.16 | 1,206.30 | 538.14 | 80.54% |
| 长期待摊费用 | 8 | ||||
| 递延所得税资产 | 9 | ||||
| 资产总计 | 10 | 2,479.69 | 4,161.29 | 1,681.60 | 67.82% |
| 三、流动负债 | 11 | 6.01 | 6.01 | ||
| 四、非流动负债 | 12 | ||||
| 负债总计 | 13 | 6.01 | 6.01 | ||
| 净资产 | 14 | 2,473.68 | 4,155.28 | 1,681.60 | 67.98% |
各方同意，本次股权转让的标的为转让方持有的标的公司100%股权。
（二）转让价款及支付方式
经各方确认，本次股权转让的价款为：肆仟壹佰伍拾万元人民币（小写41,500,000元人民币）。该股权转让价款参考评估报告双方协商确定。
本次交易价款分两期支付，在本协议签署生效之日起的三个工作日内，受让方应将第一笔交易对价贰佰万元人民币(小写2,000,000.00元人民币)支付至转让方账户；在交割完成后五个工作日内，受让方应将第二笔交易对价叁仟玖佰伍拾万元人民币(小写 39,500,000.00元人民币)支付至转让方账户。
各方进一步同意，如在交割日标的公司存在任何未偿还负债，则受让方可在交易对价中扣除或要求转让方赔偿该等未偿还负债金额。
（三）协议生效条件
协议经各方签署且经转让方股东大会及受让方有权机构或个人批准后生效。
（四）股权移交
1、《股权转让协议》合同签署后，合同中约定的前提条件已全部被满足或被受让方书面同意放弃的前提下，转让方会同标的公司共同配合办理与本次股权转让有关的工商变更登记及备案手续。
2、转让方向受让方转让的股权自本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起即告转移。
（五）过渡期安排
除《股权转让协议》另有规定或受让方事先书面同意外，标的公司、转让方和担保方应尽其最大努力保持标的公司的现有资产、印章印鉴、文件及业务在所有方面完好无损。标的公司原则上应暂停开展任何业务，并应保持标的公司的财产和资产保持在良好的状态和维护下。
标的公司目前处于停产状态，待办理股东变更后交付。
五、本次交易目的和对公司的影响
本次收购符合公司战略规划和经营发展的需要，江阴众才光伏材料科技有限公司位于江苏省江阴市祝塘镇环西路西，毗邻公司东厂区，与全资子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司东生产区仅为一墙之隔。公司正处在快速发展期，生产经营用厂房和场地相对比较紧张，所以从长远发展战略考虑，江阴众才光伏材料
科技有限公司地理位置十分适合，公司收购江阴众才光伏材料科技有限公司十分必要。收购后，一方面江阴众才光伏材料科技有限公司的房屋可作为现有生产经营的辅助用房使用，另一方面厂房和土地可作为未来公司发展的战略储备。公司将不会从事光伏材料相关行业。本次收购完成后，江阴众才光伏材料科技有限公司将成为公司全资子公司，不存在人员安置及土地租赁情况，不存在关联交易及同业竞争的情况，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
本次收购为自筹资金收购，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、收购的资产的财务报表；
3、评估报告
4、上市公司交易情况概述表；
优彩环保资源科技股份有限公司董 事 会
2021年2月2日