证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2021-014
旗天科技集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及人数为30人，回购注销的限制性股票数量为892.6万股，占回购前旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）总股本的1.33%。回购价格为 2.96元/ 股。本次回购注销完成后，公司总股本由669,870,225股变更为660,944,225股。
2、本次回购注销部分限制性股票于2021年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、2019年限制性股票激励计划简述
1、公司于2019年8月29日召开的第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十次会议和2019年10月28日召开的公司2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2020年8月30日、2019年10月29日在巨潮资讯网披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告（公告编号：2019-087、2019-088、2019-124）。
2、公司于2019年11月26日召开的第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容详见公司于2020年11月26日在巨潮资讯网披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告（公告编号：2019-144至147）。
3、2019年12月20日，公司办理完成2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记。首次授予的激励对象共36人，实际授予
数量为1227.737万股。本次授予的限制性股票上市日期为2019年12月20日，具体内容详见公司于2019年12月20日在巨潮资讯网披露的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-165）。
4、公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第五十二次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除销售151,370股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少151,370股，具体内容详见公司于2020年4月25日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-039、2020-040、2020-046）。
5、公司于2020 年 5 月15 日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年5月16日在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2020-069、2020-070）。
2020年7月8日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容详见公司于2020年7月10日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-099）。
6、公司于2020年8月26日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已授予但尚未解除限售3,200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少3,200,000股，具体内容详见公司于2020年8月27日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-110、2020-111和2020-114）。
7、公司于2020 年9月18日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年9月19日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-132）。
2020年11月12日，公司办理完成上述限制性股票回购注销手续，具体内容详见公司于2020年11月12日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-156）。
二、本次回购注销部分限制性股票概述
1、2020年11月20日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象苏阳因个人原因已离职，不再具备激励资格，决定
回购注销已授予但尚未解除限售200,000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本将减少200,000股，具体内容详见公司于2020年11月21日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-157、2020-158和2020-161）。2020年12月8日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年12月9日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：2020-165）。
2、2020年12月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，由于新冠疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发，公司董事会审慎决定拟终止实施激励计划，并拟回购注销29名激励对象已获授尚未解锁的872.6万股限制性股票。与激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
2020年12月29日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年12月30日在巨潮资讯网披露的公告，（公告编号：
2020-174）。
综上，鉴于2019年限制性股票激励计划激励对象苏阳已离职和公司终止实施2019年限制性股票激励计划，本次公司拟回购注销已获授尚未解锁的892.6万股限制性股票。
三、本次回购注销部分限制性股票的说明
1、回购注销的原因
鉴于公司2019年限制性股票激励计划的激励对象苏阳因个人原因已离职，不再具备激励资格；及由于新冠疫情等各种外部因素影响，公司经营所面临的外部环境与2019年制定激励计划时相比发生了较大变化，继续实施该激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出
发，公司终止实施激励计划。上述已获授尚未解除限售的限制性股票共计892.6万股由公司回购注销。
2、限制性股票的回购价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、个人合同到期不再续约而离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
经公司2019年第三次临时股东大会授权，并经公司第四届董事会第四十三次会议审议通过，公司2019年限制性股票激励计划首次授予价格为2.92元/股。
离职激励对象的回购价格=2.92×（1+1.50%×336÷360）=2.96元/股
终止实施激励计划的回购价格=2.92×（1+1.50%×357÷360）=2.96元/股
注：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360 天），从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率；满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。
3、回购注销的资金来源
公司用于本次回购的资金总额为2,642.096万元，均为公司自有资金。
4、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
5、本次回购前，公司总股本为669,870,225股，本次回购注销的限制性股票数量为892.6万股，占回购前总股本的1.33%。
6、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股
票回购注销事宜已于2021年2月1日完成。
四、本次回购注销完成后公司股本变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减 “＋，－” | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 125,746,470 | 18.77% | -8,926,000 | 116,820,470 | 17.67% |
| 高管锁定股 | 116,820,470 | 17.44% | 116,820,470 | 17.67% | |
| 股权激励限售股 | 8,926,000 | 1.33% | -8,926,000 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 544,123,755 | 81.23% | 544,123,755 | 82.33% | |
| 三、总股本 | 669,870,225 | 100.00% | -8,926,000 | 660,944,225 | 100.00% |
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会
2021年2月2日